中通国脉通信股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《中通国脉通信股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 适用本制度的董事及高级管理人员包括：
（一）董事会成员：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事。
（二）高级管理人员：包括公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监以及《公
司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬管理遵循以下原则：
（一）战略导向原则：薪酬体系与公司长期发展战略和短期经营目标相匹配；
（二）业绩挂钩原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人绩效紧密挂钩；
（三）市场对标原则：参照行业薪酬水平和公司实际状况，确保薪酬竞争力；
（四）风险约束原则：建立薪酬风险管控机制，实现激励与约束平衡；
（五）合规透明原则：决策程序合规，信息披露及时完整。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究和审查公司董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
公司相关职能部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行具体实施工作。
第五条 薪酬方案的审批权限如下：
（一）公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过
后，提交股东会审议批准；
（二）公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会
审议批准后实施。
第三章 薪酬标准与体系
第六条 独立董事实行固定津贴制度，按月度发放。津贴标准由股东会审议决定。
独立董事出席公司董事会、股东会的差旅费以及行使职权所需的其他合理费用由
公司承担。
第七条 不在公司任职的非独立董事，不在公司领薪，由其任职单位发放薪酬。
第八条 在公司任职的非独立董事按照其在公司担任的具体管理职务与岗位职责，
结合公司薪酬制度及绩效考核情况按月领取薪酬，同时按照独立董事的津贴标准
按月领取董事津贴。
在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬按照以下标准确定：
（一）基本薪酬：根据岗位价值、职责范围、市场薪酬水平、公司规模等因素综
合确定，按月平均发放；
（二）绩效薪酬：以年度绩效评价为依据。绩效薪酬占薪酬总额的比例原则上不
低于 50%。绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，一定比例的绩效
年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。
（三）董事津贴：在公司任职的非独立董事按照独立董事津贴的标准，每月领取
固定额度的董事津贴。
第九条 按照审慎原则，条件具备时公司可实施股权激励、员工持股计划等中长
期激励机制，具体办法按照国家有关规定及公司相关方案执行。
第四章 薪酬发放与追索扣回
第十条 公司独立董事津贴按月度发放。非独立董事、高级管理人员的基本薪酬
按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等应由个人承担的部分，
剩余部分发放给个人。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬（津贴）并予以发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的；
（二）因违反对公司的忠实勤勉义务给公司造成损失的；
（三）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所公开谴
责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；
（五）严重违反公司规章制度或严重损害公司利益的。
第五章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
不一致的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。
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二〇二六年四月
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