浙江寿仙谷医药股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
二〇二六年四月（制定）
第一章 总则
第一条 为规范浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东
的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、行政法规、规章、其他规范性文件及《浙江寿仙谷医药股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员的辞任、任期届满、解
任等离职情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。
第四条 董事、高级管理人员在任职期间出现法律法规、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
规则或者《公司章程》规定的不能担任公司董事、高级管理人员情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
第五条 董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说
明辞职原因。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，
自董事会收到辞职报告时生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
第六条 除法律法规、中国证监会、上交所、《公司章程》另有规定外，出
现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、中国
证监会、上交所和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第八条 公司非独立董事、高级管理人员出现下列（一）、（二）情形之一
的，或者公司独立董事出现下列（一）、（二）、（三）情形之一的，应当立即
停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列（四）
情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，但上交所另有规定
的除外：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）不符合独立董事独立性要求的；
（四）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满。
涉及前述情形的董事应当停止履职但未停止或应当被解除职务但未解除，参
加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十条 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可
以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十一条 股东会、职工代表大会等有权机构可于董事任期届满前解除其职
务，决议作出之日解任生效；无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
第十二条 董事任期届满未获连任的，自董事会换届相关的股东会决议通过
或职工代表大会等民主选举通过之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任
的，自换届后新聘高级管理人员相关董事会决议通过之日自动离职。
第十三条 公司董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司通过
上交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十四条 董事、高级管理人员应当在离职生效后及时完成工作交接，包括
但不限于任职期间取得的涉及公司的重要文件、印章、数据资产、未了结事项清
单及其他物品等的移交，确保公司运营不受影响；移交完成后，离职人员应当与
公司授权人士共同签署《离职交接确认书》；对正在处理的事务，应逐项向接手
人员说明进展、关键节点及后续安排，确保平稳过渡。
第十五条 如有必要，公司可以启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十六条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务身份或条件干
扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。
第十七条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任或者任期届满之日起两年内
仍然有效。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第十八条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职
而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。
第十九条 公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行
完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。如董事、高级管理人员离职时
尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明
确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采
取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第二十条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第二十一条 董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规章、其他
规范性文件或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
前述赔偿责任不因离职而免除或者终止。
第二十二条 任期尚未结束，董事、高级管理人员擅自离职，违反法律、行
政法规、规章、其他规范性文件或者《公司章程》等的规定，给公司造成损失的，
公司保留追究其法律责任的权利。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第二十三条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任
期内和任期届满后六个月内，其每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外，公司董事和高级管理人员所持股份不
超过一千股的，可一次全部转让，不受本项转让比例的限制；
（三）法律法规、中国证监会、上交所或者《公司章程》对董事、高级管理
人员转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十四条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规章、其他
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政
法规、规章、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按
照国家有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》规定执行，
并报董事会审议修订。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
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