德马科技集团股份有限公司董事会
关于未来三年（2026-2028 年）股东回报规划
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策及监督机制，切实保护中小投资者
的合法权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根
据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以
及《德马科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）等相关文件的
规定和要求，结合公司实际情况及外部环境等因素，特制定《德马科技集团股份
有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》
（以下简称“本股东回报规划”），
具体内容如下：
一、制定股东回报规划的原则
公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，充分考虑
并听取股东（特别是公众股东）、独立董事的意见，充分考虑投资者回报，合理
平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利
润分配政策。公司采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合或者
其他法律、法规允许的方式分配利润。现金分红优先于股票股利，即具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应
当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。
二、制定股东回报规划时考虑的因素
公司股东回报规划的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持
续发展。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融
资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、
现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性
安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。
三、未来三年（2026-2028 年）具体股东回报规划
（一）利润分配的基本原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比
例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
其中，现金股利政策目标为“剩余股利”。
当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：
段落的无保留意见；
净额为负数；
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 5%；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法
律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应
当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。
（三）利润分配的条件和比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营
和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当
优先采取现金方式分配利润，在当年未分配利润为正的情况下，每年以现金方式
分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%，每三年以现金方式累计分
配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，公
司可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（四）发放股票股利的具体条件
根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的期间间隔
公司可以进行年度或中期分红。
（六）公司利润分配方案的决策程序和机制
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大
资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据本章
程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通
过，并提交股东会审议决定。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为
现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，应当在董事会
决议公告和定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收
益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传
真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和联
系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策的调整或变更的决策机制与程序
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会
和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状
况和相关规定及政策拟定，并提交股东会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，
进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，
独立董事认为调整后的现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。
股东会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和
联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议
案须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通
过，并且相关股东会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。
四、生效及其他
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之
日起生效并实施。
特此说明。
德马科技集团股份有限公司董事会
（本页无正文，为《德马科技集团股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东
回报规划》之盖章页）
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