德马科技集团股份有限公司
关于江苏莫安迪科技有限公司
德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年度以发行股份
及支付现金的方式购买江苏莫安迪科技有限公司（曾用名：江苏莫安迪科技股份
有限公司，以下简称“莫安迪”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次
交易”）。根据企业会计准则、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》以及上海证券交易所相关
规定，现将江苏莫安迪科技有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
公司于 2023 年 5 月 23 日及 2023 年 6 月 8 日分别召开第四届董事会第六次
会议及 2023 年第三次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。公司拟通
过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上
海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海隼慧”）、上海荭惠企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海荭惠”）等 8 名交易对方购买其
所合计持有的莫安迪 100%股权。本次交易的总价款为 55,147.41 万元，以发行股
份方式支付交易总价款的 50%，以现金方式支付交易总价款的 50%。
监督管理委员会证监许可[2023]2176 号《关于同意德马科技集团股份有限公司发
行股份购买资产注册的批复》，同意公司向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、
周丹、上海隼慧、上海荭惠发行 14,616,877 股股份购买相关资产的相关注册申请。
二、业绩承诺情况
根据业绩承诺方与公司已签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产之业绩补偿协议》，王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、
上海荭惠为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2023 年度净利润、
常性损益后归属于母公司股东的净利润。
业绩承诺期内，标的公司任何一年度截至当期期末累计实现的实际净利润低
于截至当期期末的累计承诺净利润，业绩承诺方应对上市公司予以补偿，补偿金
额计算公式如下：
补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利
润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易价格－前期累积已补
偿金额（含股份及现金补偿）。
上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润。
在逐年计算业绩承诺期内标的公司应补偿金额时，按照上述公式计算的当期
应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
三、业绩承诺完成情况
标的公司 2025 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（剔除预提的超额业绩奖励影响）为 15,641.11 万元，截至 2025 年末累计实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除预提的超额业绩奖
励影响）为 33,725.93 万元。截至 2025 年末承诺扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的累计净利润不低于 16,483.47 万元，标的公司 2023 年度、2024 年度和
特此公告。
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