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届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为完善公司法
人治理结构，提高公司治理水平和运营效率，公司拟对《公司章程》的相关条款
进行修订。
《公司章程》修订内容对照如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第四十二条 公司的控股股东、实际控 第四十二条 公司的控股股东、实际控制
制人应当遵守下列规定： 人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
制权或者利用关联关系损害公司或者其他 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
股东的合法权益； 的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和 （二）严格履行所作出的公开声明和各
各项承诺，不得擅自变更或者豁免； 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披 （三）严格按照有关规定履行信息披露
露义务，积极主动配合公司做好信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
重大事件； 件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司 （五）不得强令、指使或者要求公司及
及相关人员违法违规提供担保； 相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息 （六）不得利用公司未公开重大信息谋
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
短线交易、操纵市场等违法违规行为； 交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、 （七）不得通过非公允的关联交易、利
利润分配、资产重组、对外投资等任何方 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
式损害公司和其他股东的合法权益； 害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、 （八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
任何方式影响公司的独立性； 何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会 （九）法律、行政法规、中国证监会规
规定、深圳证券交易所业务规则和本章程 定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其
的其他规定。 他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任 公司的控股股东、实际控制人不担任公
公司董事但实际执行公司事务的，适用本 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
序号 修订前内容 修订后内容
定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
公司的控股股东、实际控制人指示董 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
事、高级管理人员从事损害公司或者股东 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
利益的行为的，与该董事、高级管理人员 责任。
承担连带责任。 控股股东、实际控制人及其控制的其他
单位从事与公司相同或者相近业务的，应当
及时披露相关业务情况、对公司的影响、防
范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公
司产生重大不利影响的相同或者相近业务。
第八十七条 股东（包括委托代理人出席
股东会会议的股东）以其所代表的有表决权
第八十七条 股东（包括委托代理人出 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
席股东会会议的股东）以其所代表的有表 表决权，类别股股东除外。
决权的股份数额行使表决权，每一股份享 股东会审议影响中小投资者利益的重大
有一票表决权，类别股股东除外。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股东会审议影响中小投资者利益的重 单独计票结果应当及时公开披露。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 公司持有的本公司股份没有表决权，且
票。单独计票结果应当及时公开披露。 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
公司持有的本公司股份没有表决权， 份总数。
且该部分股份不计入出席股东会有表决权 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股份总数。 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东 买入公司 有表决权的 股份违反 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 东会有表决权的股份总数。
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 董事会、独立董事、持有百分之一以上
计入出席股东会有表决权的股份总数。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
董事会、独立董事、持有百分之一以 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 机构，可以向公司股东公开征集股东投票权
政法规或者中国证监会的规定设立的投资 请求委托其代为出席股东会并代为行使提案
者保护机构可以公开征集股东投票权。征 权、表决权等股东权利。除法律法规另有规
集股东投票权应当向被征集人充分披露具 定外，公司及股东会召集人不得对征集人设
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 置条件。征集股东投票权权利征集应当采取
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具
外，公司不得对征集投票权提出最低持股 体投票意向等股东作出授权委托所必需的信
比例限制。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权权利。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十条 董事候选人名单以提案的 第九十条 董事候选人名单以提案的方
方式提请股东会表决。 式提请股东会表决。
（一）董事会换届改选或者现任董事 （一）董事会换届改选或者现任董事会
会增补董事时，现任董事会、单独或者合 增补董事时，现任董事会、单独或者合计持
序号 修订前内容 修订后内容
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟
不超过拟选任的人数，提名下一届董事会 选任的人数，提名下一届董事会独立董事外
独立董事外的董事候选人或者增补董事的 的董事候选人或者增补董事的候选人；现任
候选人；现任董事会、单独或合计持有公 董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%
司已发行股份 1%以上的股东可以提名独 以上的股东可以提名独立董事候选人，依法
立董事候选人，依法设立的投资者保护机 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
构可以公开请求股东委托其代为行使提名 托其代为行使提名独立董事的权利；独立董
独立董事的权利；独立董事的提名人不得 事的提名人不得提名与其存在利害关系的人
提名与其存在利害关系的人员或者有其他 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
可能影响独立履职情形的关系密切人员作 密切人员作为独立董事候选人；
为独立董事候选人； （二）股东应向现任董事会提交其提名
（二）股东应向现任董事会提交其提 的董事的简历和基本情况，由现任董事会进
名的董事的简历和基本情况，由现任董事 行资格审查，经审查符合董事任职资格的提
会进行资格审查，经审查符合董事任职资 交股东会选举；
格的提交股东会选举； （三）董事候选人应根据公司要求在股
（三）董事候选人应根据公司要求作 东会通知公告前作出书面承诺，包括但不限
出书面承诺，包括但不限于：同意接受提 于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况
名，承诺提交的其个人情况资料真实、完 公开披露的候选人资料真实、准确、完整，
整，保证其当选后切实履行职责等。 并保证其当选后切实履行职责等。
股东会就选举两名及以上董事进行表 股东会就选举两名及以上董事进行表决
决时，根据本章程的规定或者股东会的决 时，公司单一股东及其一致行动人拥有权益
议，应当实行累积投票制。 的股份比例在百分之三十及以上且股东会选
前款所称累积投票制是指股东会选举 举两名以上非独立董事，或者公司股东会选
董事时，每一股拥有与应选董事人数相同 举两名以上独立董事的，根据本章程的规定
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 或者股东会的决议，应当采用累积投票制。
用。董事会应当向股东公告候选董事的简 前款所称累积投票制是指股东会选举董
历和基本情况。 事时，每一股拥有与应选董事人数相同的表
累积投票制的具体操作程序如下： 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
的，独立董事和非独立董事的表决应当分 情况。
别进行。2、选举独立董事时，每位股东有 累积投票制的具体操作程序如下：
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘 1、股东会以累积投票方式选举董事的，
以其有权选出的独立董事人数的乘积数， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进
该票数只能投向独立董事候选人，得票多 行。2、选举独立董事时，每位股东有权取得
者当选。 的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 投向独立董事候选人，得票多者当选。
其有权选出的非独立董事人数的乘积数， 3、选举非独立董事时，每位股东有权取
该票数只能投向非独立董事候选人，得票 得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有
多者当选。 权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数
时，每位股东投票所选的独立董事和非独 4、在候选人数多于本章程规定的人数
序号 修订前内容 修订后内容
立董事的人数不得超过本章程规定的独立 时，每位股东投票所选的独立董事和非独立
董事和非独立董事的人数，所投选票数的 董事的人数不得超过本章程规定的独立董事
总和不得超过股东有权取得的选票数，否 和非独立董事的人数，所投选票数的总和不
则该选票作废。 得超过股东有权取得的选票数，否则该选票
作废。
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
第一百〇三条 公司董事为自然人，有
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（一）无民事行为能力或者限制民事
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
行为能力；
期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
期满之日起未逾二年；
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
（三）担任破产清算的公司、企业的董
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
刑考验期满之日起未逾二年；
完结之日起未逾 3 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
产清算完结之日起未逾 3 年；
照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
措施，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期
（七）被证券交易所公开认定为不适合
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（六）被中国证监会采取证券市场禁
未满的；
入措施，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
（七）被证券交易所公开认定为不适
的其他内容。
合担任上市公司董事、高级管理人员等，
违反本条规定选举、委派董事的，该选
期限未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
（八）法律、行政法规或部门规章规
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
定的其他内容。
履职。应当立即停止履职，董事会知悉或者
违反本条规定选举、委派董事的，该
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
其职务。董事会提名委员会应当对董事的任
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
职资格进行评估，发现不符合任职资格的，
停止其履职。
及时向董事会提出解任的建议。董事会提名
委员会应当对董事候选人是否符合任职资格
进行审核。公司在披露董事候选人情况时，
应当同步披露董事会提名委员会的审核意
序号 修订前内容 修订后内容
见。
公司应当和董事签订合同，明确公司和
董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律法规和公司章程的责任以及公司因故
提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及
追责追偿等内容。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，
务，应当采取措施避免自身利益与公司利 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
司资金； 资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其 （二）不得将公司资产或者资金以其个
个人名义或者其他个人名义开立账户存 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（三）不得利用职权贿赂或者收受其 非法收入；
他非法收入 （四）未向董事会或者股东会报告，并
（四）未向董事会或者股东会报告， 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
并按照本章程的规定经董事会或者股东会 通过，不得直接或间接与本公司订立合同或
决议通过，不得直接或间接与本公司订立 者进行交易；
合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他
（五）不得利用职务便利，为自己或 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
会或者股东会报告并经股东会决议通过， 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
或者公司根据法律、行政法规或者本章程 不能利用该商业机会的除外；
的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（六）未向董事会或者股东会报告， 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
并经股东会决议通过，不得自营或者为他 营与本公司同类的业务；
人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
（七）不得接受他人与公司交易的佣 归为己有；
金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利
（九）不得利用其关联关系损害公司 益；
利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本
（十）法律、行政法规、部门规章及 章程规定的其他忠实义务。
本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归
董事违反本条规定所得的收入，应当 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 偿责任。
担赔偿责任。 董事利用职务便利，为自己或者他人谋
董事、高级管理人员的近亲属，董事、 取属于公司的商业机会，自营或者为他人经
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 营与其任职公司同类业务的，应当向董事会
序号 修订前内容 修订后内容
控制的企业，以及与董事、高级管理人员 或者股东会报告，充分说明原因、防范自身
有其他关联关系的关联人，与公司订立合 利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响
同或者进行交易，适用本条第二款第四项 等，并予以披露。公司按照本章程规定的程
规定。 序审议。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第四项规定。
第一百〇九条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
第一百〇九条 公司建立董事离职管 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事离职，
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 应当完成各项工作移交手续。董事辞职生效
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。
忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 董事在任职期间因执行职务而应承担的责
在三年内仍然有效。董事在任职期间因执 任，不因离任而免除或者终止。董事离职时
行职务而应承担的责任，不因离任而免除 尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
或者终止。 董事辞职生效或者任期届满，对公司商
董事辞职生效或者任期届满，对公司 业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成
商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘 为公开信息。
密成为公开信息。 公司 应当对离职董事 是否存 在未尽义
务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规
行为等进行审查。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百一十二条 董事执行公司职务， 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 偿责任。
董事存在故意或者重大过失的，也应当承 董事执行公司职务时违反法律、行政法
担赔偿责任。 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
董事执行公司职务时违反法律、行政 损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应
法规、部门规章或本章程的规定，给公司 当采取措施追究其法律责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。 经股东会批准，公司可以在董事任职期
间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投
保责任保险。
第一百一十三条 独立董事对公司及 第一百一十三条 独立董事对公司及全
全体股东负有忠实与勤勉义务，应按照法 体股东负有忠实与勤勉义务，应按照法律、
律、行政法规、中国证监会规定、证券交 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
易所业务规则和公司章程的规定，认真履 务规则和公司章程的规定，认真履行职责董
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 事义务，充分了解公司经营运作情况和董事
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监
序号 修订前内容 修订后内容
保护中小股东合法权益。 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体和全
体股东的利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十三条 公司与关联人发生的
交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的交易金额在
人民币 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人达成的交易金额在人
第一百二十三条 公司与关联人发生 民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计
的交易（提供担保、提供财务资助除外） 的合并报表净资产的 0.5%以上的关联交易。
达到下列标准之一的，应当提交董事会审 前述事项应当经全体独立董事过半数同
议： 意后，提交董事会审议并及时披露；如法律、
（一）与关联自然人发生的交易金额 法规、规范性文件及本章程第四章第四十九
在人民币 30 万元以上的交易； 条规定须提交股东会审议通过的，应在董事
（二）与关联法人达成的交易金额在 会审议通过后提交股东会审议。
人民币 300 万元以上且占公司最近一期经 公司关联交易应当依照有关规定严格履
审计的合并报表净资产的 0.5%以上的关联 行决策程序和信息披露义务。公司应当与关
交易。 联方就关联交易签订书面协议。协议的签订
前述事项应当经全体独立董事过半数 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
同意后，提交董事会审议并及时披露；如 协议内容应当明确、具体、可执行。公司应
法律、法规、规范性文件及本章程第四章 当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者
第四十九条规定须提交股东会审议通过 销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司
的，应在董事会审议通过后提交股东会审 利益。关联交易应当具有商业实质，价格应
议。 当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价
格或者收费标准等。董事会应当准确、全面
识别公司的关联方和关联交易，重点审议关
联交易的必要性、公允性和合规性，并严格
执行关联交易回避表决制度。公司及其关联
方不得利用关联交易输送利益或者调节利
润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第一百三十七条 董事审议提交董事会
决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判
断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董
第一百三十七条 董事会应当对会议
事会职权范围、材料是否充足、表决程序是
所议事项的决定做成会议记录，出席会议
否合法等。
的董事应当在会议记录上签名。
董事会应当对会议所议事项的决定做成
董事会会议记录作为公司档案保存，
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
保存期限不少于 10 年。
上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
第一百五十一条 公司董事会提名委 第一百五十一条 公司董事会提名委员
员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
序号 修订前内容 修订后内容
标准和程序，对董事、高级管理人员人选 和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 结构等因素。提名委员会对董事、高级管理
事项向董事会提出建议： 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
（一）提名或者任免董事； 就下列事项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
规定和公司章程规定的其他事项。 （三）法律、行政法规、中国证监会规
董事会对提名委员会的建议未采纳或 定和公司章程规定的其他事项。
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
载提名委员会的意见及未采纳的具体理 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
由，并进行披露。 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百五十二条 公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
第一百五十二条 公司董事会薪酬与 列事项向董事会提出建议：
考核委员会负责制定董事、高级管理人员 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 （二）制定或者变更股权激励计划、员
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 条件成就；
并就下列事项向董事会提出建议： （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 属子公司安排持股计划；
（二）制定或者变更股权激励计划、 （四）法律、行政法规、中国证监会规
员工持股计划，激励对象获授权益、行使 定和公司章程规定的其他事项。
权益条件成就； 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
（三）董事、高级管理人员在拟分拆 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
所属子公司安排持股计划； 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
（四）法律、行政法规、中国证监会 体理由，并进行披露。
规定和公司章程规定的其他事项。 公司建立薪酬管理制度，包括工资总额
董事会对薪酬与考核委员会的建议未 决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。公
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪
纳的具体理由，并进行披露。 酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和
具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并
予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董
事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第一百五十四条 公司设经理一名，由 第一百五十四条 公司设经理一名，由董
董事会决定聘任或解聘。 事会决定聘任或解聘。
序号 修订前内容 修订后内容
公司设副经理一名，由经理提名，由 公司设副经理一名，由经理提名，由董
董事会决定聘任或解聘。 事会决定聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董 公司经理、副经理、财务负责人、董事
事会秘书为公司高级管理人员。 会秘书为公司高级管理人员。
公司 应当和高级管理 人员签 订聘任合
同，明确双方的权利义务关系，高级管理人
员违反法律法规和公司章程的责任，离职后
的义务及追责追偿等内容。
第一百五十五条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。高级管理人员在任职期
间出现本章程关于不得担任董事的情形的，
应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人
第一百五十五条 本章程关于不得担
员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
任董事的情形、离职管理制度的规定，同
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
时适用于高级管理人员。
董事会提名委员会应当对高级管理人员的任
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
职资格进行评估，发现不符合任职资格的，
务的规定，同时适用于高级管理人员。
及时向董事会提出解聘建议。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。高级管
理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、
勤勉地履行职责。
第一百五十六条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。控股股东高
第一百五十六条 在公司控股股东单 级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足
位担任除董事、监事以外其他行政职务的 够的时间和精力承担上市公司的工作。控股
人员，不得担任公司的高级管理人员。 股东、实际控制人同时担任公司董事长和经
公司高级管理人员仅在公司领薪，不 理的，公司应当合理确定董事会和经理的职
由控股股东代发薪水。 权，说明该项安排的合理性以及保持公司独
立性的措施。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百六十三条 公司设董事会秘书， 第一百六十三条 公司设董事会秘书，负
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
件保管以及公司股东资料管理，办理信息 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
披露事务等事宜。 务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
部门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
公司制定董事会秘书工作细则，由董 公司制定董事会秘书工作细则，由董事
事会审议批准。 会审议批准。
序号 修订前内容 修订后内容
第一百七十二条 公司利润分配政策 第一百七十二条 公司利润分配政策如
如下： 下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保 理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利
持利润分配政策的连续性和稳定性。 润分配政策的连续性和稳定性。
配利润的范围，不得损害公司持续经营能 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
力。公司董事会和股东会对利润分配政策 公司董事会和股东会对利润分配政策的决策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众
事和公众投资者的意见。 投资者的意见。
（二）利润分配方式 （二）利润分配方式
公司可以采用现金、股票或现金与股 公司可以采用现金、股票或现金与股票
票相结合或者法律、法规允许的其他方式 相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
分配股利，并积极推行以现金方式分配股 股利，并积极推行以现金方式分配股利。在
利。在公司的现金能够满足公司正常经营 公司的现金能够满足公司正常经营和发展需
和发展需要的前提下，相对于股票股利， 要的前提下，相对于股票股利，公司优先采
公司优先采取现金分红。 取现金分红方式，并保持现金分红政策的一
（三）现金分红条件 致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） （三）现金分红条件
为正值，且现金流充裕，实施现金分红不 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥
会影响公司后续持续经营。 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
出具标准无保留意见的审计报告。 响公司后续持续经营。
划或重大现金支出等事项发生（募集资金 具标准无保留意见的审计报告。
项目除外）。重大投资计划或重大现金支 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划
出是指：公司未来 12 个月内购买资产、对 或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
外投资、进行固定资产投资等交易累计支 除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：
出超过公司最近一期经审计净资产 50%， 公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进
且绝对值超过 5,000 万元。 行固定资产投资等交易累计支出超过公司最
期发展的需要。 5,000 万元。
（四）现金分红比例 4、公司现金流满足公司正常经营和长期
如无重大投资计划或重大现金支出发 发展的需要。
生，公司每年以现金方式分配的利润应不 （四）现金分红比例
低于当年实现的可分配利润的 10%。如果 如无 重大投资计划 或重大现 金支出发
公司净利润保持持续稳定增长，公司可提 生，公司每年以现金方式分配的利润应不低
高现金分红比例或者实施股票股利分配， 于当年实现的可分配利润的 10%。如果公司
加大对投资者的回报力度。确因特殊原因 净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金
不能达到上述比例的，董事会应当向股东 分红比例或者实施股票股利分配，加大对投
序号 修订前内容 修订后内容
会作特别说明。 资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上
董事会应当综合考虑所处行业特点、 述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债 董事会应当综合考虑所处行业特点、发
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
投资和回报等因素，区分下列情形，并按 还能力、是否有重大资金支出安排和投资和
照相关规定的程序，提出差异化的现金分 回报等因素，区分下列情形，并按照相关规
红政策： 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
红在每次利润分配中所占比例最低应达到 每次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 每次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
红在每次利润分配中所占比例最低应达到 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
红在每次利润分配中所占比例最低应达到 出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
支出安排的，可以按照前款第三项规定处 （五）发放股票股利的条件
理。 公司可以根据累计可供分配利润、公积
现金分红在本次利润分配中所占比例 金及现金流状况，在保证足额现金分红及公
为现金股利除以现金股利与股票股利之 司股本规模合理的前提下，必要时公司可以
和。 采用发放股票股利方式进行利润分配，董事
（五）发放股票股利的条件 会可提出股票股利分配预案。
公司可以根据累计可供分配利润、公 （六）利润分配时间间隔
积金及现金流状况，在保证足额现金分红 在满足上述第（三）款条件下，公司原
及公司股本规模合理的前提下，必要时公 则上每年度至少现金分红一次。在有条件的
司可以采用发放股票股利方式进行利润分 情况下，公司董事会可以根据公司的资金需
配，董事会可提出股票股利分配预案。 求状况提议公司进行中期利润分配。
（六）利润分配时间间隔
在满足上述第（三）款条件下，公司
原则上每年度至少现金分红一次。在有条
件的情况下，公司董事会可以根据公司的
资金需求状况提议公司进行中期利润分
配。
第十一章 信息披露
第二百一十七条 公司自愿披露有关信
性和一致性，不得进行选择性披露，不得与
依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，
序号 修订前内容 修订后内容
不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内
幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公
序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有
一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，
并提示可能出现的不确定性和风险。
第二百一十八条 公司披露的信息，应当
简明清晰、便于理解。公司应当保证使用者
能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第二百一十九条 董事长对公司信息披
露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披
露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第二百二十条 公司应当建立内部控制
及风险管理制度，并设立内部审计机构负责
对公司的重要营运行为、下属公司管控、财
务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检
查和监督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制
度建设及实施情况，以及会计师事务所对公
司内部控制有效性的审计意见。
第二百二十一条 公司按照证券交易所
的规定发布可持续发展报告。
第二百二十二条 公司应当依照有关规
定披露公司治理相关信息，定期分析公司治
理状况，制定改进公司治理的计划和措施并
认真落实。
除上述修订条款外，以下非实质性修订内容，不再作一一对比：条款编
号、引用条款所涉及条款编号变化，标点符号的调整。《公司章程》其他条
款保持不变。修订后的《公司章程》具体内容详见公司同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本次《公司章程》修订须经公司2025年度股东会审议批准后生效，并提
请股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关
事宜。
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