钛能化学股份有限公司
尊敬的各位股东：
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）等法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等
相关制度的规定，勤勉履行董事会的各项工作职责，严格执行股东会各项决议，
积极推动公司各项业务发展，努力提升公司经营及治理水平，切实保障公司长远、
稳健地发展。现就公司 2025 年度经营情况及董事会主要工作情况向各位股东汇
报如下：
一、2025 年公司经营情况
报告期内，公司始终保持战略定力，深耕传统钛化工，在保证企业充足现金
流的基础上加大对磷化工、新能源材料的研发投入力度，稳固生产根基、提升精
益化管理水平、培育核心人才，布局海外市场，同时优化产业布局，打造第二增
长极。
报告期内公司实现营业收入 77.84 亿元，较上年同比增长 13.22%，归属于上
市公司股东的净利润 3.57 亿元，较上年同比下降 36.85%。
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股
票上市规则》等法律法规及监管部门的要求，结合自身实际情况，规范公司治理、
科学经营管理，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内
部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，保障全
体股东与公司利益最大化。
二、董事会运作情况
（一）2025 年董事会会议情况
召集、召开董事会会议，公司董事会共召开了 16 次会议，审议通过了定期报告、
回购及各项议案 58 项，并及时完成了相关信息披露工作。所有议案的审核及表
决程序均符合国家法律法规的相关规定，公司信息披露做到了及时、准确、真实、
完整。具体列表如下：
序号 召开时间 会议届次 审议议案
《关于 2025 年度日常关联交易预计的议
第七届董事会第
案》
《关于制订<市值管理制度>的议案》
《关于制订<舆情管理制度>的议案》
《关于 2020 年员工持股计划存续期延期
第七届董事会第
三十二次（临时）
会议
的议案》
《关于变更部分回购股份用途并注销暨
减少注册资本的议案》
第七届董事会第 《关于变更注册资本并修订<公司章程>
会议 《关于召开公司 2025 年第一次临时股东
大会的议案》
《2024 年年度报告全文及其摘要》
《2024 年度董事会工作报告》
《2024 年度总裁工作报告》
《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
《关于<2024 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告>的议案》
第七届董事会第
三十四次会议
《关于独立董事 2024 年度独立性情况的
专项报告》
《董事会审计委员会对年审会计师 2024
年度履职情况评估及履行监督职责情况
的报告》
《2024 年环境、社会及公司治理（ESG)
报告》
《关于召开公司 2024 年年度股东大会的
议案》
《关于回购公司股份方案的议案》
第七届董事会第
会议
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<股东大会议事规则>的议
案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订<独立董事制度>的议案》
《关于修订<董事会审计委员会工作规
则>的议案》
《关于修订<董事会提名委员会工作规
则>的议案》
第七届董事会第
会议
《关于修订<董事会战略委员会工作规
则>的议案》
《关于修订<独立董事专门会议工作规
则>的议案》
《关于召开公司 2025 年第二次临时股东
大会的议案》
第七届董事会第
三十七次（临时） 《2025 年第一季度报告》
会议
第七届董事会第 《关于选举第八届董事会非独立董事的
案》
《关于召开公司 2025 年第三次临时股东
会的议案》
《关于终止部分募集资金投资项目并将
第七届董事会第 剩余募集资金永久补充流动资金的议
三十九次（临时） 案》
会议 《关于召开公司 2025 年第四次临时股东
会的议案》
《关于选举公司第八届董事会董事长的
议案》
《关于选举第八届董事会各专门委员会
成员的议案》
《关于聘任公司高级管理人员的议案》
《关于聘任公司总裁的议案》
会委员的议案》
《2025 年半年度报告及其摘要》
《关于<2025 年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告>的议案》
《关于补充关联交易的议案》
《关于拟变更公司名称及证券简称的议
案》
《关于召开公司 2025 年第五次临时股东
会的议案》
第八届董事会第
月 26 日
《关于使用自有资金购买理财产品的议
案》
《关于开展外汇套期保值业务的议案》
《关于公司及控股子公司申请综合授信
并提供担保的议案》
第八届董事会第 《关于续聘会计师事务所的议案》
六次（临时）会议 《关于制订<2026 年度董事、高级管理
人员薪酬考核办法>的议案》
《关于召开公司 2025 年第六次临时股东
会的议案》
《关于募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》
《关于修订<内幕信息知情人登记管理
月 26 日 七次（临时）会议
《关于制订<信息披露暂缓与豁免管理
制度>的议案》
（二）董事会召集股东会及执行股东会决议的情况
规则》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了 7 次股东会，其中年度股
东会 1 次，临时股东会 6 次，审议通过 20 项议案，具体如下表：
序号 会议日期 会议届次 审议议案
《关于变更部分回购股份用途并注销暨
的议案》
《2024 年度董事会工作报告》
《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<股东大会议事规则>的议
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订<独立董事制度>的议案》
《关于选举第八届董事会非独立董事的
案》
《关于终止部分募集资金投资项目并将
案》
《关于拟变更公司名称及证券简称的议
月 13 日 时股东会
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于使用自有资金购买理财产品的议
案》
《关于开展外汇套期保值业务的议案》
月2日 时股东会 并提供担保的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于制订<2026 年度董事、高级管理人
员薪酬考核办法>的议案》
事项作出决策，决议程序、内容合法、有效。董事会积极认真落实和执行股东会
审议通过的各项议案，切实维护全体股东利益，推动公司持续稳定发展。
（三）董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和
各专门委员会工作规则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，
就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
各专门委员会会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、
表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》以及各专门委员会工作规则
的规定。具体情况如下：
报告期内，审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作规则》的相关要求，
积极开展相关工作，认真履行职责，审计委员会共召开 6 次会议，审议了公司定
期报告、内部控制评价报告、审计部提交的工作报告，聘任公司财务总监、续聘
会计师事务所等事项，对公司财务审计、内部控制及合规运作情况给予指导和监
督。此外，公司于 2025 年 5 月完成公司章程修订，调整公司治理结构，由审计
委员会全面承接原监事会相关监督职能。
报告期内，提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作规则》的相关要求，
积极开展工作，认真履行职责，提名委员会共召开 3 次会议，审议了公司第八届
董事会非独立董事候选人和独立董事候选人任职资格、公司高级管理人员任职资
格等事项。
报告期内，薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作规则》
的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，薪酬与考核委员会共召开
期延期、2024 年度董事及高级管理人员绩效考核等事项，对公司董事和高级管
理人员的年度履职情况、薪酬考核进行监督。
报告期内，战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作规则》的相关要求，
积极开展相关工作，认真履行职责，战略委员会共召开 1 次会议，审议了关于
（四）独立董事履职情况
公司全体独立董事在 2025 年度严格按照有关法律法规及《公司章程》《独
立董事制度》等规章制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极、主动关注公司经
营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识为公司建言献策，切
实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司生产、经营和管理等方面工作持
续、稳定、健康地发展。
报告期内，独立董事对公司董事会的各项议案经审慎审议后均投以赞成票，
没有反对、弃权的情况。
（五）董事履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况
报告期内，公司全体董事按照法律法规、监管要求及《公司章程》的相关规
定积极履职，对重大事项进行独立的判断和决策，在重大决策过程中发挥应有的
作用，保证了董事会高效规范运作。
薪酬考核办法》相关规定并综合考虑同行业的薪酬水平，结合公司经营情况决定
的考核总额，不会损害公司和公司中小股东利益，符合有关法律法规及《公司章
程》的规定。
（六）信息披露及内幕信息管理
报告期内，公司严格按照《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》
《信
息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度的规定，认真履
行信息披露义务，披露定期报告和各类临时公告。
公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、高级管理人员及其他相关
知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期，严格履行保密义务，
公司未发生内幕信息泄露、内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的
情形。
（七）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会积极协调公司与投资者的关系，通过多元化的沟通渠
道与投资者积极互动，保持与投资者和研究机构之间的信息沟通，听取投资者对
公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知
认同。《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
为公司 2025 年信息披露的指定报纸和网站，确保了所有股东在获得公司信息方
面享有的平等机会。同时公司通过电话、邮箱、投资者互动平台等多种渠道，积
极、全面地与投资者建立良好的互动关系，保障了全体股东的合法权益。
三、2025 年度利润分配预案
公司 2025 年度利润分配预案拟定为：以公司现有总股本扣除公司回购专户
股份后的余额 3,586,292,438 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20
元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金股利 71,725,848.76
元（含税），现金分红金额占本次利润分配总额的 100%，占公司 2025 年度合并
报表归属于母公司股东净利润的比例为 20.10%。
四、2026 年董事会主要工作
好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，公
司董事会将始终秉持对全体股东负责的核心原则，恪尽职守、勤勉务实，争取较
好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
公司董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；
严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及
时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投
资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，
树立公司良好的资本市场形象。
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