证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2026-037
转债代码：113696 转债简称：伯 25 转债
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于收购豫北转向系统（新乡）股份有限公司控股权的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）与
豫北转向系统（新乡）股份有限公司（以下简称“豫北转向”）之股东峻鸿实业有限
公司（以下简称“峻鸿实业”）、宁波奉元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“宁波奉元”）、合肥华芯云向汽车电子投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合
肥华芯”）、合肥产投高成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥
产投”）等相关方共同签署《关于收购豫北转向系统（新乡）股份有限公司控股权之
股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），合计收购各转让方所持豫北转
向 50.9727%的股份。具体内容详见公司 2026 年 2 月 26 日刊登在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利关于收购豫北
转向系统（新乡）股份有限公司控股权的公告》（公告编号：2026-007）。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
公司于 2026 年 4 月 28 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于确
定收购豫北转向系统（新乡）股份有限公司控股权之股份转让价格并签署补充协议的
议案》。
本次交易未达到股东会审议标准。本次收购尚需取得反垄断主管部门等相关政府
机构的批准。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
本次收购的《关于收购豫北转向系统（新乡）股份有限公司控股权之股份转让协
议之补充协议》（以下简称“《股份转让协议之补充协议》”）已签署，最终交易价
格已确定。公司将根据交易的进展情况及时做好信息披露工作。本次收购还可能面临
运营管理和市场政策方面的风险因素。为此，公司将根据公司内部控制要求努力控制
相关风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易的进展情况
（一）本次交易的进展情况
公司与豫北转向之股东峻鸿实业、宁波奉元、合肥华芯、合肥产投等相关方共
同签署《股份转让协议》，合计收购各转让方所持豫北转向 50.9727%的股份。具体
内容详见公司 2026 年 2 月 26 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利关于收购豫北转向系统（新乡）股
份有限公司控股权的公告》（公告编号：2026-007）。
根据《股份转让协议》约定，目标公司的估值不超过 220,000 万元人民币，本次
收购的交易价款不超过 112,140 万元，若目标公司 2025 年末合并口径经审计归母净
资产低于 93,000 万元，则目标公司的估值应做相应调整，具体调整公式为调整后的
估值=220,000 万元*目标公司截至 2025 年末合并口径经审计归母净资产/93,000 万
元。具体转让价格及转让价款将由各方在目标公司聘请的审计机构（即容诚会计师
事务所（特殊普通合伙），以下简称“容诚”）完成对目标公司审计基准日的合并
口径审计工作并出具审计报告且转让方对该等审计报告书面认可后，按照《股份转
让协议》第三条的约定予以确定，并由各方届时签署补充协议的方式予以确定。
现容诚已出具目标公司审计基准日合并口径的《审计报告》（容诚审字
[2026]230Z1152 号），且该审计报告已获得转让方认可。根据《股份转让协议》的
相关约定，公司拟与各相关方签署《股份转让协议之补充协议》，以确认目标公司
估值和具体转让价格。
?购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 豫北转向系统（新乡）股份有限公司 50.9727%的股份
是否涉及跨境交易 ?是 □否
是否属于产业整合 ?是 □否
?已确定，具体金额（万元）： 112,140
交易价格
?尚未确定
?自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 ? 分期付款，约定分期条款： 具体条款内容《股份转让
协议》中的“交易价款的支付安排”
是否设置业绩对赌条款 ?是 ?否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 4 月 28 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于确
定收购豫北转向系统（新乡）股份有限公司控股权之股份转让价格并签署补充协议的
议案》，表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构
成关联交易。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理办
法》的相关规定，本次收购无需提交股东会审议。但本次收购尚需取得反垄断主管部
门等相关政府机构的批准。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
豫北转向 6,067.2654 万股股份（对应
豫北转向 30.4365%的股份）
豫北转向 3,006.4200 万股股份（对应 33,179.7815
豫北转向 15.0817%的股份）
豫北转向 724.8800 万股股份（对应豫 8,000.0000
北转向 3.6364%的股份）
豫北转向 362.4400 万股股份（对应豫 4,000.0000
北转向 1.8182%的股份）
（二）交易对方的基本情况
具体内容详见公司 2026 年 2 月 26 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利关于收购豫北转向系统（新乡）股
份有限公司控股权的公告》（公告编号：2026-007）。
（二）交易标的主要财务信息
单位：元
标的资产名称 豫北转向系统（新乡）股份有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 50.9727%
是否经过审计 ?是 ?否
审计机构名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 ?是 □否
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 3,299,770,950.02 3,824,844,256.46
负债总额 2,462,547,329.55 2,871,220,067.82
净资产 837,223,620.47 953,624,188.64
营业收入 3,054,020,597.21 3,208,747,357.46
净利润 134,261,899.16 156,952,222.37
扣除非经常性损益后的净利润 133,434,124.05 152,652,450.53
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易的定价参考目标公司 2025 年末合并口径经审计归母净资产情况，由交易
各方协商确定作价，目标公司估值不超过 220,000 万元；若目标公司 2025 年末合并口
径经审计归母净资产低于 93,000 万元，则目标公司的估值应做相应调整（若调整后的
目标公司估值低于 210,000 万元，则任何一方均有权单方解除《股份转让协议》）。
根据容诚出具的《审计报告》（容诚审字[2026]230Z1152 号），目标公司 2025 年末经
审计的归母净资产为 95,216.58 万元。
鉴于目标公司 2025 年末合并口径经审计归母净资产不低于《股份转让协议》第
方确认，本次交易目标公司的估值为 220,000 万元。
（1）标的资产
标的资产名称 豫北转向系统（新乡）股份有限公司 50.9727%的股份
? 协商定价
□ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 112,140
交易价格
? 尚未确定
本次标的公司 100%股权对应交易估值，参考市场制造业现金并购交易情况，经
双方商议，以其 2025 年末经审计归母净资产为基础，如经审计的归母净资产不超过
产超过 93,000 万元，最终交易估值按照 220,000 万元确定。
（二）定价合理性分析
本次交易遵循自愿、平等原则。交易各方以目标公司 2025 年末合并口径经审计
归母净资产的情况，由交易各方协商确定作价为定价参考依据，系交易各方真实的意
愿表达，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、补充协议的主要内容
各方拟签署的《股份转让协议之补充协议》其主要内容摘录如下：
根据容诚出具的《审计报告》（容诚审字[2026]230Z1152 号），目标公司 2025
年末经审计的归母净资产为 95,216.58 万元。
鉴于目标公司 2025 年末合并口径经审计归母净资产不低于《股份转让协议》第
各方确认，本次交易目标公司的估值为 220,000 万元。
基于上述，各方确认，各转让方在本次交易中应收取的交易价款最终如下：
转让方 受让方 股份转让数量（万股） 股份转让价款（万元）
峻鸿实业 6,067.2654 66,960.2185
宁波奉元 3,006.4200 33,179.7815
伯特利
合肥华芯 724.8800 8,000.0000
合肥产投 362.4400 4,000.0000
六、风险分析
本次收购尚需取得反垄断主管部门等相关政府机构的批准。
本次收购的《股份转让协议之补充协议》已签署，最终交易价格已确定。公司将
根据交易的进展情况及时做好信息披露工作。本次收购还可能面临运营管理和市场政
策方面的风险因素。为此，公司将根据公司内部控制要求努力控制相关风险。请广大
投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
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