深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
称“公司”）董事会依照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上
市规则》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件及公司相关制
度的规定，恪尽职守、勤勉尽责地开展董事会各项工作，认真贯彻落
实股东会的各项决议，完善内控制度建设，规范公司运作，切实维护
公司和全体股东的合法权益，有效保障了公司的良好运作和可持续发
展。现将 2025 年度董事会工作情况汇报如下：
一、报告期内公司总体经营情况
基调，迎难而上、主动作为，将风险防控与结构优化置于突出位置，
积极培育新的增长动能，取得了一些来之不易的突破，但受地产主业
仍处于深度调整期的持续影响，2025 年公司未能实现盈利。2025 年，
公司实现营业收入 130.6 亿元，同比增长 55.6%；受减值等因素影响，
归母净利润亏损 19.7 亿元。
二、董事会日常工作情况
会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定履行职责，公司全体
董事认真出席董事会会议和股东会，做到诚实守信、勤勉尽责。独立
董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职
责。
（一）报告期内董事会召开情况
序及规定进行，所有会议的决议均合法有效。
报告期内，董事会审议的事项主要包括五类：
经营计划、关联交易及定期报告相关事项等，共 24 项议案；
提供担保、对外提供财务资助、开展外汇套期保值业务、向控股股东
借款等，共 8 项议案；
专门委员会成员等事项，共 8 项议案。
废止，共 22 项议案；
董事会会议召开情况和审议议案列表如下：
会议时间 会议名称 审议事项
第七届董事会
第十六次会议
第七届董事会
第十七次会议
第七届董事会 1.审议《关于补选公司董事的议案》
第十八次会议 2.审议《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
第七届董事会 1.审议《关于选举第七届董事会副董事长的议案》
第十九次会议 2.审议《关于调整第七届董事会专门委员会成员的议案》
第七届董事会 6.审议《公司 2024 年度利润分配方案》
第二十次会议 7.审议《公司 2025 年度经营计划》
会议时间 会议名称 审议事项
监督职责情况报告》
第七届董事会
第二十一次会议
第七届董事会 1.审议《关于选举第七届董事会副董事长的议案》
第二十二次会议 2.审议《关于调整第七届董事会专门委员会成员的议案》
第七届董事会
第二十三次会议
会议时间 会议名称 审议事项
理制度>的议案》
第七届董事会
第二十四次会议
第七届董事会
第二十五次会议
第七届董事会
第二十六次会议
（二）董事会召集股东会的情况
投票方式，依法对公司重大事项作出决策，决议全部合规有效。
股东会审议的事项主要包括四类：
作报告、定期报告、年度利润分配方案等，共 6 项议案；
议案；
信、提供担保、对外提供财务资助等，共 7 项议案。
股东会会议召开情况和审议议案列表如下：
会议时间 会议名称 审议事项
股东大会 2.审议《关于新增为项目公司提供财务资助额度的议案》
会议时间 会议名称 审议事项
议案》
股东会
（三）董事会下设专门委员会工作情况
根据法律法规和公司章程的规定，公司董事会下设审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会，共四个
专门委员会。2025年度，董事会专门委员会工作情况如下：
报告期内，审计委员会主要审议了公司定期报告、聘请审计机构
等议案；此外，审计委员会在日常指导和监督公司审计部门工作方面，
认真审议了审计部门提交的工作计划和总结报告等，指导审计部门开
展相关工作；在公司年度报告的编制过程中审计委员会根据年报工作
安排，围绕年报审计开展各项工作。
报告期内，战略与可持续发展委员会主要审议了公司2025年度经
营计划、2024年可持续发展报告。
报告期内，提名委员会主要审议了补选董事以及聘任公司高级管
理人员等议案。
报告期内，薪酬与考核委员会主要审议了年度公司高级管理人员
薪酬情况。
（四）独立董事专门会议工作情况
根据法律法规和公司《独立董事工作制度》的规定，公司2025
年度共召开独立董事专门会议3次，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议事项
第七届董事会独立董事
情况的议案》
第七届董事会独立董事 审议《关于中开财务有限公司 2025 年 6 月 30 日风险评估报
第七届董事会独立董事
（五）董事履职及薪酬情况
董事出席董事会及股东会的情况
本报告期应参 现场出席董 以通讯方式参 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未亲 出席股东
董事姓名
加董事会次数 事会次数 加董事会次数 事会次数 会次数 自参加董事会会议 会次数
舒谦 11 4 7 0 0 否 3
赵建潮 11 4 7 0 0 否 3
李鸿卫 8 4 4 0 0 否 2
胡润结 5 3 2 0 0 否 2
邱文鹤 8 4 4 0 0 否 3
兰健锋 11 4 7 0 0 否 3
余明桂 11 3 8 0 0 否 3
胡芹 11 4 7 0 0 否 3
宋德星 11 4 7 0 0 否 3
张建国
（2025 年
离任）
报告期内，公司董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票
上市规则》
《上市公司治理准则》
《公司章程》等法律法规、规范性文
件及公司制度等要求，恪尽职守，勤勉尽责，切实履行董事的职责和
权利，按时出席公司董事会、列席股东会，积极与公司管理层沟通交
流，对董事会各项议案深入了解、建言献策、审慎表决，有效提升了
公司规范运作和科学决策水平，为公司长远健康发展发挥了积极作用。
报告期内，独立董事领取固定津贴15万元/年；在公司担任高级
管理人员的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理
制度、考核和激励方案执行，其董事职务不另行领取薪酬；不在公司
担任除董事外的其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（六）信息披露情况
公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
司《信息披露管理制度》的规定，认真自觉履行信息披露义务，切实
提高公司规范运作水平和透明度。
站披露各类公告119份。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公
平，能客观地反映公司发生的相关事项，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
（七）加强和防范内幕交易相关工作
办法和要求，严格执行，加强管理，全年未发现内幕信息知情人利用
内幕信息买卖公司股票的情况，有效地防范了内幕交易事件的发生。
（八）积极践行可持续发展管理方面
公司董事会积极响应创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理
念，在贯彻落实国资委关于ESG工作要求的基础上，立足公司实际，
推进公司绿色低碳转型发展，逐步构建从决策到执行三级ESG治理架
构，进一步完善环境、社会责任和公司治理工作机制，实现ESG工作
与经营发展深度融合，为公司高质量可持续发展打下坚实基础。
（九）投资者关系管理情况
公司重视投资者关系管理工作，热情接待投资者来访调研，耐心
接听投资者咨询电话，认真回答投资者网上提问，时刻关注媒体对本
公司的报道并主动求证真实情况。2025年互动易平台回复投资者提问
半年度网上业绩说明会之外，公司还参与了深圳辖区上市公司2025
年投资者网上集体接待日活动。公司在接受投资者咨询中，能够专业、
全面、客观对投资者咨询进行解答，帮助投资者更好地了解公司实际
状况和发展前景。
（十）董事会执行股东会决议的情况
报告期内，公司共召开 3 次股东会，审议通过 18 项议案，通过
聘请律师对股东会召集、召开程序及表决结果进行见证，维护了全体
股东的合法权益。在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者投票情况进行单独统计并及时披露，保护了中小投资者利益。
公司董事会根据《公司法》
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》
的要求，严格按照股东会决议和授权，认真贯彻执行股东会通过的各
项决议。
（十一）公司规范化治理情况
法律规定和公司规章制度认真履行职责，保证公司治理结构的规范性
和有效性。公司持续在多方面推进公司治理工作，积极安排公司董事、
高级管理人员及相关人员参加深圳证券交易所、深圳证监局等组织的
专题培训；以常态化、专业化的理论学习为抓手，完善及制定公司各
类管理制度 19 个；保持对关联方资金往来、对外担保和董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的自查。公司董事会荣
获中国上市公司协会“2025 上市公司董事会优秀实践案例”等奖项。
未来公司将继续秉持“诚信、规范、透明、负责”的理念，规范自身，
持续提高治理水平。
风险防范，夯实可持续发展根基，扎实做好董事会日常工作，切实履
行董事会职责，确保公司健康运行、有序发展。此外，公司董事会将
继续发挥在公司治理中的核心作用，支持公司管理层带领全体员工共
同努力，共创公司发展新局面。
专此报告。
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