广州山水比德设计股份有限公司
募集资金存放、管理与使用情况专
项报告的鉴证报告
关于广州山水比德设计股份有限公司
的鉴证报告
信会师报字[2026]第ZF10741号
广州山水比德设计股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广州山水比德设计股份有限公司（以下
简称“山水比德”）2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告
（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
山水比德董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公
司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以
及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格
式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和
维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报
告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发
表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准
则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金
专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公
司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以
及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格
式》的相关规定编制，如实反映山水比德2025年度募集资金存放、管
理与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包
括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴
证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
鉴证报告 第 1页
四、鉴证结论
我们认为，山水比德2025年度募集资金存放、管理与使用情况专
项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集
资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的
相关规定编制，如实反映了山水比德2025年度募集资金存放、管理与
使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供山水比德为披露2025年年度报告的目的使用，不得用
作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：王昌功
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：袁栋
中国·上海 二〇二六年四月二十八日
鉴证报告 第 2页
广州山水比德设计股份有限公司
关于公司募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
广州山水比德设计股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10
号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的相关规定，本公司
就 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2021]2358 号）同意注册，公司首次公开发行人民
币 普 通 股 （ A 股 ） 10,100,000 股 ， 每 股 发 行 价 格 80.23 元 ， 共 募 集 资 金 人 民 币
额为人民币 691,310,854.49 元，该募集资金已于 2021 年 8 月 9 日到账。上述募集资
金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]
第 ZF10820 号验资报告。公司对募集资金采取了专户储存管理。
(二) 募集资金使用及当前余额
单位：人民币元
项目 金额
募集资金总额 810,323,000.00
减：支付的发行费用 110,778,814.30
减：募集资金置换自有资金预先支付发行费用金额 8,233,300.00
减：截至 2024 年末募集项目投入金额 142,549,327.68
减：本报告期募集项目投入金额 4,279,220.20
减：闲置募集资金暂时补充流动资金 100,000,000.00
减：闲置募集资金永久补充流动资金 181,718,900.00
减：截至 2025 年末使用募集资金购买理财产品 0.00
加：截至 2025 年末理财产品投资收益 40,352,627.75
加：截至 2025 年末利息收入扣除手续费净额 7,777,616.81
注：截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金净额 310,893,682.38 元，其中，银行
存款余额为 310,875,167.60 元，证券账户余额为 18,514.78 元。
专项报告 第 1页
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关于公司募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
二、 募集资金存放和管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权
益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告
〔2025〕10 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公
告格式》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《广
州山水比德设计股份有限公司募集资金管理办法》，并于 2025 年 10 月修订为《募
集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的储存、审批、使用、
管理与监督做出了明确规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并
连同保荐机构民生证券股份有限公司于 2021 年 8 月分别与广州银行股份有限公司淘
金支行、兴业银行股份有限公司广州江南支行、招商银行股份有限公司广州龙口支
行、中国工商银行股份有限公司广州花城支行签订了《募集资金三方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，
三方监管协议的履行不存在问题。
公司于 2022 年 3 月与兴业银行股份有限公司广州江南支行、国泰君安证券股份有限
公司广州珠江新城证券营业部签订了《交易结算资金银行存管协议书》，开立募集
资金理财产品专用结算账户，上述账户将专用于暂时闲置募集资金购买理财产品（含
购买第三方理财产品）的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。
公司于 2023 年 1 月与招商银行股份有限公司、东莞证券股份有限公司签订了《交易
结算资金银行存管协议书》，开立募集资金理财产品专用结算账户，上述账户将专
用于暂时闲置募集资金购买理财产品（含购买第三方理财产品）的结算，不会用于
存放非募集资金或用作其他用途。
公司于 2024 年 3 月与招商银行股份有限公司、东莞证券股份有限公司签订了《交易
结算资金银行存管协议书》，开立募集资金理财产品专用结算账户，上述账户将专
用于暂时闲置募集资金购买理财产品（含购买第三方理财产品）的结算，不会用于
存放非募集资金或用作其他用途。
公司于 2025 年 8 月与中信银行股份有限公司广州分行及保荐机构民生证券有限公司
签订了《募集资金三方监管协议》，公司在中信银行股份有限公司广州滨江东支行
新增设立募集资金专项账户 8110901012201897351，用于闲置募集资金暂时补充流
动资金的存储和使用。
专项报告 第 2页
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（一） 募集资金专户储存情况
截至 2025 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户储存情况如下：
金额单位：人民币元
开户银行 银行账号 期末余额
广州银行股份有限公司淘金支行 800273819509022 25,906,180.68
兴业银行股份有限公司广州智慧城支行 391130100100122036 116,599,200.24
招商银行股份有限公司天河北路支行 120908265410106 136,540,300.16
中国工商银行股份有限公司广州领峰支行 3602114029100091835 31,825,757.64
兴业银行股份有限公司广州智慧城支行-投资户 391130100100141019 3,728.88
国泰海通证券股份有限公司广州珠江新城营业部 10597522 17,007.66
东莞证券股份有限公司 600159448 0.06
东莞证券股份有限公司 2075000707 1,507.06
合计 310,893,682.38
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本公司 2025 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于 2025 年 7 月 29 日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十
二次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构及新增实施地点的议
案》，同意公司增加新疆、合肥为“设计服务网络建设项目”的实施地点。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司 2025 年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四) 用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况
公司于 2024 年 8 月 9 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会
议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保
不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人民币
审议通过之日起不超过 12 个月。保荐机构对该事项发表了核查意见。自公司董事会
审议通过后，公司实际使用闲置募集资金 5,000.00 万元暂时补充流动资金，截至
过 12 个月。
专项报告 第 3页
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关于公司募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
公司于 2025 年 7 月 29 日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十
二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用额度不超过人民
币 10,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时归还至募集资金专户。保荐机构民生
证券股份有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。截至 2025 年 12 月 31 日，公
司已使用募集资金补充流动资金 10,000.00 万元，上述以闲置募集资金暂时补充流动
资金尚未到期。截至 2025 年 12 月 31 日，上述募集资金尚未归还。
(五) 用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况
十二次会议，同意公司在在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的情
况下使用不超过 30,000.00 万元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，投资
于安全性高、流动性好的期限不超过 12 个月的理财产品。现金管理期限自董事会
审议通过之日起不超过 12 个月（含），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动
使用。
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司购买的理财产品均已赎回，不存在损失。
(六) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资
金投资项目。
(七) 超募资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2021]2358 号）同意注册，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）1,010.00 万股，每股发行价格 80.23 元，共募集资金人民币 81,032.30
万元，扣除不含税发行费用人民币 11,901.21 万元，实际募集资金净额为人民币
公司分别于 2025 年 3 月 21 日、2025 年 4 月 7 日召开第三届董事会第十七次会议、
第三届监事会第十七次会议、2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于使用剩
余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币 3,171.89
万元（未含利息和现金管理收益）用于永久补充流动资金。保荐机构民生证券股份
有限公司对上述事项出具了同意的核查意见。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计已使用 18,171.89 万元超募资金进行了永久补充
流动资金。
专项报告 第 4页
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(八) 尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
(九) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 改变募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司于 2025 年 10 月 20 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对
广州山水比德设计股份有限公司、蔡彬、秦鹏、孙虎、周乔采取出具警示函措施的
决定》（〔2025〕114 号）（以下简称《警示函》）。警示函指出公司在 2021 年 9
月至 2023 年 8 月期间存在使用闲置募集资金进行现金管理不规范的问题。
公司收到《警示函》后，对相关事项进行全面自查，并将整改措施等内容于 2025 年
人员出具警示函所涉问题的整改报告》。
除上述情况外，公司按《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号－－创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定及时、
真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金
使用违规的情况。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于 2026 年 4 月 28 日经董事会批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
广州山水比德设计股份有限公司董事会
专项报告 第 5页
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广州山水比德设计股份有限公司 2025 年度 单位：万元
募集资金总额 81,032.30 本年度投入募集资金总额 3,599.81
募集资金净额 69,131.09
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 32,854.74
累计变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否已变更项目 募集资金承 调整后 本年度 截至期末累计 截至期末投资进度（%） 项目达到预定 本年度实 是否达到 项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向
（含部分变更） 诺投资总额 投资总额(1) 投入金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 可使用状态日期 现的效益 预计效益 发生重大变化
承诺投资项目
承诺投资项目小计 50,959.20 50,959.20 427.92 14,682.85 不适用
超募资金投向
超募资金投向小计 18,171.89 18,171.89 3,171.89 18,171.89 不适用
合计 69,131.09 69,131.09 3,599.81 32,854.74
公司于 2025 年 7 月 29 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目再次延期的议案》，董事会同意公司在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途不变
的情况下，对募投项目“设计服务网络建设项目”“技术研发中心升级建设项目”“信息化管理平台建设项目”达到预计可使用状态的日期由 2025 年 8 月 31 日延长至 2028 年 8 月 31 日，
保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。具体延期原因如下：
因而无法在前次调整的计划时间内达到预定可使用状态。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 2.技术研发中心升级建设项目：公司综合考虑募投项目实施情况和公司长远发展规划，以交通较为便利、能够有助于公司吸引和稳定更多的研发技术人才、利于推动募投项目的顺利实施为
（分具体项目） 目的，一直在积极寻找合适办公场地，因该募投项目办公场地购置的延迟，导致项目实施进度有所滞后，公司临时使用现有租赁办公场地以保证该项目中相关研发项目的开展，因而本项
目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。
的建设方案需要进一步优化，因而项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。
此外，对于总部运营中心建设项目：在实施过程中，因受下游行业客户景气程度下行和资金链紧张的影响，市场需求减弱，考虑到“总部运营中心建设项目”不直接产生销售收入和效益，
公司主动调整发展节奏，放缓项目投资进度，因而项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 参见三、本年度募集资金的实际使用情况之（七）超募资金使用情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况 参见三、本年度募集资金的实际使用情况之（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司 2025 年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 参见三、本年度募集资金的实际使用情况之（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 参见三、本年度募集资金的实际使用情况之（八）尚未使用的募集资金用途及去向。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
参见五、募集资金使用及披露中存在的问题
情况
注：公司于 2025 年 7 月 29 日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目再次延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途
及投资总额不变的情况下，对募投项目“设计服务网络建设项目”“技术研发中心升级建设项目”“信息化管理平台建设项目”达到预计可使用状态的日期由 2025 年 8 月 31 日延长至 2028 年 8 月 31
日。
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