桐昆集团股份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
国信证券股份有限公司关于
桐昆集团股份有限公司
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规的要求，作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐
昆股份”或“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公
司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2025年度募集资金存放与使用
情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项
报告、审计机构出具的募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告、以及
各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金
的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核
查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2021〕2201号），本公司由主承销商国信证券股份有
限公司采用向特定对象非公开发行股票方式，向浙江磊鑫实业股份有限公司非公
开发行人民币普通股（A股）股票123,588,456股，发行价为每股人民币15.94元，
共计募集资金1,969,999,988.64元，坐扣承销和保荐费用（不含税）7,075,459.39
元后的募集资金为1,962,924,529.25元，已由主承销商国信证券股份有限公司于
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刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部
费用1,154,328.73元后，公司本次募集资金净额为1,961,770,200.52元。上述募
集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验
资报告》（天健验〔2021〕526号）。
（二）募集资金基本情况
金额单位：人民币元
发行名称 2021 年向特定对象非公开发行股票
募集资金到账时间 2021 年 9 月 14 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项 目 金 额
一、募集资金总额 1,969,999,988.64
其中：超募资金金额
减：直接支付发行费用 8,229,788.12
二、募集资金净额 1,961,770,200.52
减：
以前年度已使用金额 1,390,518,973.25
本年度使用金额 358,914,425.16
加：
募集资金利息收入 25,829,203.54
三、报告期期末募集资金余额 238,166,005.65
三、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68
号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桐昆
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集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理
办法》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司浙江恒翔新材料有限公司（以
下简称恒翔新材料）、南通佳兴热电有限公司（以下简称佳兴热电）对募集资金
实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公
司于2021年9月16日分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行
股份有限公司桐乡支行、招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行共同签订了《募集
资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易
所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履
行。
更部分募投项目的议案》，2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会审
议通过了上述议案。根据当前市场需求情况及公司经营需要，公司将2021年非公
开发行股票募投项目中的“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项
目”的剩余募集资金变更为用于实施“浙江恒翔新材料有限公司二期年产20万吨
高端界面剂项目”。2024年10月12日，由于募投项目部分变更，公司及募投项目
实施主体恒翔新材料、中国建设银行股份有限公司桐乡支行、保荐机构国信证券
股份有限公司重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海
证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司及募集资金投资项目的实施子公司恒翔新
材料、佳兴热电本次募集资金有 3 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
发行名称 2021 年向特定对象非公开发行股票
募集资金到账时间 2021 年 9 月 14 日
账户名称 开户银行 银行账号 期末余额 账户状态
中国工商银行股份
本公司 1204075029000059948 44,043,053.33 使用中
有限公司桐乡支行
中国建设银行股份
恒翔新材料 33050163722700002651 33.02 使用中
有限公司桐乡支行
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招商银行股份有限
佳兴热电 573901409810805 14,210,263.35 使用中
公司嘉兴桐乡支行
合 计 58,253,349.70
[注]与期末募集资金余额差异 179,912,655.95 元，其中(1)根据 2025 年 8 月 27 日公司第
九届董事会第十九次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过 35,000 万元人民币暂时闲
置的募集资金进行现金管理，投资安全性、流动性良好的银行理财产品。截至 2025 年 12
月 31 日，公司转出暂时闲置资金 18,000.00 万元购买结构性存款，尚在认购期。(2)未支付
的发行权益性证券直接相关的外部费用 87,344.05 元。
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四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
单位：人民币万元
发行名称 2021 年向特定对象非公开发行股票
募集资金到账日期 2021 年 9 月 14 日
募集资金总额 196,177.02
本年度投入募集资金总额 35,891.44
已累计投入募集资金总额 174,943.34
变更用途的募集资金总额 32,008.92
变更用途的募集资金总额比例 16.32%
已变更 截至期末累 截至期末 项目可
项目达到
承诺投资项 项目，含 截至期末承 截至期末 计投入金额 投入进度 行性是
募投项 募集资金承 调整后 本年度 预定可使 本年度实现 是否达到
目和超募资 部分变 诺投入金额 累计投入金 与承诺投入 （%） 否发生
目性质 诺投资总额 投资总额 投入金额 用状态日 的效益[注 2] 预计效益
金投向 更（如 (1) 额(2) 金额的差额 (4)＝ 重大变
期
有） (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 化
江苏省洋口
港经济开发 生产建
否 140,000.00 140,000.00 140,000.00 6,981.39 117,902.00 -22,098.00 84.22 [注 3] 907.81[注 4] 否 否
区热电联产 设
扩建项目
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年产 15 万
吨表面活性
生产建 3,859.35[注
剂、20 万吨 是 57,000.00 25,026.52 25,026.52 25,026.52 100.00 [注 5] 是 是
设 6]
纺织专用助
剂建设项目
浙江恒翔新
材料有限公
司二期年产 生产建 2026 年 9
是 32,008.92 32,008.92 28,910.05 32,014.82 5.90 100.00 不适用 不适用 否
端界面剂项
目[注 1]
合 计 － － 197,000.00 197,035.44 197,035.44 35,891.44 174,943.34 -22,092.10 － － － －
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
投资建成的纺织助剂产能已基本满足目前市场需求。而表面活性剂使用更为灵活，下游市场更为广阔，目
项目可行性发生重大变化的情况说明 前需求较好。因此，为了提高募集资金使用效益，优化资金和资源配置，公司使用原募投项目“年产 15 万
吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目”尚未使用的募集资金用于投资建设新项目“浙江恒翔新材料
有限公司二期年产 20 万吨高端界面剂项目”
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 详见本报告四（二）之说明
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 募集资金结余 23,816.60 万元，尚未使用完毕
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募集资金其他使用情况 无
[注 1]根据 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会决议，将原募投项目“年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项
目”的剩余募集资金全部用于投资建设“浙江恒翔新材料有限公司二期年产 20 万吨高端界面剂项目”，截至 2024 年 9 月 13 日，原募投项目累计投
入募集资金 25,026.52 万元，作为原募投项目的调整后投资总额；调整后投资总额 197,035.44 万元较原投资总额 197,000.00 万元大，主要系公司拟将
募集资金利息收入净额投入募投项目导致
[注 2]实现的效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算
[注 3]该项目总计 7 台锅炉生产线，2021 年 12 月其中 1 台锅炉投入使用，2022 年 8 月 2 台锅炉投入使用，2023 年 6 月、10 月各有 2 台锅炉投
入使用 2023 年已全部达到可使用状态，设备采购和工程建设进度款尚未支付完毕
[注 4]2023 年公司项目已全部达到可使用状态，根据可研报告，2025 年可研目标效益为 5,228.00 万元，按照资金投入比例募集资金本期实际效
益为 907.81 万元
[注 5]年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目于 2021 年 9 月共计 6 套纺丝油剂活性剂生产线达到可使用状态并投入使用，剩
余 6 套纺丝油剂活性剂生产线于 2022 年 2 月达到可使用状态并投入使用，20 套纺丝油剂生产线其中 2 条已于 2022 年 2 月投产，5 套于 2022 年 12
月投产，设备采购和工程建设进度款尚未支付完毕，公司将使用自有资金按合同约定的进度支付给相关供应商
[注 6]年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目于 2022 年 2 月共计 12 套活性剂生产线已全部达到可使用状态并投入使用，2 套
纺丝油剂生产线于 2022 年 2 月达到可使用状态并投入使用，5 套于 2022 年 12 月达到可使用状态并投入使用，该项目效益为正常生产年 24,297.93
万元，投产第二年产能达到 100.00%，折合效益应为 24,297.93 万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例
计算预计效益为 1,844.69 万元，按照资金投入比例募集资金本期实际效益为 3,859.35 万元
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本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(二) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
金额单位：人民币万元
发行名称 2021 年向特定对象非公开发行股票
募集资金到账时间 2021 年 9 月 14 日
计划进行现金 计划进行现金 董事会审议通
计划起始日期 计划截止日期
管理的金额 管理的方式 过日期
金额单位：人民币万元
发行名称 2021 年向特定对象非公开发行股票
募集资金到账时间 2021 年 9 月 14 日
预计年
委托 受托 产品 产品 购买 起始 截止 归还 尚未归 利息
化收益
方 银行 名称 类型 金额 日期 日期 日期 还金额 金额
率
桐昆 兴业 结构性 结构性
股份 银行 存款 存款
桐昆 兴业 结构性 结构性
股份 银行 存款 存款
桐昆 兴业 结构性 结构性
股份 银行 存款 存款
桐昆 兴业 结构性 结构性
股份 银行 存款 存款
桐昆 兴业 结构性 结构性
股份 银行 存款 存款
桐昆 兴业 结构性 结构性
股份 银行 存款 存款
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桐昆 兴业 结构性 结构性
股份 银行 存款 存款
桐昆 兴业 结构性 结构性
股份 银行 存款 存款
桐昆 兴业 结构性 结构性
股份 银行 存款 存款
桐昆 兴业 结构性 结构性
股份 银行 存款 存款
桐昆 兴业 结构性 结构性
股份 银行 存款 存款
桐昆 兴业 结构性 结构性
股份 银行 存款 存款
桐昆 兴业 结构性 结构性
股份 银行 存款 存款
根据 2024 年 8 月 27 日公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司可使用最高额度
不超过 60,000 万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性、流动性良好的
银行理财产品，期限不超过 12 个月，在额度范围内可以滚动使用；根据 2025 年 8 月 27 日
公司第九届董事会第十九次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过 35,000 万元人民币
暂时闲置的募集资金进行现金管理，额度有效期自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，
在额度范围内可以滚动使用。
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五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
由于目前下游长丝市场景气不高，各家厂商扩产较为谨慎，油剂需求面临的不确定性相对较大，投资建成的纺织助剂产能已基本
满足目前市场需求。而表面活性剂使用更为灵活，下游市场更为广阔，目前需求较好。因此，为了提高募集资金使用效益，优化资金
和资源配置，公司使用原募投项目尚未使用的募集资金人民币 32,008.92 万元用于投资建设新项目“浙江恒翔新材料有限公司二期年产
(一) 变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
发行名称 2021 年向特定对象非公开发行股票
募集资金到账日期 2021 年 9 月 14 日
项目达
到预定 变更后的 董事 股东
截至期末 投资进 本年 是否
变更后项目 本年度实 实际累计 可使用 项目可行 会审 会审
变更后的项 对应的原 募投项 实施 计划累计 度（%） 度实 达到
实施主体 拟投入募集 际投入金 投入金额 状态日 性是否发 议通 议通
目 项目 目性质 地点 投资金额 (3)=(2)/( 现的 预计
资金总额 额 (2) 期（具 生重大变 过时 过时
(1) 1) 效益 效益
体到年 化 间 间
月）
年产 15 万
浙江恒翔新
吨表面活
材料有限公 2026 年 不适 不适 2024/8 2024/9
性 剂 、 20 生产建 恒翔新材
司二期年产 海盐 32,008.92 32,008.92 28,910.05 32,014.82 100.00 否
万吨纺织 设 料 9月 用 用 /27 /13
专用助剂
界面剂项目
建设项目
桐 昆 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 2 5 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 专 项 核 查 报 告
合 计 32,008.92 32,008.92 28,910.05 32,014.82 - - - - - -
公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。根据当前市场需求情况及公司经营需要，桐昆股份公司将 2021 年非公开发行股票募投项目
变更原因、决策程序及信息披露情
中的“年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目”的剩余募集资金变更为用于实施“浙江恒翔新材料有限公司二期年产 20 万吨高端界面
况说明（分具体募投项目）
剂项目”。
公司已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体公开披露《桐昆集团股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》(公告编号:2024-058)。
未达到计划进度的情况和原因（分
不适用
具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化
不适用
的情况说明
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
桐昆集团股份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
七、会计师对2025年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
会计师认为：桐昆股份公司管理层编制的 2025 年度《关于募集资金年度存
放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证
监会公告〔2025〕10 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作（2025 年 5 月修订）》（上证发〔2025〕68 号）的规定，如实反映了
桐昆股份公司募集资金 2025 年度实际存放、管理与实际使用情况。
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司2025年度募集资金使用与存放情况符合中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专
户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存
在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地
反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
（以下无正文）
桐昆集团股份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司 2025 年
度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ __________________
朱星晨 王 颖
国信证券股份有限公司
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