目 录
一、募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告 …………第 1—2 页
二、关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告…第 3—12 页
募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告
天健审〔2026〕10770 号
桐昆集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的桐昆集团股份有限公司（以下简称桐昆股份公司）管理层
编制的 2025 年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供桐昆股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为桐昆股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一
起报送并对外披露。
二、管理层的责任
桐昆股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上
市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》
（上证发〔2025〕
并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对桐昆股份公司管理层编制的上述
报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
第 1 页 共 12 页
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，桐昆股份公司管理层编制的 2025 年度《关于募集资金年度存放、
管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会
公告〔2025〕10 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作（2025 年 5 月修订）》（上证发〔2025〕68 号）的规定，如实反映了桐
昆股份公司募集资金 2025 年度实际存放、管理与实际使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年四月二十七日
第 2 页 共 12 页
桐昆集团股份有限公司
关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告
根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》（上证发〔2025〕68
号）的规定，将本公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2021〕2201 号），本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象
非公开发行股票方式，向浙江磊鑫实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票
扣承销和保荐费用（不含税）7,075,459.39 元后的募集资金为 1,962,924,529.25 元，已由
主承销商国信证券股份有限公司于 2021 年 9 月 14 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上
网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相
关的新增外部费用 1,154,328.73 元后，公司本次募集资金净额为 1,961,770,200.52 元。上
述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2021〕526 号）。
(二) 募集资金基本情况
金额单位：人民币元
发行名称 2021 年向特定对象非公开发行股票
募集资金到账时间 2021 年 9 月 14 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项 目 金 额
一、募集资金总额 1,969,999,988.64
其中：超募资金金额
第 3 页 共 12 页
减：直接支付发行费用 8,229,788.12
二、募集资金净额 1,961,770,200.52
减：
以前年度已使用金额 1,390,518,973.25
本年度使用金额 358,914,425.16
加：
募集资金利息收入 25,829,203.54
三、报告期期末募集资金余额 238,166,005.65
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》
（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，制定了《桐昆集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理
办法》）。根据《管理办法》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司浙江恒翔新材料有
限公司（以下简称恒翔新材料）、南通佳兴热电有限公司（以下简称佳兴热电）对募集资金
实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2021
年9月16日分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡支
行、招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各
方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公
司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
项目的议案》，2024年9月13日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。根
据当前市场需求情况及公司经营需要，公司将2021年非公开发行股票募投项目中的“年产15
万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”的剩余募集资金变更为用于实施“浙江恒
翔新材料有限公司二期年产20万吨高端界面剂项目”。2024年10月12日，由于募投项目部分
变更，公司及募投项目实施主体恒翔新材料、中国建设银行股份有限公司桐乡支行、保荐机
构国信证券股份有限公司重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海
第 4 页 共 12 页
证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
(二) 募集资金存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司及募集资金投资项目的实施子公司恒翔新材料、佳兴
热电本次募集资金有 3 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
发行名称 2021 年向特定对象非公开发行股票
募集资金到账时间 2021 年 9 月 14 日
账户名称 开户银行 银行账号 期末余额 账户状态
中国工商银行股份
本公司 1204075029000059948 44,043,053.33 使用中
有限公司桐乡支行
中国建设银行股份
恒翔新材料 33050163722700002651 33.02 使用中
有限公司桐乡支行
招商银行股份有限
佳兴热电 573901409810805 14,210,263.35 使用中
公司嘉兴桐乡支行
合 计 58,253,349.70
[注]与期末募集资金余额差异 179,912,655.95 元，其中(1)根据 2025 年 8 月 27 日公司
第九届董事会第十九次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过 35,000 万元人民币暂时
闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性、流动性良好的银行理财产品。截至 2025 年 12
月 31 日，公司转出暂时闲置资金 18,000.00 万元购买结构性存款，尚在认购期。(2)未支付
的发行权益性证券直接相关的外部费用 87,344.05 元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目资金使用情况
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(二) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
金额单位：人民币万元
第 5 页 共 12 页
发行名称 2021 年向特定对象非公开发行股票
募集资金到账时间 2021 年 9 月 14 日
计划进行现金 计划进行现金 董事会审议通
计划起始日期 计划截止日期
管理的金额 管理的方式 过日期
金额单位：人民币万元
发行名称 2021 年向特定对象非公开发行股票
募集资金到账时间 2021 年 9 月 14 日
委托 受托 产品 产品 购买 起始 截止 归还 尚未归 预计年化 利息
方 银行 名称 类型 金额 日期 日期 日期 还金额 收益率 金额
桐昆 兴业 结构性 结构性
股份 银行 存款 存款
桐昆 兴业 结构性 结构性
股份 银行 存款 存款
桐昆 兴业 结构性 结构性
股份 银行 存款 存款
桐昆 兴业 结构性 结构性
股份 银行 存款 存款
桐昆 兴业 结构性 结构性
股份 银行 存款 存款
桐昆 兴业 结构性 结构性
股份 银行 存款 存款
桐昆 兴业 结构性 结构性
股份 银行 存款 存款
桐昆 兴业 结构性 结构性
股份 银行 存款 存款
桐昆 兴业 结构性 结构性
股份 银行 存款 存款
桐昆 兴业 结构性 结构性
股份 银行 存款 存款
桐昆 兴业 结构性 结构性 2025/10/ 2025/10/2 2025/10/2
股份 银行 存款 存款 9 8 8
桐昆 兴业 结构性 结构性 2025/11/ 2025/11/2 2025/11/2
股份 银行 存款 存款 3 8 8
桐昆 兴业 结构性 结构性 2025/12/ 2025/12/2 2025/12/2
股份 银行 存款 存款 1 9 9
根据 2024 年 8 月 27 日公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司可使用最高额度
不超过 60,000 万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性、流动性良好的
第 6 页 共 12 页
年产 15 万吨
表面活性剂、
生产建 3,859.35[
设 注 6]
专用助剂建设
项目
浙江恒翔新材
料有限公司二
生产建 2026 年 9
期年产 20 万 是 32,008.92 32,008.92 28,910.05 32,014.82 5.90 100.00 不适用 不适用 否
设 月
吨高端界面剂
项目[注 1]
合 计 － － 197,000.00 197,035.44 197,035.44 35,891.44 174,943.34 -22,092.10 － － － －
未达到计划进度原因（分具体项目） 无
投资建成的纺织助剂产能已基本满足目前市场需求。而表面活性剂使用更为灵活，下游市场更为广阔，目
项目可行性发生重大变化的情况说明 前需求较好。因此，为了提高募集资金使用效益，优化资金和资源配置，公司使用原募投项目“年产 15 万
吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目”尚未使用的募集资金用于投资建设新项目“浙江恒翔新材
料有限公司二期年产 20 万吨高端界面剂项目”
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 详见本报告三（二）之说明
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 募集资金结余 23,816.60 万元，尚未使用完毕
募集资金其他使用情况 无
第 9 页 共 12 页
[注 1]根据 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会决议，将原募投项目“年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项
目”的剩余募集资金全部用于投资建设“浙江恒翔新材料有限公司二期年产 20 万吨高端界面剂项目”，截至 2024 年 9 月 13 日，原募投项目累计投
入募集资金 25,026.52 万元，作为原募投项目的调整后投资总额；调整后投资总额 197,035.44 万元较原投资总额 197,000.00 万元大，主要系公司
拟将募集资金利息收入净额投入募投项目导致
[注 2]实现的效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算
[注 3]该项目总计 7 台锅炉生产线，2021 年 12 月其中 1 台锅炉投入使用，2022 年 8 月 2 台锅炉投入使用，2023 年 6 月、10 月各有 2 台锅炉投
入使用 2023 年已全部达到可使用状态，设备采购和工程建设进度款尚未支付完毕
[注 4]2023 年公司项目已全部达到可使用状态，根据可研报告，2025 年可研目标效益为 5,228.00 万元，按照资金投入比例募集资金本期实际
效益为 907.81 万元
[注 5]年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目于 2021 年 9 月共计 6 套纺丝油剂活性剂生产线达到可使用状态并投入使用，剩
余 6 套纺丝油剂活性剂生产线于 2022 年 2 月达到可使用状态并投入使用，20 套纺丝油剂生产线其中 2 条已于 2022 年 2 月投产，5 套于 2022 年 12
月投产，设备采购和工程建设进度款尚未支付完毕，公司将使用自有资金按合同约定的进度支付给相关供应商
[注 6]年产 15 万吨表面活性剂、20 万吨纺织专用助剂建设项目于 2022 年 2 月共计 12 套活性剂生产线已全部达到可使用状态并投入使用，2 套
纺丝油剂生产线于 2022 年 2 月达到可使用状态并投入使用，5 套于 2022 年 12 月达到可使用状态并投入使用，该项目效益为正常生产年 24,297.93
万元，投产第二年产能达到 100.00%，折合效益应为 24,297.93 万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比
例计算预计效益为 1,844.69 万元，按照资金投入比例募集资金本期实际效益为 3,859.35 万元
第 10 页 共 12 页
未达到计划进度的情况和原因（分
不适用
具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化
不适用
的情况说明
第 12 页 共 12 页
首页
微信公众号
证券之星APP
