酒鬼酒股份有限公司
券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律法规与规章
制度，稳步推进公司规范化运营。全体董事恪守职责、勤勉履职，严
格遵照并执行股东会作出的各项决议，秉持科学严谨、审慎稳妥的原
则对相关事项进行决策，切实保障公司及全体股东的合法权益。现将
公司董事会 2025 年度履职情况报告如下：
一、公司主营业务概述
多重挑战，公司经营持续承压，报告期内公司实现营业收入 11.08 亿
元，净利润亏损 3395.18 万元。面对阶段性经营压力，公司董事会坚
守战略方向，主动破局应对，以“扫雷行动、大本营建设、降本增效”
为核心抓手，在产品矩阵完善、湖南本土根基夯实、组织效能提升等
方面取得了扎实进展，为公司穿越周期、迈向高质量发展筑牢了更坚
实、更具韧性的发展根基。
产品梳理方面：公司坚持聚焦核心产品，淘汰销量占比低且无增
长潜力的产品，持续优化产品结构，全年完成 SKU 精简优化工作，积
极打造新增长点，与胖东来合作开发“酒鬼酒·自由爱”新品，上市
后取得热烈的市场反响并形成新的增长势能。推动区域产品迭代升级，
完善产品矩阵，改善经销商盈利水平；加快光瓶酒、低度酒等年轻化
产品的研发，顺应变化全力抢占新兴消费市场份额。
市场建设方面：公司全力实施“扫雷行动”，对湖南省及省外重
点市场的网点进行地毯式摸排，系统进行网点激活及团购资源挖掘，
有效激活终端活力，加速社会库存消化，进一步夯实市场终端基础。
坚持“省内重点做、省外做重点”策略，集中资源深耕湖南市场，通
过精耕湖南、品销联动破圈，进一步夯实省内大本营与省外重点市场
基础。
品牌宣传方面：公司以“百酿馥郁，妙境天成”为品牌内核，以
“爱湖湘山水，喝内参酒鬼”为本土情感纽带，持续实现品牌价值与
差异化优势的双重强化，通过构建场景化营销体系，高效推动品牌势
能向销售转化的全面落地。
组织架构改革方面：公司坚持推进深化组织变革创新，通过部门
撤并、推行扁平化管理等措施，精简优化组织架构及管理层级，进一
步优化人力资源配置，提高公司决策效率，激发企业内生动力。
二、董事会运作情况
则》
《公司章程》 《董事会议事规则》等相关法规的规定和要求，以认
真负责的态度出席董事会和股东会，忠实履行董事职责与义务，对公
司的重大事项均审慎研究、科学决策，切实有效地维护公司和全体股
东的合法权益。
及时组织召开相关经营决策会议，全年共召开董事会会议 6 次，审议
通过议案 28 项，全体董事无缺席会议的情况，对提交董事会审议的
议案未提出异议；各次会议的召集和召开程序、表决程序、审议事项
等均符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效，确
保了公司生产经营工作顺利开展。董事会会议具体情况如下：
序号 会议名称 时间 会议审议议案
第九届董事会第 2025 年 1
六次会议 月 16 日
第九届董事会第 2025 年 3 （一）
《关于 2024 年日常关联交易实际发生情况
七次会议 月7日 及预计 2025 年度日常关联交易的议案》
（一）《2024 年度董事会工作报告》
（二）《2024 年度总经理工作报告》
（三）《2024 年年度报告及摘要》
（四）《2024 年度财务决算报告》
（五）《2024 年利润分配预案》
（六）《2024 年度内部控制评价报告》
（七）《2024 年度 ESG 报告》
（八）《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
第九届董事会第 2025 年 4 （九）《关于与中粮财务公司关联存、贷款等金
八次会议 月 28 日 融业务的风险持续评估报告》
（十）《2025 年第一季度报告》
（十一）《关于更换董事的议案》
（十二）《关于修改公司章程的议案》
（十三）《关于修改股东会议事规则的议案》
（十四）《关于修改董事会议事规则的议案》
（十五）《关于修改董事会审计委员会议事规则
的议案》
（十六）《关于 2025 年度公司高级管理人员薪酬
方案的议案》
（十七）《关于召开 2024 年度股东大会的议案》
（一）《2025 年半年度报告及摘要》
第九届董事会第 2025 年 8 （二）《关于公司组织架构调整的议案》
九次会议 月 21 日 （三）《关于与中粮财务公司关联存、贷款等金
融业务的风险持续评估报告》
（一）《2025 年第三季度报告》
（二）《关于增补独立董事的议案》
第九届董事会第 2025 年 10
十次会议 月 29 日
（四）《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议
案》
（一）《关于调整第九届董事会专门委员会成员
第九届董事会第 2025 年 12 的议案》
十一次会议 月 25 日 （二）《关于修改董事会授权管理办法及授权决
策方案的议案》
均符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关文
件的规定。报告期内，公司董事会严格按照股东会的决策逐一落实，
保证了决议的有效执行。
门委员会认真履行了职责。报告期内，各专门委员会工作履行情况如
下：
（1）董事会战略发展委员会履职情况
理准则》等相关规则要求履行职责，切实履行战略规划、决策咨询职
责。报告期内，战略发展委员会根据白酒行业发展新形势与新阶段特
征，立足公司经营现状，综合研判内外部市场环境变化，谋划公司战
略布局方向，针对公司产品结构优化、渠道动销效能提升、促销政策
迭代、现金流安全管控、客户拓展体系建设等重点工作，提出切实可
行的建议，有效提升公司经营决策的科学性与前瞻性。
（2）董事会审计委员会履职情况
相关法规要求履行职责，本着客观、独立、审慎的原则开展了以下工
作：
一是审阅公司的财务报告并发表意见。报告期内，审计委员会按
照证监会、深交所相关法规以及《公司审计委员会议事规则》相关规
定，审阅公司 2024 年度财务报告、2025 年一季度财务报告、2025 年
半年度财务报告、2025 年三季度财务报告。经审阅，审计委员会认
为上述报告的编制符合法律法规及会计准则规定，能够真实地反映各
个报告期内公司财务状况和经营成果。
二是监督及评估外部审计机构工作。报告期内，审计委员会积极
监督公司外部审计机构天职国际会计师事务所的年度财务报告审计
工作和内控审计工作。在审计工作开展前，审计委员会听取了天职国
际会计师事务所关于公司年度财务报表审计和内控审计工作计划方
案，要求公司相关部门配合天职国际会计师事务所按计划完成年报审
计工作；在审计工作开展过程中，审计委员会及时了解工作进展，对
审计过程进行了全程跟踪，督促公司与外部审计机构抓紧推进年报审
计工作；审计报告完成后，审计委员会召开会议对审计报告进行审阅
确认。
三是指导公司内部审计工作。报告期内，审计委员会多次听取公
司审计部工作汇报，指导公司开展内部审计工作，要求审计部要严格
按照企业内部控制相关规定开展内审工作，切实加强对公司经营活动
的监督。在审计委员会的指导下，2025 年公司审计部较好地完成了
内审工作，内审工作基本覆盖了公司所有经营风险点，审计重点相对
比较突出，对费用投放效果、关联交易业务开展、工程建设进展等关
键项目加强了审计，审计覆盖面广，对于在内审过程中发现的问题均
已完成整改工作，切实发挥了内审监督与风险防控作用。
四是审议其他事项。报告期内，审计委员会按照相关规定对 2024
年度财务决算报告、2024 年利润分配预案、2024 年度内部控制评价
报告、续聘 2025 年度审计机构议案等进行了审阅，并同意将上述议
案提交董事会审议。
（3）董事会提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会对公司更换董事、聘任副总经理等相关议
案开展审慎研究与审议，重点核查新任董事及拟聘任副总经理的任职
资格、专业背景、任职经历及履职能力等核心信息，认为报告期内的
人事调整有助于优化董事会和高管团队专业结构，有助于经营管理水
平持续提升。
（4）董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会对高管人员 2025 年度薪酬方案、
认为上述方案立足公司战略发展导向与经营管理实际，契合公司内部
管理制度要求，考核指标的设定兼具科学性、合理性与激励性，能够
充分调动高管团队的积极性与创造性，推动公司高质量发展战略落地
见效。
《上市公司独立董
事管理办法》相关法律法规要求，为独立董事履职提供全方位、高效
率的服务与支持保障，确保独立董事依法独立、有效行使各项职权。
报告期内，公司三名独立董事恪守独立性原则与职业操守，秉持勤勉、
忠实、独立的履职准则切实履行职责，主动深入了解公司生产经营、
战略规划等情况，依法合规审慎行使独立董事各项权利。
三位独立董事出席了公司报告期内召开的全部董事会会议，未发
生任何缺席情形，针对会议审议的各项议案，立足独立立场审慎研判
并发表专业意见，为提升董事会决策的科学性与合理性发挥了重要作
用。报告期内，公司组织召开了 3 次独立董事专门会议，独立董事
对利润分配方案制定、关联交易合规性等重点事项，逐项开展细致审
核，审慎发表独立审核意见，充分履行监督职责，切实维护上市公司
合规经营和中小股东合法权益。同时，公司组织独立董事开展 2 批
次实地调研活动，深入公司生产经营一线与市场终端，通过现场检查、
座谈交流等方式，全面了解公司终端运营成效、渠道网络布局、产品
动销等情况，并结合自身专业背景为公司经营管理优化提出针对性建
议。
三、董事会制度建设情况
密切跟踪资本市场监管政策法规的最新修订动态，按照《公司法》 《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法规文件的新要求，结合
公司实际情况，完成了《公司章程》 《股东会议事规则》《董事会议事
规则》 《审计委员会议事规则》《董事会授权管理办法》《董事会授权
决策方案》等六项治理制度的修订完善工作，构建起权责清晰、流程
规范的制度体系，为董事会高效履职、充分发挥决策核心作用奠定基
础，持续提升公司董事会规范化、专业化水平。
四、公司治理情况
报告期内，公司按照中国证监会新发布《上市公司章程指引》的
有关条款，修订了《公司章程》，取消了监事会，明确了由董事会审
计委员会行使监事会职权。公司治理结构由原来的股东会、董事会、
监事会、经理层（ “三会一层”）变更为股东会、董事会、经理层（ “两
会一层” ）。
公司严格遵照证监会《上市公司治理准则》《上市公司股东会规
则》等监管规定，合规召集、规范召开股东会，各次会议均有执业律
师全程见证，确保会议程序合法合规、决议内容合法有效。公司与控
股股东在资产、业务、财务、人员、机构等方面严格落实 “五独立”
运作要求，控股股东未超越股东会直接或间接干预公司经营决策与日
常运营；报告期内，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资
金、资产的情形。
五、报告期分红情况
营目标之一。2025 年 6 月，公司股东会审议通过 2024 年利润分配
方案，在 2025 年实现净利润不高的情况下，仍派发现金红利 1.95 亿
元，分红数额大幅超过当年净利润，持续保持稳健且较高的分红力度。
公司近三年平均现金分红达到近三年平均净利润的 59%，切实回报全
体股东。
六、信息披露及投资者关系工作
公司董事会严格按照证监会《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》及相关监管指引规定，遵循真实、准确、
完整、及时、公平的基本原则，切实履行上市公司信息披露义务。报
告期内公司共披露公告及文件共计 59 份。同时，公司致力于更高质
量的主动性信息披露，拓宽信息披露的深度和广度，增加披露公告的
可读性，加强投资者对公司战略改革、经营举措等情况的理解，合理
引导投资者预期。2025 年，公司信息披露工作持续获得深交所“良
好”评级。
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，采用多渠道、多
形式沟通方式，搭建多样化的投资者交流互动平台，通过业绩说明会、
接待来访、路演等方式，加强与投资者的交流互动，增进市场对公司
的了解。报告期内公司举办 5 次投资者集体交流会（2 次股东会、2
次业绩说明会、1 次网上投资者集体接待日活动），积极与投资者互
动交流，回应投资者的关切；通过深交所“互动易”平台、投资者热
线电话等途径建立与投资者之间通畅的日常沟通渠道，提高与投资者
的沟通效率和质量。
者”的目标定位，以时不我待的奋进姿态、只争朝夕的实干精神，凝
聚全员智慧与力量，坚持务实笃行、攻坚克难，推动酒鬼酒全面复兴，
奋力书写高质量发展新篇章。
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