苏州科德教育科技股份有限公司
苏州科德教育科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合苏州科德教育科技股份有限公
司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，我们对公司截至2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的
内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制、评价其
有效性并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任，审计委员会对董事会
建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、审计委员会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的单位包括本公司、全资及控股子公司。纳入评价范围单
位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财
务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的业务和事项主要包括：治理机构、人力资源、企业文化、资
金管理、采购管理、资产管理、销售管理、研究与开发、生产管理、对外投资和
对外担保、关联交易、财务报告、信息披露、对子公司的管理控制、募集资金使
用控制等主要业务领域。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制环境
报告期内，公司根据新《公司法》及监管要求，完成取消监事会、修订《公
司章程》等治理结构的调整工作。监事会取消后由董事会审计委员会行使监事会
职权，相关治理与内控监督机制平稳过渡，监督机制运行有效，内部控制体系得
到持续完善。同时，根据《公司法》以及其他法律法规的规定，公司制定、修订
了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《股东会网络
投票实施细则》《关联交易管理办法》《对外提供财务资助管理制度》《董事及
高级管理人员薪酬管理制度》《对外担保管理制度》《董事及高级管理人员离职
管理制度》《信息披露事务管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》《董事
会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《总经理工作细
则》《董事会秘书工作制度》《内部审计制度》《董事、高级管理人员所持公司
股份及其变动管理制度》《投资者关系管理制度》等内控制度并严格执行。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，以进一步完善治理结构，
促进董事会科学、高效决策。《公司章程》对公司股东会、董事会、董事会专门
委员会，董事长、董事、独立董事、董事会秘书、总经理的任职资格、职权、义
务等作了明确的规定，保证了公司最高权力机构、决策机构、监督机构和管理机
构的规范运作，明确了公司股东会、董事会、董事会专门委员会以及高级管理层
之间权力制衡关系，提高董事会决策效率，保证审计委员会依法独立行使监督权，
保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯，确保了总经理生产经营指
挥的权力并发挥其积极性。
公司人力资源管理工作始终坚持“以人为本”的科学理念，建立了完整、科
学的人力资源管理体系。公司推行绩效考核的过程管理，有效地推动了工作目标
的实现，提高了员工的技能，提升了管理人员的管理能力。人力资源管理工作对
薪酬福利待遇结构、绩效考核管理体系进行持续优化，建立多通道的员工职业生
涯发展渠道，对培训体系不断进行丰富和优化，提高了员工满意度与忠诚度。
公司坚持依法经营、诚实守信、积极推进自主创新和进步，确立“为客户提
供最具竞争力的产品和服务”的企业使命，树立“客户为中心”的企业核心价值
观。公司将紧紧围绕企业的核心战略和核心竞争力，以创新经营模式、优化资源
配置、提升企业素质、增强核心竞争力、丰富企业产品线为主要任务，与员工共
同发展、共享利益，为实现公司的使命与愿景而努力。
（三）风险评估
公司董事会及各管理层，持续关注国家宏观经济政策的变化、行业和技术发
展趋势、市场需求变化、竞争对手情况，并结合公司自身发展状况等因素，制定
并实施公司发展战略、竞争策略、产品研发规划和市场营销计划，并通过日常管
理和监督、内部审计、外部审计等方式建立起有效的风险评估机制和预警机制，
以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍
影响的变化。公司努力通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制
在可承受的范围内。
（四）内部控制活动
公司制定了货币资金内控制度等一系列规章制度，确保办理货币资金业务的
不相容岗位相互分离、制约和监督。公司建立了严格的授权审批程序，对重大资
金活动实行集体决策制度，以此规范投资、筹资及日常资金运营行为，有效防范
资金活动的风险。
公司在供应商管理、进货检验等方面建立了详细标准的操作规程和相关管理
办法，明确了采购管理流程（包括物资请购、审批、采购执行、验收及保管），
对不相容职务进行合理分离，建立定期市场询价机制以实时掌握市场价格动态，
生产原料的采购管理严格按照质量体系要求执行。公司通过合理设置采购与付款
业务岗位并明确各自的职责与权限，加强了对采购审批、供应商管理、价格确定、
货物验收、与供应商对账、款项支付、会计核算等环节的控制，有效降低了采购
风险。
公司建立了全面的资产管理制度，对资产的购置、登记、保管、处置、投保
及财务核算等做出了明确规定。公司对存货和固定资产进行严格的登记、管理与
记录，加强固定资产的日常维护与保养，并实施定期盘点制度，监控资产使用状
况，保障资产安全完整。所有资产由公司财务部门进行统一核算，其他相关部门
在资产管理过程中予以配合。
公司建立了涵盖岗位分工与职责分离、客户信用审批、销售合同与订单审批、
产品发货控制、收货确认、货款回收、定期对账及监督检查等环节的完整控制流
程。通过合理设置销售岗位、明确职责权限，并执行严格的管理与授权审批程序，
保障销售业务高效运行及相关销售风险得到有效控制。
公司制定了一系列产品研发管理规章制度，完善了研发项目标准化流程，加
强了研发计划、考核与激励管理，保障研发活动顺利进行。公司对技术研发项目
实施从方案提出、审查论证、审议决策到审批执行的阶段性审批管理，确保对研
发项目进度与质量的控制。
根据公司生产经营的特点，公司针对每个岗位，制定了明确的工作职责和岗
位工作流程。每月由主管对本部门员工的工作情况和制度执行情况进行绩效考
核。公司还鼓励员工积极创新和提出改进措施，促进工作及生产效率全面提升，
最大限度地降低了企业经营风险，保证公司经营管理目标的实现。
为了加强投资管理，规范公司投资行为，防范风险，公司依据国家有关法规
规定，制定了《对外投资管理制度》，保证资金运营的安全性、收益性，提高投
资决策水平和资金运作效率。公司明确了投资的原则，建立了比较科学的对内对
外投资的决策程序，公司股东会、董事会是投资的决策机构，对投资项目的立项、
评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节进行审批及监督管理。
根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司
制定了《对外担保管理制度》。《对外担保管理制度》严格规定了对外担保的审
批权限和审批程序，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容作了明
确规定，对担保合同订立的管理较为严格。公司财务部对担保期间被担保人进行
跟踪监管，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，防范潜在的风险，
避免或减少可能发生的损失。公司股东会或董事会审议通过的对外担保事项按照
相关规定履行信息披露义务。
根据《公司法》等相关法律法规，公司制定了《关联交易管理办法》，系统
地规范了关联交易管理。该制度明确了关联交易范围、关联交易定价原则与机制、
关联交易决策程序与审批权限，确保关联交易合同遵循公平、公正、公开的市场
原则，维护公司及全体股东利益。具体执行中，公司明确了股东会与董事会对关
联交易的审批权限界限，严格执行关联董事、股东回避制度，并建立了关联交易
及时报告机制。
公司建立并不断完善《财务管理制度》等一系列规章制度，规范会计核算工
作，保证会计信息真实、准确、完整，从而确保财务报告数据真实可靠，并为公
司重大决策提供依据。公司坚持预算管理原则，致力于构建科学、严谨、高效的
财务管理体系，以保障资产安全、规范财务会计行为。公司财务部门负责财务报
告编制工作，严格执行国家会计准则、相关法律法规及公司内部控制制度，确保
财务报告的真实性、准确性和完整性。年度财务报告均按规定由会计师事务所进
行审计并出具审计报告，以防止重大错报，保证财务信息透明可靠。
公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公
司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，全力确保信息披露
的及时性、真实性、准确性与完整性，杜绝应披露而未披露的情形。
公司构建了完备的信息披露管理制度，针对信息披露的原则、内容、程序、
职责分工、信息传递、登记、存档、保密举措及责任追究机制等关键要素，均予
以明确且详尽的规定。公司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律、法规，
对涉及公司经营、财务或者其他对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的
信息，严控知情范围，做好内幕信息知情人登记，严格遵守信息的传递、审核及
披露流程，知情人能够做好内幕信息保密管理工作，未出现内幕信息泄露、内幕
交易等违规行为。
为进一步加强对子公司的管理与控制，推动子公司规范运作及健康发展，公
司制定了《子公司管理制度》，旨在对子公司实施全面的总体管控。该制度从经
营决策管理、财务管理、信息管理、行政管理、人事管理等多个维度作出明确规
定，充分显现了公司对各子公司兼具业务管理、控制与服务的综合职能。公司对
子公司的各项经营活动、资金运作、人员配置、财务管理等实施全面管控；公司
董事会则针对子公司的发展战略规划、组织架构、经营目标与计划、重大经营合
同、资金调度、财务管控、关联交易、重大事项报告等关键领域，通过持续实施
并完善相关经营管理制度，对其进行全方位的指导、监督与控制，确保董事会下
达的年度经营管理目标顺利达成。
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理
制度》。该制度确立了完善的募集资金管理体系：实行专户存储制度，确保资金
安全；建立动态监控机制，实现募集资金使用全程的可追溯；制定严格的审批流
程，明确各环节的权限与责任。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》《内部审计制度》及公司内部控制制度组
织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入
的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%，则为重要
缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%，则为重要
缺陷；如果超过资产总额的 1%，则认定为重大缺陷。
重大缺陷：①董事和高级管理人员舞弊；②公司对已公布的财务报告进行重
大更正；③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而公司内部控制在运行过
程中未能发现该错报；④审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷：①未建立反舞弊程序和控制措施；②对于非常规或特殊交易的账
务处理没有建立相应控制机制；③对于财务报告编制过程中存在一项或多项缺陷
不能保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
定量标准以资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失小
于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%，
则为重要缺陷；如果超过资产总额的 1%，则认定为重大缺陷。
重大缺陷：①公司经营活动严重违反国家法律法规；②决策程序导致重大失
误，持续性经营受到挑战；③中高级管理人员和高级技术人员严重流失；④重要
业务缺乏制度控制或制度系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；⑤内部控制重
大缺陷未得到整改；⑥其他对公司产生重大负面影响的情形。
重要缺陷：①公司违反国家法律法规受到轻微处罚；②决策程序出现重要失
误；③关键岗位业务人员流失严重；④重要业务制度控制或系统存在缺陷；⑤内
部控制重要缺陷未得到整改；⑥其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷：①违反企业内部规章，但未形成损失；②决策程序导致出现一般
性失误；③一般岗位业务人员流失严重；④一般业务制度或系统存在缺陷；⑤内
部控制一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
五、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司现行的内部控制制度覆盖了公司生产经营活动和公司运行的
各个方面，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。同时，公司将继续
强化内控建设，完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应
的内部控制制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，强化内部控制监
督检查，促进公司健康、可持续发展。
苏州科德教育科技股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十九日
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