上海交大昂立股份有限公司
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度
的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极行使职权，认真履行股东会赋
予的职责，贯彻执行股东会通过的各项决议。全体董事勤勉尽责，积极推进董事会决
议的实施，不断规范公司治理，保证公司持续、稳定发展。
一、2025 年公司总体经营情况
公司股东的净利润 349.25 万元，同比下降 88.54%；2025 年底，公司总资产为
二、2025 年公司董事会日常工作情况
（一）董事会组织召开股东会并执行股东会决议情况
报告期内，公司董事会召集并组织了 3 次股东会，会议召开情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
审议通过了《公司 2024 年度董事会工作报告》
《公司 2024
年度监事会工作报告》《公司 2024 年度独立董事述职报告》
《公司 2024 年年度报告全文及摘要》
《关于 2024 年度利润
算与 2025 年度财务预算的议案》
《关于 2024 年度计提和冲
回信用减值及资产减值准备的议案》《关于为子公司提供担
保的议案》。
审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会
《关于废止<监事会议事规则>的议案》
资金使用管理办法>的议案》
《关于修订<对外担保管理制
度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于
修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<会计师事务
所选聘制度>的议案》。
审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》《关于修订<
董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，审议了《关
于调整总裁岗位基本薪酬的议案》，该议案未获得出席会议
月 30 日 股东会
的股东所持有表决权二分之一以上审议通过，此议案未获
通过。
上述股东会决议已实施或正在执行。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了 11 次会议，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
审议通过了《关于孙公司续租经营场所的议案》
日 会议
审议通过了《公司 2024 年度董事会工作报告》《公司
报告》
《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项意
见》《公司董事会审计委员会 2024 年度履职报告》《公司
关于会计师事务所 2024 年度履职情况的评估报告》《公司
董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职
责情况的报告》
《公司 2024 年年度报告全文及摘要》
《公
司 2025 年第一季度报告》《公司 2024 年度内部控制评价
《关于 2024 年度利润分配的预案》《关于 2024 年度
议案》
《关于 2024 年度财务决算与 2025 年度财务预算的
议案》
《关于取消发放高级管理人员 2024 年度绩效薪酬的
议案》
《关于会计政策变更的议案》《关于 2024 年度计提
和冲回信用减值及资产减值准备的议案》《公司董事会关
于 2023 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专
项说明》《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》《关于为
子公司提供担保的议案》
《关于召开 2024 年年度股东大会
的通知》。
审议通过了《关于聘请独立第三方机构对公司前任董事、
高管涉嫌刑事犯罪事项进行审查并出具独立意见的议
日 会议
案》。
日 次会议 刑事犯罪事项出具的独立意见》。
审议通过了《公司 2025 年半年度报告全文及摘要》。
审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
《关于修订、制定部分治理制度的议案》（包括如下子议
案：关于修订《股东会议事规则》的议案、关于修订《董
事会议事规则》的议案、关于废止《监事会议事规则》的
议案、关于修订《关联交易决策制度》的议案、关于修订
《募集资金使用管理办法》的议案、关于修订《对外担保
管理制度》的议案、关于修订《对外投资管理制度》的议
案、关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案、关
于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案、关于修订
《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案、关于修订
《董事会战略委员会工作条例》的议案、关于修订《独立
于修订《董事会秘书工作制度》的议案、关于修订《内幕
信息及知情人管理制度》的议案、关于修订《投资者关系
管理制度》的议案、关于修订《信息披露事务管理制度》
的议案、关于修订《重大事项内部报告制度》的议案、关
于修订《会计师事务所选聘制度》的议案、关于制定《信
息披露暂缓与豁免管理制度》的议案、关于制定《董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议
案、关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议
案、关于制定《内部审计管理制度》的议案）、《关于调整
审计委员会委员的议案》
《关于召开 2025 年第一次临时股
东大会的通知》
。
日 次会议 案》。
。
审议通过了《公司 2025 年第三季度报告》。
审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》《关于调整
股东会的通知》
。
上述董事会议案已实施或执行。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会、提名委员会。报告期内，各专门委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及
各专门委员会的议事规则运作，就专业事项进行研究和讨论，形成表决意见，为董事
会的科学决策提供了专业性的建议。
报告期内，公司按照法定程序共召开审计委员会会议 7 次，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
会上，年审机构就公司 2024 年年报审计进展情况向审计委员
确认。
会上，年审机构就公司 2024 年年报审计情况与审计委员会委
员们进行了事中沟通，双方就审计过程中重点关注事项及审
计报告初稿进行了充分沟通。
审议通过了《公司董事会审计委员会 2024 年度履职报告》
《公司关于会计师事务所 2024 年度履职情况的评估报告》
《公司董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督
职责情况的报告》《公司 2024 年年度报告全文及摘要》《公
司 2025 年第一季度报告》《公司 2024 年度内部控制评价报
告》《关于 2024 年度利润分配的预案》《关于 2024 年度日
常性关联交易确认及 2025 年度日常性关联交易预计的议案》
《关于 2024 年度财务决算与 2025 年度财务预算的议案》
《关于会计政策变更的议案》及《关于 2024 年度计提和冲回
信用减值及资产减值准备的议案》，并同意提交董事会审
议。
月 24 日 会 2025 年第五次会议 会审议。
会上，审计委员会委员们与年审机构就有关其承接公司 2025
年审计服务事项进行了初步沟通，听取了会计师事务所的初
月 30 日 会 2025 年第六次会议
步审计计划及方案。
月5日 会 2025 年第七次会议 董事会审议。
报告期内，公司没有提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员事项，故未
召开提名委员会。
报告期内，公司按照法定程序共召开薪酬与考核委员会会议 3 次，具体情况如
下：
会议时间 会议名称 审议的议案
，并同意提交董事会审议。
月5日 员会 2025 年第三次会议 制度>的议案》，并同意提交董事会审议。
报告期内，公司按照法定程序共召开独立董事专门会议 2 次，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议的议案
审议通过了《公司董事会关于上海饰杰装饰设计工程有
限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
，并同意提
交董事会审议。
审议通过了《关于 2024 年度日常性关联交易确认及
事会审议。
（四）董事会成员调整情况
原因申请辞去公司第九届董事会董事及战略委员会委员职务，辞职后，杜刚先生将不
在公司担任任何职务。2025 年 8 月 13 日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于调整审计委员会委员的议案》，同意选举张建云女士为公司第九届董事
会审计委员会委员，任期至公司第九届董事会届满之日止。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董
事会议事规则》等相关法律法规的要求和公司内部制度的规定，履行义务，行使权
利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，客观表达自己的看法和观点，
在涉及公司重大事项方面均充分表达意见。同时，独立董事积极参与公司治理与发
展，与公司保持定期和持续的沟通，实时了解公司的经营状况、内部控制建设情况，
以及董事会、股东会决议执行情况，发挥其自身专业优势，对公司的审计、薪酬考核
等工作提出了建设性的意见，切实维护了公司股东的利益。2025 年度内独立董事未对
董事会议案或其他事项提出异议。
（六）信息披露
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。2025 年，公司共披
露定期报告 4 份，公告正文 63 份及公告附件 58 份。公司信息披露真实、准确、完
整，能客观地反映公司发生的相关事项，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用
性。
（七）投资者关系管理工作
报告期内，公司通过信息披露、借助业绩说明会、投资者热线电话、上证 e 互
动、投资者邮箱、公司网站以及股东会等多种沟通途径与投资者形成良好的沟通纽
带，保持与投资者沟通渠道的畅通，积极解答投资者疑问，促进了投资者对公司的了
解与认同，有效增强了投资者对公司发展的信心与信任。
（八）制度建设
报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情
况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提
升。2025 年度，结合新《公司法》及证监会、上海证券交易所监管新规，完成《公司
章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会专门
委员会工作条例》等 25 项核心制度修订及制定，推动公司治理制度体系的动态完善与
更新，确保公司运作有章可循、有规可依。
三、2026 年公司董事会工作重点
的核心作用，在客观分析内外部经营环境的基础上制定公司发展战略，推进战略落
地；扎实做好董事会日常工作，审慎决策公司重大事项，务实推动全局性工作，提升
公司规范运作和治理水平。
董事会将持续关注公司主业发展，督促公司坚定不移地聚焦主业，严把产品质量关，
推动研发创新，夯实业务发展根基。同时董事会将在保持战略定力的同时，及时应对外
部环境变化，引领管理层深入解剖公司优劣势，深刻分析外部宏观环境的机会、威胁以
及行业竞争格局的变化，制定公司战略规划，以充分发挥公司优势，利用政策红利、顺
势发展。
董事会将继续遵循《公司法》
《证券法》
《股票上市规则》等法律法规、以及《公司
章程》等内部制度，提升合规意识，确保合规经营。公司董事会将立足于稳健、长远的
发展战略，继续督促公司持续完善法人治理结构和内部控制管理体系的建设，加强制度
完善和业务流程优化，提升管理效率和规范经营管理，以降本增效、提升管理水平、控
制经营风险为目标，全面提升公司综合管理能力。
董事会将继续督促公司管理层积极应对市场变化，引进和培养优质人才，开拓市场
和营销渠道，加强研发力量，引导产品更新换代，完善内控管理，严控产品稳定性，提
升产品质量，扩大产业规模，挖掘新的利润增长点，增强公司综合竞争力，促使公司稳
定、健康、长远发展。
上海交大昂立股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十七日
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