中信证券股份有限公司
关于华能澜沧江水电股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为华能澜
沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电”或“公司”）2024 年度向特定
对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募
集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对华能水电 2025 年度募集资
金的存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1515 号），同意公司
向特定对象发行股票的注册申请。本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
元，扣除各项发行费用人民币 21,874,277.76 元后，实际募集资金净额为人民币
上述募集资金已于 2025 年 9 月 19 日全部到位，并存放于公司开设的募集资
金专项账户内。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的资金
到位情况进行了审验，并出具了《华能澜沧江水电股份有限公司验资报告》（天
职业字〔2025〕39022 号）。
（二）本年度使用金额及当前余额
以募集资金直接投入募投项目 425,785.92 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，
公司募集资金累计直接投入募投项目 425,785.92 万元。
综上，截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金累计投入募投项目 425,785.92 万
元，尚未使用的金额为 154,607.66 万元，使用状况及余额如下：
单位：人民币元
项目 序号 金额
募集资金到账金额 A 5,812,999,992.11
截至期初累计发生金额 B -
置换预先项目投入 C1 3,532,778,717.10
项目投入 C2 725,080,444.99
本期发生额 利息收入净额 C3 170,135.10
置换预先支付发行费用 C4 3,478,301.89
支付剩余发行费用 C5 5,756,109.43
项目投入 D1=C1+C2 4,257,859,162.09
截至期末累计发生额 利息收入净额 D2=C3 170,135.10
支付发行费用 D3=C4+C5 9,234,411.32
应结余募集资金 E=A-D1+D2-D3 1,546,076,553.80
实际结余募集资金 F 1,546,076,553.80
差异 G=E-F -
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司募
集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了
《华能澜沧江水电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。
根据管理办法，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，
并于 2025 年 9 月 19 日与开户银行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至 2025 年 12
月 31 日，公司均严格按照上述协议的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
金融机构名称 银行账号 账户类别 存储余额
中国农业银行股份有限公司昆
明护国支行
中国农业银行股份有限公司昌
都聚盛支行
中国建设银行股份有限公司昌
都分行
中国工商银行股份有限公司昌
都分行
国家开发银行西藏自治区分行 54000100000000000076 活期存款 900,012,500.00
合计 — — 1,546,076,553.80
注：上述金额含该账户下的定期存款金额。
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 174,272.80 元（其中 2025
年度利息收入 174,272.80 元），已扣除手续费 4,137.70 元（其中 2025 年度手续
费 4,137.70 元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于 2025 年 9 月 29 日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金（不含税）
发行费用（不含税）3,478,301.89 元。
上述事项保荐人发表了无异议的核查意见。上述事项经天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《华能澜沧江水电股份有限公司募集资金置换专项鉴
证报告》（天职业字〔2025〕39041 号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的
情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2025 年 9 月 29 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不
超过人民币 20 亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述投资额
度内，资金可循环滚动使用。投资额度及期限自董事会审议通过之日起 12 个月
内有效。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司在确保不影响募投项目建设及募集资金使用
的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理的余额为 1,520,000,000.00 元，用于
购买以下产品：
预计年 存款
产品 金额
签约理财银行 产品名称 到期日 化收益 期限
类型 （万元）
率 天数
中国农业银行 2025 年第 14 期公司
定期
股份有限公司 类法人客户人民币 10,000.00 2026-1-28 0.90% 92
存款
昌都聚盛支行 大额存单产品
中国建设银行 单位大额存单 2025
定期
股份有限公司 年第 041 期（6 个月 38,000.00 2026-5-14 1.10% 181
存款
昌都分行 客户优享）
中国工商银行 中国工商银行 2025
定期
股份有限公司 年第 6 期公司客户 4,000.00 2026-1-28 0.90% 92
存款
昌都分行 大额存单（3 个月）
中国工商银行 中国工商银行 2025
定期
股份有限公司 年第 6 期公司客户 10,000.00 2026-4-28 1.10% 182
存款
昌都分行 大额存单（6 个月）
国家开发银行
西藏自治区分 90,000.00 2026-10-10 1.40% 365
单第 16 期 存款
行
合计 — — 152,000.00 — — —
（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份
并注销的情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）或回购公司股份并注销的情况。
（六）节余募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余
募集资金的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完
整披露募集资金的存放、管理与实际使用情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，华能水电 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用
情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和
规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表 1
单位：人民币元
募集资金总额 5,803,125,714.35 本年度投入募集资金总额 4,257,859,162.09
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 4,257,859,162.09
变更用途的募集资金总额比例 不适用
已变
截至 项目
承 更项
期末 可行
诺 目， 截至期末累计投 是否
投入 项目达到预 性是
投 含部 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入金 截至期末累计 入金额与承诺投 本年度实现的 达到
进度 定可使用状 否发
资 分变 投资总额 额 投入金额(1) 额 投入金额(2) 入金额的差额(3) 效益 预计
（%） 态日期 生重
项 更 ＝(2)-(1) 效益
(4)＝ 大变
目 （如
(2)/(1) 化
有）
TB 水 电 站
项目 4 台机
TB 组已分别于
水 不适 2024 年 6
电 用 月、7 月、9
站 月以及 2025
年 1 月投产
发电。
计 划 2031
RM
年导流洞下
水 不适 不适
电 用 用
站
投产发电。
合
－ 5,803,125,714.35 5,803,125,714.35 5,803,125,714.35 4,257,859,162.09 4,257,859,162.09 -1,545,266,552.26 － － － － －
计
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司于 2025 年 9 月 29 日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金（不含税）
募集资金投资项目先期投入及置换情况 3,532,778,717.10 元以及预先已用自筹资金支付的向特定对象发行股票募集资金发行费用（不含税）3,478,301.89 元。
上述事项保荐机构发表了无异议的核查意见。上述事项经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华能澜
沧江水电股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字(2025)39041 号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
公司于 2025 年 9 月 29 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 20 亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述
投资额度内，资金可循环滚动使用。投资额度及期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注：TB 水电站已于 2025 年 1 月全容量投产，2025 年度实现营业利润 332,082,573.27 元，达到预计效益。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司
保荐代表人：
秦 镭 王泽师
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