证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：2026-017
新天绿色能源股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 河北燃气有限公司（以下简称“河北燃气”）为新天绿色能源股份有限
公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持有河北燃气 55%股权，公司控股
股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）持有河北燃气 45%
股权。公司拟将其持有的河北燃气 55%股权转让给河北建投，转让价格为
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次交易已经公司于 2026 年 4 月 28 日召开的第六届董事会第八次临
时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关
规定，本次交易无需提交公司股东会审议
? 截至本次交易为止，除已披露的关联交易外，过去 12 个月内公司与同一
关联人的关联交易累计金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，未
达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
河北燃气为公司控股子公司，注册资本为 15,500 万元，公司持有河北燃气
北省天然气调度控制中心、河北省天然气应急调度指挥中心、河北省政府储备气
等业务。为协助解决河北省农村煤改气保供问题，确保农村煤改气持续稳定运行，
公司基于实际经营情况和整体发展需要角度考虑，拟以协议转让方式向河北建投
转让将其持有的河北燃气 55%股权，转让价格以沃克森（北京）国际资产评估有
限公司（以下简称“沃克森评估公司”）以 2025 年 12 月 31 日为基准日评估的
河北燃气全体股东权益 4,476.90 万元为基础确定，为 2,462.295 万元。公司出售
河北燃气 55%股权后，河北燃气将依托现有的河北省天然气调度控制中心、河北
省天然气应急调度指挥中心等相关资产，从事保障民生、服务社会、提供公共产
品和服务的非盈利性业务。
√出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
√股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 河北燃气有限公司 55%股权
是否涉及跨境交易 □是 √否
√ 已确定，具体金额（万元）： 2,462.295
交易价格
? 尚未确定
账面成本 2,323.813 万元
交易价格与账面值相
增值率为 5.96%
比的溢价情况
√ 全额一次付清，约定付款时点： 股权转让合同签订
支付安排 之日起 30 日内支付完成
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
?是 √否
款
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次关联交易经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过，关联董事曹欣、
李连平、秦刚、张旭蕾回避表决。
董事会认为：股权转让合同虽非公司于日常业务过程中订立，但按一般商业
条款进行，且股权转让合同条款属公平合理，并符合公司及其股东的整体利益。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易无需提交股东会审议。
（四）截至本次交易为止，除已披露的关联交易外，过去 12 个月内公司与
同一关联人的关联交易累计金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，
未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
交易标的及股权比例或份 对应交易金额（万
序号 交易买方名称
额 元）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 河北建设投资集团有限责任公司
√ 91130000104321511R
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 1990/03/21
注册地址 石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座
主要办公地址 石家庄市裕华西路 9 号裕园广场 A 座
法定代表人 米大斌
注册资本 1,500,000 万元
对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地
主营业务
产、工业、商业的投资及管理。
主要股东/实际控制人 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
□其他
河北建投系公司控股股东，河北建投直接或间接持有本公司 52.43%股份。河
北建投资信状况良好，具备履约能力，经查询，截至本公告披露日，河北建投不
存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
关联人的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的
河北建设投资集团有限责任公司
主体名称
√交易对方自身
相关主体与关联人的
□控股股东/间接控股股东/实际控制人
关系
□其他，具体为
项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 3 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 33,830,025.01 34,129,750.58
负债总额 19,344,306.14 19,427,841.42
归属于母公司所有者
权益
营业收入 5,359,027.20 1,424,007.36
营业利润 702,441.22 194,625.15
净利润 572,077.12 151,667.85
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的为河北燃气 55%的股权，本次交易属于出售资产交易。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
河北燃气于 2018 年 12 月成立，注册资本为人民币 15,500 万元，公司持有
河北燃气 55%股权，河北燃气正常运营。
（1）交易标的
法人/组织名称 河北燃气有限公司
√ 91130100MA0D22KF59
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围
√是 □否
内子公司
本次交易是否导致上市公
√是 □否
司合并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子 担保：?是 √否 □不适用
公司提供担保、委托其理
委托其理财：?是 √否 □不适用
财，以及该拟出表控股子公
司占用上市公司资金 占用上市公司资金：?是 √否 □不适用
成立日期 2018/12/03
河北省石家庄市桥西区自强路 127B（省招大厦一
注册地址
楼）
河北省石家庄市桥西区自强路 127B（省招大厦一
主要办公地址
楼）
法定代表人 宋志勇
注册资本 15,500 万元
城镇燃气销售；燃气设备及配件、管道、管材及
配件的销售；燃气设备的安装、维修；电力供应、
热力供应；节能技术、新能源的技术开发、技术
主营业务 咨询、技术推广服务；市政工程设计、施工；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
所属行业 D45 燃气生产和供应业
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
新天绿色能源股份有限
公司
河北建设投资集团有限
责任公司
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
河北建设投资集团有限
责任公司
本公司转让河北燃气股权的交易，不涉及优先受让权的情形。经查询，截至
本公告披露日，河北燃气未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 河北燃气有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 55
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的
√是 □否
审计机构
项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 140,467.39 145,954.85
负债总额 136,242.28 142,514.50
净资产 4,225.11 3,440.35
营业收入 9,748.67 3,217.97
净利润 -1,469.14 -787.06
扣除非经常性损益后的
-1,469.14 -787.06
净利润
除为本次股权转让进行的资产评估外，河北燃气最近 12 个月内未曾进行资
产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估公司”）
出具的沃克森评报字（2026）第 0392 号评估报告（以下简称“《评估报告》”），
以 2025 年 12 月 31 日为基准日，本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结
论，得出河北燃气股东全部权益评估值为 4,476.90 万元，增值额为 251.79 万元，
增值率为 5.96%。交易双方以评估价值为基础确定标的股权转让价格。
标的资产名称 河北燃气 55%股权
? 协商定价
√ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额（万元）： 2,462.295
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/12/31
采用评估/估值结果 √资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：2,462.295（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：5.96%
评估/估值机构名称 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
（1）标的资产具体的定价原则、方法和依据
根据《评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日 2025 年 12 月 31
日，河北燃气有限公司所有者权益账面值为 4,225.11 万元，在保持现有用途持续
经营前提下股东全部权益价值为 4,476.90 万元，增值额为 251.79 万元，增值率
为 5.96%。
（2）评估方法选择的合理性
沃克森评估公司选择适当评估方法时，对收益法、市场法及资产基础法之适
用性分析如下：
①收益法适用性分析
收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。考虑
到河北燃气主营业务成本中的自然损耗波动显著，其他业务中蒸发气处理的净收
益难以准确预估，以及国际天然气市场价格波动较大导致购气成本不稳定，因此，
河北燃气的未来收益难以预测，收益法不适用于本次评估。
②市场法适用性分析
市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估
对象价值的评估方法。由于中国资本市场难以找到与河北燃气可比的同行业上市
公司或可比交易实例，因此，市场法不适用于本次评估。
③资产基础法适用性分析
资产基础法是以评估对象于评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可
识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于河北燃气
的资产及负债范围明确，可以通过分析财务资料、产权文件及现场勘察等方式进
行核实并分别估算其价值，因此，沃克森评估公司选用资产基础法对河北燃气的
股东全部权益进行评估。
（3）重要评估假设和评估参数
I. 基本假设
① 交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
② 公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
③ 资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
④ 企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
II. 一般假设
① 假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等
宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
② 假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事
件；
③ 假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而
未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估
结论的瑕疵事项、或有事项等。
III. 特定假设
假设不考虑对即使存在或将来可能承担的抵押、担保以及其它经济行为所可
能带来的损失对被评估单位资产带来的影响。
（二）定价合理性分析
沃克森评估公司本着独立、公正、客观的原则，经过实施资产评估的法定程
序，采用资产基础法形成了如下价值结论：
产、其他非流动资产、使用权资产、长期待摊费用，以及负债，评估师按照经核
实后的账面值确认评估值；
重置成本法及市场法进行评估。由于机器设备的折旧年限短于评估的经济寿命使
用年限，导致评估值较账面值增加约人民币 128.21 万元；
采用成本法确认域名、专利及软件著作权的评估值。由于摊销政策导致评估值较
账面值增加约人民币 123.58 万元。
截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，河北燃气纳入评估范围内的总资产账
面值为人民币 140,467.39 万元，评估值为人民币 140,719.18 万元，增值额为人民
币 251.79 万元；负债账面值及评估值均为人民币 136,242.28 万元；所有者权益
账面值为 4,225.11 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为
本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协
商一致确定，综合考虑当前行业形势、标的公司财务与经营情况以及公司的战略
规划与布局确定的。本次定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符
合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
转让方（甲方）：公司
受让方（乙方）：河北建投
本次转让标的为甲方投资于河北燃气 55%股权（以下简称“标的股权”）。
根据沃克森评估公司出具的《评估报告》，河北燃气评估价值为 4,476.90 万
元；按比例计算标的股权的评估价值为 2,462.295 万元，双方依据评估价值确定
标的股权转让价格为 2,462.295 万元。转让价款一次性付清，乙方应在本股权转
让合同签订之日起 30 日内汇入甲方指定的银行账户。
甲方应在收到乙方支付的股权转让款后 30 日内办妥有关权证的交割，并及
时办理权证变更事项，股权交割日为双方完成股权转让工商变更登记之日。
评估基准日至股权交割日之间，产生的期间损益，均归甲方所有。
乙方未能按期支付股权转让价款，或者甲方未能按期交割标的股权，每逾期
一日应按股权转让价款的 0.05％，向对方支付违约金。
一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补
偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。
本合同由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
（二）履约安排
河北建投资信状况良好，经查询，截至本公告披露日，河北建投未被列为失
信被执行人。因此，交易对方具备相应的支付能力，公司不存在无法收回交易款
项的重大或有风险。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）转让完成后，河北燃气将依托现有的天然气调度控制中心、河北省天
然气应急调度指挥中心等相关资产，从事河北省农村煤改气保供等保障民生、服
务社会、提供公共产品和服务的非盈利性业务。因此，公司基于实际经营情况和
整体发展需要角度作出的股权转让决定。出售河北燃气股权后，有利于提升公司
的经营业绩和整体盈利能力，有利于公司未来可持续发展。
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次股权转让完成后，
公司将不再持有河北燃气股权，河北燃气将不再纳入公司合并报表范围。本次交
易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，交易价格和定价依
据公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次交易不涉及公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后，若后期公司与河北燃气产生关联交易，公司将按照
相关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要的决策审批程序并进行信息披露。
（四）本次交易完成后，河北燃气将以保障民生、服务社会、提供公共产品
和服务为主开展非盈利性业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次交易完成后，公司不存在为河北燃气提供担保、委托理财的情况，
河北燃气也不存在占用公司资金等方面的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过，关联董事曹欣、
李连平、秦刚、张旭蕾回避表决。
董事会认为：股权转让合同虽非公司于日常业务过程中订立，但按一般商业
条款进行，且股权转让合同条款属公平合理，并符合公司及其股东的整体利益。
（二）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，公
司独立董事认为：本次关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》
规定的程序；股权转让事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款进行，符
合公司及全体股东的整体利益。一致同意本次股权转让暨关联交易事项，并同意
将该议案提请公司董事会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次交易为止，除已披露的关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关
联人的关联交易累计金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，未达
到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。
特此公告。
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