证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2026-018
青岛海容商用冷链股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 28 日
召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订、制定公司制度的议案》，
现将有关情况公告如下：
一、减少注册资本
公司 2025 年限制性股票激励计划的激励对象雷洪亮因个人原因离职，不再
具备股权激励资格。公司将回购注销上述激励对象尚未解锁的限制性股票，截至
公告披露之日，上述激励对象剩余尚未解锁的限制性股票共计 18,566 股。本次
回购注销后，公司股份总数预计将由 386,416,107 股减少至 386,397,541 股，注
册资本将相应由 386,416,107 元减少至 386,397,541 元。根据上述注册资本减少
事项，拟对《公司章程》修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十一条 公司股份总数为 386,416,107 第二十一条 公司股份总数为
股,公司的股本结构为：普通股 386,416,107 386,397,541 股,公司的股本结构为：普通股
股。 386,397,541 股。
公司董事会拟提请股东会授权董事会及公司相关部门人员，根据实际回购限
制性股票数量办理相应减少注册资本事项。
二、修订《公司章程》部分条款
根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则》及其他法
律、法规、规范性文件的规定及公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款修订
如下。此次修订具体内容如下：
修订前 修订后
第四十三条 公司的控股股东、实际控制 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人
人应当遵守下列规定： 应当遵守下列规定：
…… ……
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位
从事与公司相同或者相近业务的，应当及时
披露相关业务情况、对公司的影响、防范利
益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产
生重大不利影响的相同或者相近业务。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当
当就其过去一年的工作向股东会作出报 就其过去一年的工作向股东会作出报告。
告。每名独立董事也应作出述职报告。 每名独立董事也应作出述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
第八十四条 …… 第八十四条 ……
董事会、独立董事和持有百分之一以上有 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
表决权股份的股东或者依照法律、行政法 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 者中国证监会规定设立的投资者保护机构，
护机构可以公开征集股东投票权。征集股 可以向公司股东公开请求委托其代为出席股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投 东会并代为行使提案权、表决权等股东权利
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 。除法律法规另有规定外，上市公司及股东
的方式征集股东投票权。除法定条件外， 会召集人不得对征集人设置条件。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并
限制。 向被征集人充分披露股东作出授权委托所必
…… 需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式
征集股东权利。
……
第一百条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
违反本条规定选举、委派董事的，该选 公司董事会提名委员会应当对董事候选人
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 是否符合任职资格进行审核。公司在披露
出现本条情形的，公司将解除其职务，停 董事候选人情况时，应当同步披露董事会
止其履职。 提名委员会的审核意见。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形
的，应当立即停止履职，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格
进行评估，发现不符合任职资格的，及时
向董事会提出解任的建议。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
…… ……
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与其任职公司同类业务的，应当向董事会
或者股东会报告，充分说明原因、防范自
身利益与公司利益冲突的措施、对公司的
影响等，并予以披露。公司按照公司章程
规定的程序审议。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 ，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
管理者通常应有的合理注意。 理者通常应有的合理注意。董事应当保证
有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第一百零六条 公司建立董事离职管理制 第一百零六条 公司制定《董事和高级管理
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 人员离职管理制度》，明确对未履行完毕的
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 措施。
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 董事离职，应当完成各项工作移交手续。董
义务，在任期结束后并不当然解除，在三 事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
年内仍然有效；其对公司商业秘密负有的 不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未
保密义务在其任期结束后仍然有效，直至 履行完毕的承诺，仍应当履行。
该商业秘密成为公开信息为止。董事在任 公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未
职期间因执行职务而应承担的责任，不因 履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等
离任而免除或者终止。 进行审查。
第一百零九条 董事执行公司职务，给他 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
事存在故意或者重大过失的，也应当承担 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
赔偿责任。 偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法 董事执行公司职务时违反法律、行政法规
规、部门规章或本章程的规定，给公司造 、部门规章或本章程的规定，给公司造成
成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
经股东会批准，公司可以在董事任职期间
为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投
保责任保险。
第一百一十四条 董事会确定对外投资、 第一百一十四条 董事会确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序，重大投资项目 立严格的审查和决策程序，重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。 并报股东会批准。
…… ……
董事会应当准确、全面识别公司的关联方
和关联交易，重点审议关联交易的必要性
、公允性和合规性，并严格执行关联交易
回避表决制度。
……
第一百二十四条 董事会会议，应由董事 第一百二十四条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面 本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明 委托其他董事按委托人意愿代为投票，委
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
效期限，并由委托人签名或者盖章。代为 授权范围和有效期限，并由委托人签名或
出席会议的董事应当在授权范围内行使董 者盖章。代为出席会议的董事应当在授权
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 范围内行使董事的权利。董事未出席董事
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
的投票权。 在该次会议上的投票权。委托人应当独立
承担法律责任。独立董事不得委托非独立
董事代为投票。董事审议提交董事会决策
的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断
所议事项是否涉及自身利益、是否属于董
事会职权范围、材料是否充足、表决程序
是否合法等。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进 制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员 行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 会提出建议：
项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工
（二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就；
条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划；
子公司安排持股计划； （四）法律法规和本章程规定的其他事项
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 。
和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
具体理由，并进行披露。 公司制定《董事和高级管理人员薪酬管理
制度》，规范董事、高级管理人员的薪酬
及考核等事项。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董 第一百四十条提名委员会负责拟定董事、
事、高级管理人员的选择标准和程序，对 高级管理人员的选择标准和程序，充分考
董事、高级管理人员人选及其任职资格进 虑董事会的人员构成、专业结构等因素。
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 提名委员会对董事、高级管理人员人选及
出建议： 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
（一）提名或者任免董事； 项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定 （三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 进行披露。
新增 第一百四十一条 专门委员会可以聘请中
介机构提供专业意见。专门委员会履行职
责的有关费用由公司承担。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董 第一百四十三条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适 事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
存在第一百条第一款所列情形的，不得担
任公司高级管理人员。
高级管理人员在任职期间出现第一百条第
一款所列情形的，应当立即停止履职并辞
去职务；高级管理人员未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对高级管理人员的
任职资格进行评估，发现不符合任职资格
的，及时向董事会提出解聘建议。
第一百五十九条 公司利润分配政策 第一百五十九条 公司利润分配政策
为：…… 为：……
（四）在符合现金分红条件情况下，公司 （四）在符合现金分红条件情况下，公司
原则上每年进行一次现金分红，公司董事 原则上每年进行一次现金分红，通常由年
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状 度股东会审议上一年度的利润分配方案；
况提议公司进行中期现金分红。 在满足公司正常生产经营资金需求的情况
…… 下，公司董事会也可以根据当期的盈利状
况及资金需求状况，提议公司进行中期现
金分红。
除上述修订内容外无其他修订。修订后，制度条款序号依次进行调整，涉及
条款之间相互引用的，相应变更。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2025 年年度股东会审议通过后实
施。公司董事会拟提请股东会授权董事会及公司相关部门人员按照政府主管机关
的要求办理相应的变更登记事宜。
公司本次修订《公司章程》
，符合《公司法》
《证券法》等相关法律法规的规
定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
三、相关制度的制定、修订
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
引》《上市公司治理准则》及其他法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实
际情况，拟制定、修订公司相关制度，具体如下：
序号 制度名称 审议程序
公司参考同地区和同行业独立董事薪资水平，结合公司实际经营情况，对独
立董事津贴标准进行了调整，由 10 万元/每年调整为 12 万元/每年，因此修订
《独立董事津贴管理办法》中相关条款。上述调整自股东会审议通过后实施。
特此公告。
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