五洲特种纸业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
五洲特种纸业集团股份有限公司
五洲特种纸业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
五洲特种纸业集团股份有限公司
议案七、关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 .22
五洲特种纸业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
五洲特种纸业集团股份有限公司
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2026年5月8日（星期五）13点00分
网络投票时间：2026年5月8日
系 统投票 平台的投票时间 为股东会 召开当日 的交易时 间段 ，即9:15-9:25 ，
现场会议地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长赵磊先生
会议出席人员：
登记在册的公司股东；
议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
一、签到、宣布会议开始
身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出
席、表决资格并领取《表决票》；
五洲特种纸业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
二、宣读会议议案
登记的议案》。
三、听取各位独立董事汇报《2025 年度独立董事述职报告》
四、议案审议
五、宣布现场会议结果
六、等待网络投票结果
七、宣布决议和法律意见
五洲特种纸业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
五洲特种纸业集团股份有限公司
根据中国证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等有关规定，为确
保公司股东会顺利召开，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，特制订会议
须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保会议正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将
其调整至静音状态。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
表决方式、注意事项等事项可参见 2026 年 4 月 18 日公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开 2025 年
年度股东会的通知》（公告编号：2026-022）。
五洲特种纸业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案一
关于2025年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》
《董事会议事规则》的相关规定，公司董事会编制了《2025 年度董事会
工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议。
五洲特种纸业集团股份有限公司
五洲特种纸业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
附件：
五洲特种纸业集团股份有限公司
《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，规范运作、科学决策，认真贯彻
落实股东会的各项决议，全体董事恪尽职守、勤勉尽责、严谨务实地开展各项工
作，有效地保障了公司和全体股东的利益。具体工作完成情况报告如下：
一、2025 年度董事会重点工作回顾
（一）公司主要经营情况
报告期内，面对复杂多变的市场环境与行业周期波动，公司坚持稳中求进、
提质增效，统筹推进生产经营、基地建设与项目落地，经营规模持续扩大。公司
实现营业总收入 88.84 亿元，同比增长 16.05%；归属于上市公司股东的净利润
归属于上市公司股东的所有者权益 36.50 亿元，整体资产规模与经营实力稳步提
升。
（二）推进基地产能释放，巩固规模发展优势
公司持续推进湖北、江西、浙江三大基地协同运营，湖北基地 PM11、PM15、
PM16、PM18 四条工业包装纸生产线保持稳定运行，产能利用率稳步提升，规
模化效益逐步显现。江西基地、浙江基地产能持续优化，配套能源、物流体系不
断完善。截至报告期末，公司累计建成产线 19 条，设计总产能达到 276.30 万吨
以上，三大基地协同发展格局进一步巩固，规模优势与市场竞争力持续增强。
（三）深化全维度成本管控，有效对冲经营压力
报告期内，公司围绕原料、能源、生产、环保、物流五大维度实施精细化管
控，积极应对木浆价格结构性分化、环保政策趋严等挑战。公司持续优化原料采
购策略与库存管理，拓宽采购渠道，优化浆种配比；推进能源自供与节能技改，
五洲特种纸业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
促进单位产品能耗节约；依托多式联运与水运优势降低物流成本；积极参与全国
碳交易市场，完成碳排放履约并实现配额交易收益，实现环保效益与经济效益协
同发展。
（四）强化资本运作与资金管理，保障战略落地
公司合理统筹募集资金与银行信贷资源，将募集资金用于补充流动资金，优
化资本结构与融资成本。同时稳步推进 60 万吨化学浆等重点项目资金安排，持
续深化浆纸一体化布局，降低对外购纸浆依赖，提升供应链稳定性与成本竞争力，
为公司长期发展提供坚实资金保障。
（五）坚持创新驱动，提升产品核心竞争力
发平台，坚持自主研发为主、院士合作与校企合作为辅的创新模式。报告期内，
公司申请专利 31 项，获得授权专利 37 项，多项新产品通过省级鉴定，技术水平
达到国内领先；参与多项国家、行业及团体标准制修订，行业影响力持续提升。
公司积极布局电解电容器纸、硅油纸、防油纸等高端特种纸领域，推动产品向高
端化、差异化升级。
（六）完善公司治理，夯实规范运作基础
报告期内，公司结合监管要求与发展需要，修订或制定《公司章程》《股东
《董事会议事规则》等治理制度 26 项，进一步健全内控体系与决策
会议事规则》
制衡机制。公司持续强化控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员等“关键
少数”规范履职，完善人才培养与梯队建设，提升团队专业能力与数字化素养，
为公司高质量发展提供坚实治理保障与人才支撑。
（七）强化风险防控与投资者保护
公司密切关注市场、政策、资金、环保等各类风险，建立健全风险预警与应
对机制，动态调整经营策略，保障经营平稳运行。公司严格履行信息披露义务，
真实、准确、完整、及时、公平地披露各项信息；通过多渠道加强与投资者沟通，
切实维护中小股东合法权益，持续完善股东回报机制。
二、董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
五洲特种纸业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
董事会会议，对年度经营、项目投资、对外担保、制度修订、内控管理等重大事
项审慎审议、科学决策，全体董事勤勉尽责，充分保障决策程序合法合规、决策
内容科学合理。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
董事会严格按照股东会授权与决议内容，全面、高效执行股东会各项议定事
项，认真组织实施年度经营计划、利润分配、项目建设、制度修订或制定等工作，
确保股东意志有效落地，切实维护公司及全体股东利益。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》独立
履职，对公司关联交易、重大投资、薪酬考核、内部控制等事项认真审查、独立
判断，充分发挥专业监督与咨询作用，重点维护中小股东合法权益，提升董事会
决策公允性与科学性。
（四）董事会专门委员会履职情况
审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会各司其职、规范
运作，在财务监督、内控审查、战略规划、薪酬考核等方面发挥重要作用，有效
提升董事会决策专业化水平。
三、2026 年度董事会工作重点
（一）聚焦主业提质增效，稳步提升经营业绩
持续推进三大基地高效运营，加快产能爬坡与效率提升；深化精细化管理，
持续强化原料、能源、物流、生产全链条成本管控；优化产品结构，提升高端特
种纸占比，巩固核心市场与优质客户资源，增强盈利韧性。
（二）加快浆纸一体化布局，强化产业链优势
稳步推进制浆项目建设与投产运营，提升原料自给率，降低外部供应链波动
风险；完善物流配套与供应链体系，进一步提升产业链协同效应与成本竞争力。
（三）坚持创新驱动，培育新质生产力
持续加大研发投入，加快高端新品开发、技术迭代与成果转化，强化专利布
局与标准制定；推进数字化、智能化改造，提升生产效率与管理水平，打造持续
创新能力。
（四）持续完善公司治理，提升规范运作水平
五洲特种纸业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
严格遵守资本市场监管要求，持续健全内控体系与治理机制，强化“关键少
数”履职管理，提升信息披露质量与公司治理效能，筑牢合规经营底线。
（五）全面加强风险防控，保障稳健发展
密切跟踪宏观经济、行业政策、原料价格、市场需求变化，健全风险预警与
应对机制，重点防范产能消化、债务、环保、市场竞争等风险，确保公司持续健
康稳定发展。
（六）强化投资者关系管理，切实回报股东
统筹公司发展与股东回报，完善利润分配机制，保持投资者沟通顺畅透明，
不断提升公司价值与资本市场形象，努力实现公司与全体股东利益最大化。
四、结语
职守、锐意进取，带领经营管理层及全体员工，抢抓行业转型升级机遇，攻坚克
难、提质增效，不断提升公司核心竞争力与可持续发展能力，以优异业绩回报全
体股东。
五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
五洲特种纸业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案二
关于2025年年度利润分配方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025 年 12 月 31
日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 79,782,191.42 元。经董事会拟
定，公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利
润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.16 元（含税）。截至 2026 年 3 月 31
日，公司总股本 475,730,003 股，以此计算合计拟派发现金红利 76,116,800.48 元
（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额 76,116,800.48
元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为 31.10%。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股
份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议。
五洲特种纸业集团股份有限公司
五洲特种纸业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案三
关于预计2026年度担保额度的议案
各位股东、股东代表：
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）2026
年度拟为合并报表范围内控股子公司提供担保，包括（含授权期限内新设立或纳
入合并报表范围内的子公司）：
浙江五星纸业有限公司（以下简称“浙江五星”）
五洲特种纸业（江西）有限公司（以下简称“五洲特纸（江西）”）
九江诚宇物流有限公司（以下简称“九江诚宇”）
五洲特种纸业（湖北）有限公司（以下简称“五洲特纸（湖北）”）
五洲特种纸业（汉川）有限公司（以下简称“五洲特纸（汉川）”）
湖北祉星热力能源有限公司（以下简称“湖北祉星热力”）
湖北挚本新材料有限公司（以下简称“湖北挚本”）
五洲特种纸业（龙游）有限公司（以下简称“五洲特纸（龙游）”）
江西泽川供应链管理有限公司（以下简称“江西泽川”）
五洲莱勒克特种纸业（衢州）有限公司（以下简称“五洲莱勒克”）
预计担保情况具体如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司及合并报表范围内控股子公司日常经营和业务发展需要，在确保
规范运作和风险可控的前提下，公司及合并报表范围内控股子公司 2026 年度拟
为控股子公司提供担保的额度不超过 551,000.00 万元（不包括 2025 年年度股东
会召开前已执行，仍在有效期内的担保），提供担保的形式包括但不限于信用担
保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保、履约担保、融资租
赁或多种担保方式相结合等形式。
（二）担保预计基本情况
五洲特种纸业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
单位：万元
担保额度
被担保方
截至 2026 年 占上市公 担保预 是否 是否
担保 担保方持股 最近一期 本次新增担
被担保方 4 月 17 日担 司最近一 计有效 关联 有反
方 比例 资产负债 保额度
保余额 期净资产 期 担保 担保
率
比例
一、对控股子公司的担保预计
被担保方资产负债率超过 70%
浙江五星 100% 76.38% 146,670.03 150,000.00 41.10% 否 否
公 司 自公司
及 合 五洲特纸 2025 年
并 报 （湖北） 年度股
表 范 湖北祉星热 东会审
围 内 力 议通过
控 股 之日起
子 公 九江诚宇 100% 75.41% 20,300.00 3,000.00 0.82% 12 个 月 否 否
司 内
江西泽川 90% 72.65% 1,852.66 1,000.00 0.27% 否 否
被担保方资产负债率未超过 70%
五洲特纸
（江西）
公 司
自公司
及 合 2025 年
五洲特纸
并 报 100% 57.99% 20,000.00 5.48% 否 否
（汉川） 年度股
表 范 东会审
围 内 五洲特纸 议通过
控 股 （龙游） 之日起
子 公 12 个 月
五洲莱勒克 51.9231% 37.54% 207.69 5,000.00 1.37% 内 否 否
司
湖北挚本 100% 9.19% 10,000.00 2.74% 否 否
注：本表格中“担保额度占上市公司最近一期净资产比例”计算所依据的“最
近一期净资产”为截至 2025 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东的净资产。
由于担保事项执行前需与银行或金融机构协商才能确定相关担保条款，为不
影响公司日常经营，在不超过本次预计担保总额的前提下，公司控股子公司（含
授权期限内新设立或新合并的控股子公司）内部可进行担保额度调剂。但调剂发
生时资产负债率为 70%以上的控股子公司仅能从股东会审议时资产负债率为
五洲特种纸业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
供的单笔担保金额超过公司 2025 年度经审计净资产 10%的情形。
本次预计担保事项的有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12
个月内有效，并授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融
资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等
相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东会进行审
议。
二、被担保人基本情况
被担保人类型及上
被担保人类型 被担保人名称 主要股东及持股比例 统一社会信用代码
市公司持股情况
法人 浙江五星 全资子公司 五洲特纸持有其 100%股权 91330800751185376W
法人 五洲特纸（江西） 全资子公司 五洲特纸持有其 100%股权 91360429099477051U
法人 五洲特纸（湖北） 全资子公司 五洲特纸持有其 100%股权 91421182MA49P3H3X9
五洲特纸通过五洲特纸（湖
法人 五洲特纸（汉川） 全资子公司 91420984MACM8QFF1H
北）持有其 100%股权
五洲特纸通过五洲特纸（湖
法人 湖北祉星热力 全资子公司 91420984MA7EN3JT4T
北）持有其 100%股权
法人 九江诚宇 全资子公司 五洲特纸持有其 100%股权 91360429MA35W3XL1K
五洲特纸持有其 75%股权，
法人 五洲特纸（龙游） 控股子公司 913308255505442211
项月雄持有其 25%股权
五洲特纸通过浙江诚宇进
法人 江西泽川 控股子公司 出口有限公司持有其 90% 91360430MADKA7CK26
股权，陆洲持有其 10%股权
五洲特纸持有其 51.9231%
法人 五洲莱勒克 控股子公司 股权，杭州冠程电子有限公 91330803778291718U
司持有其 48.0769%股权
五洲特纸通过五洲特纸（湖
法人 湖北挚本 全资子公司 91420984MAEW2BM104
北）持有其 100%股权
五洲特种纸业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
主要财务指标（万元）
被担保人名称 2026 年 3 月 31 日/2026 年 1-3 月（未经审计） 2025 年 12 月 31 日/2025 年度（经审计）
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
浙江五星 288,182.73 220,116.62 68,066.11 30,407.49 811.46 225,195.69 157,941.04 67,254.65 143,521.12 80.25
五洲特纸（江西） 614,952.36 380,754.69 234,197.67 97,135.82 3,617.63 580,038.35 349,458.30 230,580.05 446,108.38 16,396.83
五洲特纸（湖北） 557,612.55 436,409.62 121,202.93 33,659.83 -676.40 520,817.09 398,937.76 121,879.33 45,160.74 -5,831.97
五洲特纸（汉川） 62,880.88 36,462.30 26,418.58 76,137.47 6,801.39 42,947.31 23,330.11 19,617.20 271,023.47 18,015.58
湖北祉星热力 35,922.25 26,616.04 9,306.21 8,480.15 -71.38 37,849.07 28,471.49 9,377.58 22,904.66 -253.12
九江诚宇 36,017.28 27,160.65 8,856.63 13.03 -27.76 30,401.28 21,516.89 8,884.39 34.74 -56.42
五洲特纸（龙游） 14,359.36 3,428.60 10,930.76 4,735.26 244.10 15,236.83 4,550.16 10,686.67 22,331.04 1,346.97
江西泽川 10,120.25 7,351.91 2,768.34 8,199.54 108.59 11,019.31 8,399.85 2,619.46 20,868.85 -256.48
五洲莱勒克 3,219.04 1,208.55 2,010.49 840.91 42.07 2,733.24 764.82 1,968.42 1,735.36 222.96
湖北挚本 660.17 60.65 599.52 0.00 -0.44 4.75 4.78 -0.03 0.00 -0.03
上述被担保控股子公司不存在影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项等），不存在被列为失信被执行人
的情形。
五洲特种纸业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
三、担保协议的主要内容
本次预计对外担保额度仅为公司拟提供的担保额度，尚未与相关方签订担保
协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。具体担保金额、担保方
式等条款将在本次担保预计范围内，最终以公司及控股子公司运营资金的实际需
求来确定。且控股子公司的少数股东也提供同等比例担保。
四、担保的必要性和合理性
公司预计 2026 年度对外担保额度是基于公司控股子公司的正常生产运营需
要确定的，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益和发展战略。本次
预计担保事项被担保人均为公司合并报表范围内控股子公司，公司对其日常经营
活动风险及决策能够有效控制，除全资子公司外的控股子公司的少数股东也提供
同等比例担保。截至 2026 年 3 月 31 日，被担保人浙江五星、五洲特纸（湖北）、
湖北祉星热力、九江诚宇、江西泽川的资产负债率超过 70%，但均为公司控股子
公司，担保风险可控。不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有充分的必要
性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2026 年 4 月 17 日，公司及控股子公司对外担保总额为 884,164.00 万元，
占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 242.23%，对外担保余额为
截至 2026 年 4 月 17 日，公司无逾期担保。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议。
五洲特种纸业集团股份有限公司
五洲特种纸业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案四
关于续聘2026年度会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所
《2026
股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《会计师事务所选聘制度》
年度会计师事务所选聘方案》的相关规定，公司采用单一来源方式选聘 2026 年
度会计师事务所，具体内容如下：
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 250 人
上年末执业人 注册会计师 2,363 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人
业务收入总额 29.69 亿元
审计业务收入 25.63 亿元
入（经审计）
证券业务收入 14.65 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，水利、环境和公共设施管理
业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
司（含 A、B 股）
科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，
审计情况 涉及主要行业
文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，
租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通
运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工
作等
五洲特种纸业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
本公司同行业上市公司审计客户家数 578 家
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天健所”）具有良好的投资
者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至
亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风
险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在
承担民事责任情况。天健所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民
事责任的情况如下:
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健所作为华仪电气
已完结（天健所
需在 5%的范围
报审计机构，因华仪电气
华仪电气、东海 内与华仪电气
投资者 2024 年 3 月 6 日 涉嫌财务造假，在后续证
证券、天健所 承担连带责任，
券虚假陈述诉讼案件中
天健所已按期
被列为共同被告，要求承
履行判决）。
担连带赔偿责任。
上述案件已完结，且天健所已按期履行终审判决，不会对天健所履行能力产
生任何不利影响。
天健所近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日）因执业行为受到行
政处罚 4 次、监督管理措施 18 次、自律监管措施 13 次，纪律处分 5 次，未受到
刑事处罚。112 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 15 人次、监督管理
措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪律处分 23 人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
基本信息 项目合伙人 签字注册会计师 项目质量复核人员
姓名 沈云强 杨瑞威 邹军梅
何时成为注册会计师 2007 年 2021 年 2005 年
五洲特种纸业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
何时开始从事上市公
司审计
何时开始在本所执业 2005 年 2021 年 2024 年
何时开始为本公司提
供审计服务
江瀚新材、久祺股份、 欣旺达、美格智能、
近三年签署或复核上 五洲特纸等上市公
五洲特纸等多家上市 新易盛等多家上市
市公司审计报告情况 司的签署或复核
公司的签署或复核 公司的签署或复核
注：上表“何时开始为本公司提供审计服务”为项目组审核时间。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情
况。
天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响
独立性的情形。
天健所 2025 年度审计总费用 128 万元，其中年报审计费用 108 万元，内部
控制审计费用 20 万元。2025 年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、
所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计
人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。同时，公司董事
会提请股东会授权公司经营管理层根据会计师事务所全年工作量协商确定 2026
年度审计费用。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议。
五洲特种纸业集团股份有限公司
五洲特种纸业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
五洲特种纸业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案五
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立、健全有效的薪酬
激励与约束机制，促进公司董事、高级管理人员勤勉尽责，提高公司的经营管理
效益，保障公司健康持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议。
五洲特种纸业集团股份有限公司
五洲特种纸业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案六
关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
一、董事 2025 年度薪酬确认情况
根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，结合公司实际业绩情况，
序号 姓名 职务 税前薪酬（万元）
合计 408.66
二、董事 2026 年度薪酬方案
（一）适用对象：2026 年度任职的董事。
（二）适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
（三）2026 年度薪酬方案
薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于
基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（1）基本薪酬：根据所任职务的价值、责任、能力、行业水平等因素确定，
为年度的基本报酬；
（2）绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效
相挂钩，年终根据当期考核结果统算兑付。
非独立董事按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪资管理规定
执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。
固定董事津贴 7.00 万元/年，按月领取。
五洲特种纸业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
三、董事薪酬的止付追索
出现以下任一情形，公司有权启动薪酬全额或部分止付追索：
等违法违规行为负有过错的。
四、其他说明
（一）董事的津贴或薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，
代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、住房公积金、国家或公司规定的其他
款项等事项后，剩余部分发放给个人。
（二）董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际
绩效计算薪酬并予以发放。
公司第三届董事会第十八次会议审议该议案时，全体董事为关联董事，均回
避表决此议案，非关联董事人数不足 3 人，故将本议案直接提交公司 2025 年年
度股东会审议。现提请各位股东、股东代表审议。
另外，向股东会汇报 2026 年度高级管理人员的薪酬方案如下：
薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于
基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
为年度的基本报酬；
挂钩，年终根据当期考核结果统算兑付。
五洲特种纸业集团股份有限公司
五洲特种纸业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案七
关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东、股东代表：
因公司可转换公司债券转股导致公司的注册资本和总股本发生变化，以及基
于业务发展需要，公司经营范围增加，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416 号）核准，公司于 2021
年 12 月 8 日公开发行了 670.00 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每
张面值 100.00 元，发行总额 67,000.00 万元。经上海证券交易所自律监管决定书
〔2021〕500 号文同意，公司 67,000.00 万元可转债于 2021 年 12 月 30 日起在上
海证券交易所挂牌交易，债券简称“特纸转债”，债券代码“111002”。
自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，
“特纸转债”累计转股数量为 3,222
股。因此，公司总股本由 47,572.6781 万股变更为 47,573.0003 万股，注册资本由
人民币 47,572.6781 万元变更为人民币 47,573.0003 万元。
二、经营范围变更情况
基于公司业务发展需要，公司拟增加经营范围“许可项目：食品用纸包装、
容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。”。
三、《公司章程》修订情况
根据公司将董事会战略委员会调整为董事会战略与发展委员会，以及注册资
本和经营范围的变更情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体如下：
公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
五洲特种纸业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：机制纸和纸制品的制造及销售；造
第十五条 经依法登记，公司的经营范
纸专用设备的设计、制造、安装及相关
围：机制纸和纸制品的制造及销售；造
技术服务；机械零部件加工及设备修理；
纸专用设备的设计、制造、安装及相关
纸浆销售；货物进出口（法律法规限制
技术服务；机械零部件加工及设备修理；
的除外，应当取得许可证的凭许可证经
纸浆销售；货物进出口（法律法规限制
营）。许可项目：食品用纸包装、容器制
的除外，应当取得许可证的凭许可证经
品生产（依法须经批准的项目，经相关
营）。
部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
第一百三十七条 公司董事会设置战略 第一百三十七条 公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 与发展委员会、提名委员会、薪酬与考
会等其他专门委员会，各专门委员会对 核委员会等其他专门委员会，各专门委
董事会负责。专门委员会成员全部由董 员会对董事会负责。专门委员会成员全
事组成，且不得少于 3 人。薪酬与考核 部由董事组成，且不得少于 3 人。薪酬
委员会、提名委员会中独立董事应当过 与考核委员会、提名委员会中独立董事
半数并担任召集人。 应当过半数并担任召集人。
公司可以根据股东会决议或本章程的规 公司可以根据股东会决议或本章程的规
定，在董事会中设立其他专门委员会。 定，在董事会中设立其他专门委员会。
第一百三十八条 战略委员会的主要职 第一百三十八条 战略与发展委员会的
责是： 主要职责是：
（一）对公司长期发展战略和重大投资 （一）对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议； 决策进行研究并提出建议；
五洲特种纸业集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（二）对本章程规定须经董事会批准的 （二）对本章程规定须经董事会批准的
重大 投资融资方案 进行研 究并提出建 重大投资、融资方案进行研究并提出建
议； 议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的 （三）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究 重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议； 并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项 （四）对公司 ESG 战略与目标、组织架
进行研究并提出建议； 构及管理制度进行审阅并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查； （五）对公司 ESG 重大事项进行研究并
（六）董事会授权的其他事宜。 提出与 ESG 治理相关的建议或方案；
（六）对公司在 ESG 方面面临的风险和
机遇进行识别、评估并提出建议或方案；
（七）对公司 ESG 报告/可持续发展报告
及相关披露信息进行审阅并提出建议；
（八）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施情况进行监督
检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。现提请股东会授权公
司董事长或董事长授权人士办理相关变更、备案登记相关手续，上述变更内容以
登记机关最终核准内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东、股
东代表审议。
五洲特种纸业集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
