天津美腾科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688420 证券简称：美腾科技
天津美腾科技股份有限公司
会议资料
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天津美腾科技股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公
司股东会规则》和《天津美腾科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《天津美腾科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本
会议须知：
一、天津美腾科技股份有限公司（以下简称“公司”）负责本次股东会的议
程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资
格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给
予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理
签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公
章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件
须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席
会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表
决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及
股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股
东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本
次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股
东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事
项，以平等对待所有股东。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-014）。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 11 日至 2026 年 5 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案
序号 非累积投票议案名称
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注：本次会议上，股东及股东代理人还将听取《2025 年度独立董事述职报告》及《2026 年
度高级管理人员薪酬方案》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东会结束
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议案一
关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
《天津美腾科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规
则》”）的相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，切实履行董事会职责，
勤勉尽责地开展各项工作。现将公司董事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、2025 年度公司经营情况
的净利润-594.55 万元。
二、2025 年度董事会主要工作情况
（一）董事会成员变动情况
公司于 2025 年 12 月完成董事会的换届选举工作，公司第三届董事会由 9
名董事组成，其中：李太友先生（董事长）、梁兴国先生、张淑强先生、刘纯先
生、顾岩先生为非独立董事，李丽女士为职工代表董事，康鹏先生、何勇军先
生、邢月改女士为独立董事。
本次换届选举完成后，陈宇硕女士届满离任不再担任公司董事，段发阶先
生、王谦先生届满离任不再担任公司独立董事。
（二）董事会会议召开情况
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序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
具体情况如下：
了以下议案：
? 《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》；
? 《关于 2024 年度董事会审计委员会履职报告的议案》；
? 《关于独立董事独立性自查情况的议案》；
? 《关于 2024 年度独立董事述职报告的议案》；
? 《关于 2024 年度财务决算报告的议案》；
? 《关于 2025 年度财务预算报告的议案》；
? 《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》；
? 《关于 2024 年度总裁工作报告的议案》；
? 《关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
? 《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》；
? 《关于 2024 年度利润分配预案的议案》；
? 《关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》；
? 《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报
告》；
? 《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》；
? 《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
? 《关于公司 2025 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
? 《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》；
? 《关于设立分公司的议案》
? 《关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》；
? 《关于提请召开公司 2024 年年度股东大会的议案》。
了《关于 2025 年第一季度报告的议案》。
了以下议案：
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? 《关于豁免本次董事会会议提前通知的议案》；
? 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注
销募集资金专户的议案》。
了以下议案：
? 《关于公司<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》；
? 《关于公司<2025 年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的
专项报告>的议案》；
? 《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
授予价格的议案》；
? 《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》；
? 《关于公司<2025 年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估
报告>的议案》。
了《关于 2025 年第三季度报告的议案》
过了以下议案：
? 《关于变更注册地址、增加经营范围、取消监事会、修订<公司章
程>并办理工商变更登记的议案》；
? 《关于制定、修订部分内部制度的议案》；
? 《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户
管理的议案》；
? 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
? 《关于续聘会计师事务所的议案》；
? 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人
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的议案》；
? 《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的
议案》；
? 《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》。
以下议案：
? 《关于豁免本次董事会会议提前通知的议案》；
? 《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；
? 《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》；
? 《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》；
? 《关于聘任公司总裁的议案》；
? 《关于聘任公司副总裁的议案》；
? 《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
? 《关于聘任公司财务总监的议案》；
? 《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
如下议案：
? 《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》；
? 《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》；
? 《关于注销西青分公司的议案》。
（三）股东（大）会召开及董事会对股东（大）会决议的执行情况
章程》《董事会议事规则》的要求，召集并组织了 3 次股东（大）会，认真执行
股东（大）会的各项决议，及时完成了股东（大）会交办的各项工作。具体情
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况如下：
项为《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
? 《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》；
? 《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》；
? 《关于 2024 年度独立董事述职报告的议案》；
? 《关于 2024 年度财务决算报告的议案》；
? 《关于 2025 年度财务预算报告的议案》；
? 《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》；
? 《关于 2024 年度利润分配预案的议案》；
? 《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》；
? 《关于 2025 年度监事薪酬方案的议案》。
项如下：
? 《关于变更注册地址、增加经营范围、取消监事会、修订<公司章
程>并办理工商变更登记的议案》；
? 《关于修订部分内部制度的议案》；
? 《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金继续存放募集资金专户
管理的议案》；
? 《关于续聘会计师事务所的议案》；
? 《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议
案》；
? 《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》。
（四）董事会专门委员会会议情况
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公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会四个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议
和咨询。2025 年度，董事会各专门委员会共召开 11 次会议，其中审计委员会会
议 7 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，提名委员会会议 2 次。董事会各专门委
员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意
见与建议，协助董事会科学决策。
（五）独立董事履职情况
认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地
发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注经济形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，及时获悉公司重
大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断，对公司的重大决策
提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性，切实维
护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司独立董事未对董
事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。
（六）公司治理情况
报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要
求，结合公司实际经营情况，进一步完善公司股东（大）会、董事会等公司治
理结构，持续优化并严格落实公司内控管理制度，推进公司规范化、程序化管
理，努力提升公司治理水平，切实维护公司及全体股东利益。公司股东（大）
会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议
事规则的规定规范运行，各股东、董事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规
定行使权利、履行义务。
过了《关于变更注册地址、增加经营范围、取消监事会、修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的
相关规定，公司将不再设置监事会或者监事，《公司法》中规定的监事会职权由
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董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
（七）董事绩效评价结果及其薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会已对董事年度履职情况进行绩效评价。独立
董事领取的固定津贴不适用考核情况，在公司任职的非独立董事考核依据主要
为当年度公司业绩、岗位职责履行情况等维度综合评定，由公司人力资源部负
责具体实施，公司财务部组织发放。报告期内，公司董事从公司获得的税前报
酬总额相较 2024 年度下降 14.95%，符合业绩联动要求。
（八）投资者关系管理情况
调研沟通、接听投资者热线电话、回复“上证 e 互动”、召开业绩说明会、股东
（大）会现场沟通以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工
作，积极主动地与投资者进行沟通，及时、准确地传递公司信息，促进公司与
投资者之间的良性互动关系，提高公司透明度。
（九）信息披露工作
报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规的规定，以投资者需求为导向，及时披露公司的重大事项、生产经营情况
等信息，有利于投资者作出价值判断和投资决策，保证信息披露的有效性，确
保所有投资者公平地获取公司信息，增强公司透明度。
定的信息披露媒体为上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）、《证券日报》
和《上海证券报》。
三、2026 年董事会工作计划
（一）持续提升公司规范化治理水平
应的工作思路及重点工作计划，继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股
东会所赋予的各项职权；坚持规范运作和科学决策，不断完善和提升董事会、
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股东会及管理层合法运作和科学决策程序，持续提升公司治理水平；高度重视
并积极组织公司董事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，切实
提升董事、高级管理人员的履职能力。
（二）不断完善内控制度
公司董事会将密切关注证监会、交易所等监管部门的最新监管动向，学习
好、掌握好、运用好最新的法律规章条文，结合公司实际情况和发展需要，完
善公司相关治理制度，对公司内控制度中与当前实际不相符的条款作相应的修
改，实现公司内控制度与最新的法律法规、部门规章的高度契合。
（三）强化信息合规披露
度，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、
完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险
因素等重要信息；加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同，
同时积极履行社会责任，营造良好的企业形象，推动公司稳定、高质量、可持
续发展，为公司、为股东创造更大的价值。
（四）以价值链整合深化投资赋能
公司将在明确发展战略和主营业务经营情况的前提下，专注于投资收益和
项目质量，投前充分研判、投后跟踪评价，对所有投资项目全生命周期式管理，
着重赋能投资转型优化发展；同时积极寻找产业链相关或相近标的，择机开展
投资/并购工作，为公司外延式发展助力。
特此报告。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现将此议案提交股东
会，请予以审议。
天津美腾科技股份有限公司董事会
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听取事项
各位股东、股东代表：
公司独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对 2025 年度的各项工
作进行了总结，现向股东会做 2025 年度述职报告。具体内容详见公司于 2026
年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度独立
董事述职报告》。
本报告为听取事项，无需表决。
天津美腾科技股份有限公司董事会
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议案二
关于 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等要求，公司编制了
《2025 年年度报告》全文及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于
科技股份有限公司 2025 年年度报告摘要》《天津美腾科技股份有限公司 2025 年
年度报告》。
现将此议案提交股东会，请予以审议。
天津美腾科技股份有限公司董事会
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议案三
关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为人民币-5,945,460.11 元，截至 2025 年 12 月 31 日，母公
司期末未分配利润为人民币 249,342,634.18 元。
鉴于公司 2025 年度归属于上市公司股东净利润为负值，根据《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》等规定，公司综合
考量自身经营现状及未来发展的资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，
公司 2025 年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积
金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于
科技股份有限公司关于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-007）。
现将此议案提交股东会，请予以审议。
天津美腾科技股份有限公司董事会
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议案四
关于 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理
准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑
公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，拟定2026年度
董事薪酬方案，具体内容如下：
一、适用范围
公司在任期内的全体董事。
二、适用期限
三、薪酬方案
（一）薪酬标准
司担任的经营管理岗位确定；未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬。
（二）薪酬结构
中长期激励收入等组成，年薪=基本薪酬+月度绩效+年终奖励+长期服务奖，其
中月度绩效、年终奖励和长期服务奖为绩效薪酬，绩效薪酬占比原则上不低于
基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。董事长薪酬参照高级管理人员薪酬结
构，主要由基本薪酬、月度绩效、年终奖励、长期服务奖及可能的中长期激励
收入等组成。
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包括但不限于限制性股票、股票期权、员工持股计划以及其他专项激励。具体
实施需另行制定激励计划并履行相应审批程序。
（三）其他事项
本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期按照高级管理人员年度绩效考评发放，
其个人绩效薪酬与公司经营目标挂钩，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
司的有关规定代扣代缴。公司董事出席公司股东会、董事会差旅费、培训等按
《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
章程》《天津美腾科技股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》等内部
制度规定执行。
具 体 内 容 详 见 公 司 在 于 2026 年 4 月 18 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于 2026 年度董事、
高级管理人员薪酬方案的公告》
（公告编号：2026-008）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议，全体董事已对此议案回避
表决，本议案直接提交至股东会，请予以审议。
关联股东李太友、梁兴国、张淑强、王冬平、谢美华、大地工程开发（集
团）有限公司、天津美腾资产管理有限公司、天津美智优才企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）、天津美智英才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津美
智领先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决本议案。
天津美腾科技股份有限公司董事会
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听取事项
各位股东、股东代表：
公司根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的实
际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定了 2026 年度高级管理
人员薪酬方案，具体内容如下：
一、适用范围
公司在任期内的全体高级管理人员。
二、适用期限
三、薪酬方案
（一）薪酬标准
公司高级管理人员的薪酬依据其在公司担任的经营管理岗位确定。
（二）薪酬结构
成，年薪=基本薪酬+月度绩效+年终奖励+长期服务奖，其中月度绩效、年终奖
励和长期服务奖为绩效薪酬，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的百分之五十。
包括但不限于限制性股票、股票期权、员工持股计划以及其他专项激励。具体
实施需另行制定激励计划并履行相应审批程序。
（三）其他事项
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级管理人员年度绩效考评发放，其个人绩效薪酬与公司经营目标挂钩，一定比
例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务
数据开展。
规定代扣代缴。公司高级管理人员出席公司股东会、董事会差旅费、培训等按
《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
章程》《天津美腾科技股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》等内部
制度规定执行。
以上方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司
在于 2026 年 4 月 18 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津美
腾科技股份有限公司关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公
告编号：2026-008）。
根据《上市公司治理准则》等相关规定，现提交股东会听取。本方案为听
取事项，无需表决。
天津美腾科技股份有限公司董事会
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议案五
关于修订公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立与公司制度相适
应、职责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事及高级管理人员的
工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司持续健康发展，根据《公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况，公司拟对《董事及高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，修订后的《董事及高
级管理人员薪酬管理制度》全文已于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
现将此议案提交股东会，请予以审议。
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议案六
关于购买董事、高级管理人员责任险的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高
级管理人员充分行使职权、履行职责，维护公司及股东的利益，根据《公司法》
《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员
购买责任保险（以下简称“董高责任险”），具体情况如下：
一、本次投保方案概述
二、授权事项
为提高决策效率，董事会提请股东会在上述权限内授权公司经营管理层代
表公司办理购买董高责任险等相关事宜，包括但不限于选择及聘任保险经纪公
司或其他中介机构；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；
签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项；以及在今后责任保险
合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在
上述保险方案范围内无需另行履行决策程序。授权有效期至第三届董事会任期
结束之日止且不影响已签约保险合同的有效性。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《天津美腾科技股份有限公司关于购买董事、高级
管理人员责任险的公告》（公告编号：2026-009）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议，全体董事已对此议案回避
表决，本议案直接提交至股东会，请予以审议。
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天津美腾科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
关联股东李太友、梁兴国、张淑强、王冬平、谢美华、大地工程开发（集
团）有限公司、天津美腾资产管理有限公司、天津美智优才企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）、天津美智英才企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津美
智领先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）回避表决本议案。
天津美腾科技股份有限公司董事会
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议案七
关于开展外汇衍生品交易业务的议案
各位股东、股东代表：
公司及子公司拟与银行等金融机构开展以套期保值为目的的外汇衍生品交
易业务，具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
随着公司国际业务的不断拓展，外汇收支规模逐渐增长，国际业务结算主
要以美元等币种为主。受国际政治、经济等不确定因素影响，外汇市场波动较
为频繁，为防范汇率波动带来的系统性风险，降低汇率大幅波动可能对公司经
营业绩带来的影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及子公
司拟与银行等金融机构开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务。公司及
子公司的外汇衍生品业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率和利率风
险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。相关资金使用安排合
理。
（二）交易金额
根据公司资产规模及 2026 年业务需求情况、周转期限等业务背景的特征，
基于审慎预测原则，公司及子公司拟使用自有资金开展外汇衍生品交易业务预
计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占
用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过 5,000 万美元
（或等值外币），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过 5,000 万美元（或
等值外币），开展期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的
相关金额）不超过前述额度范围。额度有效期为自公司股东会审议通过之日起
（三）资金来源
资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金。
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天津美腾科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（四）交易方式
公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务只限于从事与公司生产经营所使
用的主要结算货币相同的币种，包括美元等。公司进行的外汇衍生品交易业务
品种包括但不限于远期结售汇、外汇远期、外汇掉期、外汇期权、利率互换、
利率掉期、利率期权等外汇衍生产品或产品组合。公司及子公司将选择与具有
外汇衍生品业务经营资质的银行等金融机构开展相关业务，保证业务开展的合
法性。本次交易类型符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》的规定。
（五）交易期限
本次开展外汇衍生品交易业务期限为自公司股东会审议通过之日起 12 个月
内，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
公司董事会提请股东会授权公司董事长或由其授权相关人员负责外汇衍生
品交易业务的具体实施和管理，并负责签署相关协议及文件，授权期限自股东
会审议通过之日起 12 个月内有效。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司及子公司开展外汇衍生品业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，
不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品业务操作仍存在一定的风险。
国内外经济形势变化存在不可预见性，可能出现对汇率或利率行情走势的
判断与实际发生大幅偏离的情形，外汇衍生品业务面临一定的市场风险。
外汇衍生品业务专业性较强，复杂程度较高，在办理外汇衍生品业务过程
中仍可能会出现内控制度不完善、操作人员未及时充分地理解衍生品信息，或
未按规定程序进行操作而造成一定风险。
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天津美腾科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
外汇衍生品交易对手出现违约时，不能按照约定支付公司套期保值盈利从
而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交
割导致公司损失。
因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常
执行而给公司带来损失。
在具体开展业务时，如发生操作人员未准确、及时、完整地记录外汇衍生
品业务信息，将可能导致外汇衍生品业务损失或丧失交易机会。
（二）风险控制措施
品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易的基本原则、审批权限、管理及操作
流程、信息保密及信息隔离措施、风险处理程序、信息披露等作了明确规定，
控制交易风险。
或产品组合，遵循合法、审慎、安全和有效的原则，严格控制外汇衍生品交易
业务的交易种类及规模，以正常生产经营为基础，以防范汇率或利率风险为目
的，不进行任何投机和非法套利交易。
以防范法律风险。
大风险或可能出现重大风险时，及时向公司董事长提交分析报告和解决方案，
同时向公司董事会秘书报告。
督检查，定期或不定期将审查情况向董事会秘书、董事长报告。
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控制情况进行监督与检查。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为有效规避外汇市场的风险，防
范汇率大幅波动对公司经营业绩和股东权益造成不利影响，提高外汇资金使用
效率，合理降低财务费用，有利于增强公司经营稳健性，预计不会对公司主营
业务的发展产生重大影响。公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期
会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定，对拟开展的外
汇衍生品交易业务进行相应的会计处理。具体的会计处理最终以会计师年度审
计确认后的结果为准。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于
科技股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2026-
现将此议案提交股东会，请予以审议。
天津美腾科技股份有限公司董事会
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议案八
关于对外担保额度预计的议案
各位股东、股东代表：
公司 2026 年度对外担保情况预计如下：
一、担保情况概述
（一）关于为控股子公司融资提供担保
为满足公司的控股子公司山东莱芜煤机智能科技有限公司（以下简称“莱
煤智能”）日常生产经营与业务发展需求，保证其业务顺利开展，结合公司
万元的综合授信额度，同时公司拟为莱煤智能申请的上述综合授信额度提供不
超过人民币 5,000.00 万元的担保；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期
限、担保费率等内容，由公司及子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共
同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
上述担保预计额度有效期为自股东会审议通过之日起 12 个月，该额度在授
权期限内可循环使用，同时提请股东会授权董事长或其指定的授权代理人根据
公司实际经营情况的需要，在授权有效期及担保额度范围内，办理提供担保的
具体事项。
（二）关于为参股子公司融资提供反担保
公司及全资子公司天津中新智冠信息技术有限公司(以下简称“中新智冠”)
分别对外投资参股山东海纳智能装备科技股份有限公司（以下简称“海纳科
技”）、鲸航工业科技（山东）有限公司（以下简称“鲸航科技”），以上两家
参股子公司基于日常经营和业务发展资金需要，拟分别向银行等金融机构申请
不超过人民币 4,000.00 万元、1,000.00 万元的综合授信额度。济宁能源发展集
团有限公司（以下简称“济宁能源集团”）作为海纳科技、鲸航科技的最终控
制方将为上述贷款授信提供最高额连带责任保证担保。
公司拟以 9.46%的持股比例为海纳科技本次申请贷款授信事项向济宁能源
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集团提供保证反担保，即反担保金额不超过人民币 378.40 万元。中新智冠拟以
担保，即反担保金额不超过人民币 490.00 万元。
以上反担保预计额度有效期自公司股东会审议通过之日起 12 个月，该额度
在授权期限内可循环使用，同时提请股东会授权董事长或其指定的授权代理人
在授权有效期及反担保预计额度范围内，办理提供反担保的具体事项。具体金
额、担保期限、担保费率等内容以最终签订的反担保合同为准
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保人类型 法人
被担保人名称 山东莱芜煤机智能科技有限公司
被担保人类型及上市
控股子公司
公司持股情况
主要股东及持股比例 美腾科技持股 66%，山东能源集团重型装备制造（集团）有限公司持股 34%
法定代表人 梁兴国
统一社会信用代码 91370116MAD9UKXE1B
成立时间 2024-01-12
注册地 山东省济南市莱芜区口镇街道办珠海南路 67 号
注册资本 10000 万元
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；机械设备销售；矿山
机械制造；矿山机械销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人
制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；工业工程设计服务；工业自
动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；人工
智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；特种设备销售；煤炭洗选；
矿物洗选加工；专业设计服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销
售；资源再生利用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源
加工；再生资源销售；生产性废旧金属回收；软件开发；软件销售；金属结构
经营范围
制造；金属结构销售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；管道运输设备
销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；煤炭及制品销售；输配电及
控制设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；配电开关控
制设备研发；智能输配电及控制设备销售；企业管理咨询；信息技术咨询服
务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设
备安装改造修理；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经
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相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
项目
（未经审计） 度（经审计）
资产总额 21,716.30 22,361.50
主要财务指标（万 负债总额 11,156.71 13,046.84
元）
资产净额 10,559.59 9,314.66
营业收入 3,201.58 16,406.41
净利润 131.56 -363.67
被担保人类型 法人
被担保人名称 济宁能源发展集团有限公司
被担保人类型及上市
?其他：济宁能源集团系公司参股子公司海纳科技、鲸航科技的最终控制方
公司持股情况
济宁市人民政府国有资产监督管理委员会持股 90%，山东省财欣资产运营有限公
主要股东及持股比例
司持股 10%
法定代表人 张广宇
统一社会信用代码 913708006755224216
成立时间 2008-05-09
注册地 济宁市崇文大道 2299 号
注册资本 550000 万元
公司类型 有限责任公司（国有控股）
以自有资金对外投资；股权投资；煤炭批发经营；煤化工产品（不含危化品）、
建材（不含木材）、工矿配件、通用机械设备、环保设备、塑料制品的销售；资
经营范围 产租赁。煤矿特种行业操作人员培训、煤矿筹建、煤炭洗选、煤炭开采（以上限
分公司凭资质经营）；房屋、机械设备租赁；发电、购售电业务；货物仓储、装
卸（不含危化品）；普通货物运输。
（具体以工商管理机关批准登记的为准）
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 6,231,784.94 5,009,349.29
主要财务指标（万 负债总额 4,712,459.45 3,467,274.54
元）
资产净额 1,519,325.49 1,542,074.76
营业收入 2,186,023.80 10,220,462.04
净利润 39,673.74 182,057.69
（二）被担保人失信情况
莱煤智能、济宁能源集团不属于失信被执行人。
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三、担保协议的主要内容
截至目前，公司及子公司尚未签订与上述授权相关的担保协议（过往协议
仍在有效期内的除外），上述预计担保总额仅为公司及子公司拟提供的担保额度，
实际担保额度、担保期限等内容以最终正式签署并执行的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
上述担保是结合控股子公司莱煤智能及参股子公司海纳科技、鲸航科技日
常经营与资金周转需要，为统筹融资安排、提高决策效率，保证其业务顺利开
展而进行的担保额度预计。
莱煤智能为公司合并报表范围内控股子公司，资信状况良好，公司能够对
其经营风险与决策实施有效管控，且基于业务实操便利及其他少数股东无明显
担保必要性，其他股东未按持股比例提供同比例担保，整体担保风险可控，不
会损害公司及全体股东特别是中小股东利益。
海纳科技、鲸航科技作为公司下属参股公司，为其提供必要资金保障亦符
合公司长远发展利益，前述两家参股子公司经营状况平稳，履约能力可靠，同
时其最终控制方济宁能源集团已为其提供最高额连带责任保证担保，风险整体
可控；公司及全资子公司中新智冠本次为济宁能源集团提供的反担保，以所持
海纳科技、鲸航科技股权比例为限，不会对公司正常运作和业务发展产生重大
不利影响，亦不会损害公司股东利益。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于
科技股份有限公司关于对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-013）。
现将此议案提交股东会，请予以审议。
天津美腾科技股份有限公司董事会
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议案九
关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，为明确公司对股东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，
增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行
监督，公司制订了《天津美腾科技股份有限公司未来三年（2026年－2028年）
股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的基本原则
本规划在符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有
关利润分配规定的基础上，本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公
司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的主要考虑因素
本规划着眼于公司的战略发展规划及可持续经营目标，综合考虑公司经
营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、发展阶
段、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，建立对投资者科学、持
续、稳定的股东回报规划和机制，对利润分配作出制度性安排，保持利润分
配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2026年－2028年）的具体股东分红回报规划
（一）利润分配原则
分配利润的一定比例向股东分配股利；
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
虑采取现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
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润分配。在符合利润分配的条件下可以增加现金分红频次，稳定投资者分红
预期。
（二）利润分配形式
在符合相关法律法规、规范性文件有关规定和条件，同时保持利润分配
政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取派发现金股利、派发股票股
利或者两者相结合的方式进行利润分配，公司董事会可以根据公司当期的盈
利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。
（三）利润分配周期
在当年盈利的前提下，公司一般按年度进行利润分配。董事会可以根据
公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（四）利润分配的条件及比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，在足
额提取法定公积金、任意公积金以后，优先采取现金方式分配股利。公司现
金股利政策目标为固定股利支付率。
特殊情况是指：（1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，
公司生产经营受到重大影响；（2）当年经营活动产生的现金净流量为负，实
施现金分红将会影响公司后续持续经营时；（3）审计机构对公司该年度财务
报告未出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司有重大投资计划或其他重
大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的10%，且超过人民币1,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
产的10%，且超过人民币1,000万元。
在满足前述现金分红条件情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体现金分红比例由公
司根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定和公司经营情况拟
定，由公司股东会审议决定。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司
章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第（3）项规
定处理。公司在实施上述现金分红的同时，可以发放股票股利。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配时，
应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
当公司出现下列特殊情况时，可以不进行利润分配：（1）受不可抗力事
件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经营受到重大影响；（2）最
近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见；（3）资产负债率高于70%。（4）经营性现金流为负。（5）其
他不利于公司日常经营的情况。
（五）利润分配的决策程序与机制
后提交股东会审议，公司应提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东
会表决。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
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会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；公司董
事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、
资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、
股份回购等情形时的方案调整原则。
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严
格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、
实地接待等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提
交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确
保现金分红方案顺利实施。
（六）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策应当满足《公司章程》规定的条件，不得违反有关监管部门的规定；
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，审计委员会应当对利润分配政
策调整发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的
议案经董事会审议后提交股东会并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上
通过。
四、本规划的制定周期和相关决策机制
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（一）本规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整
利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，
不需另行制定三年股东回报规划。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公
司的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规
划第一条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
（二）本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东会提出，并按照本规划的
规定履行相应的程序。
五、附则
（一）本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》
规定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为
准。
（二）本规划由本公司董事会负责解释。自本公司股东会审议通过之日
起生效，修订时亦同。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于
科技股份有限公司未来三年（2026-2028 年度）股东分红回报规划》。
现将此议案提交股东会，请予以审议。
天津美腾科技股份有限公司董事会
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