江苏苏博特新材料股份有限公司
江苏苏博特新材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2026 年 5 月 12 日上午 9 点 30 分
现场会议地点：南京市江宁区醴泉路 118 号江苏苏博特新材料股份有限公司
会议召集人：公司董事会
会议主持人：毛良喜先生
出席人员：公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人
员
网络投票时间：2026 年 5 月 12 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-
的 9:15-15:00。
现场会议开始前由工作人员统计现场与会股东及股东代表人数和所持股份
数。主持人宣布会议开始，同时报告出席现场会议的股东及股东代表人数和所持
有股份数及比例。选举现场会议监票人、记票人。
一、会议审议并表决以下事项：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
案
议案
交易
交易
授信额度的议案
二、现场参会股东对审议内容进行记名投票表决
三、工作人员收集现场表决票
四、根据网络投票及现场计票结果，对表决情况进行汇总
五、宣读最终表决结果及本次股东会的法律意见书
六、股东会会议闭幕
议案一
关于审议 2025 年度董事会工作报告的议案
根据《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》的规定，为使股东了解公司
治理及董事会运行之情况，特编制了《江苏苏博特新材料股份有限公司 2025 年
度董事会工作报告》。
现将《江苏苏博特新材料股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》提交股
东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
议案一附件
江苏苏博特新材料股份有限公司
以开源节流为重心，着力拓市场、勇创新、抓节本，并充分抓住了基建工程项目
建设的契机，发挥公司的技术优势与品牌影响力，勇于开拓，取得了较好的经营
成果，在提升经营质量的同时，进一步稳固了行业龙头地位。现将全年工作总结
汇报如下：
一、经营情况回顾
润 1.21 亿元，同比增长 26.19%；总资产为 83.78 亿元；归属于上市公司股东的
净资产为 43.38 亿元，资产负债率 41.38%，加权平均净资产收益率 2.81%。公司
总体资产状况良好，股东权益得到较好保障。
二、公司治理情况
《上市公司治理准则》等有关法律、法
规以及相关监管精神，全面修订了《公司章程》及全部治理文件，进一步完善了
公司的法人治理结构，提升规范运作水平，为上市公司高质量发展奠定了基础。
公司进一步优化独立董事履职环境和履职方式，形成了保障独立董事充分
履职的制度保障。公司独立董事严格按照法律、法规的规定行使自己的权利，履
行自己的义务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观独立地发表自己的
看法及观点，切实维护包括中小投资者在内的投资者合法权益。
公司董事会认为公司治理的实际情况符合相关法规及规范性文件的要求，
各项治理制度得到切实执行。
三、董事会履职与薪酬情况
相关议案并充分发表意见。董事会下设的董事会审计委员会、战略决策委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会均积极履行了专门委员会的职责，特别是在财务
审计、人员薪酬、风险控制等方面发挥了重要的作用，保证了公司治理的规范性、
稳定性。
全体董事按照《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行
政法规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，全面关注公司运作，认
真履行董事的职责，勤勉尽责，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重
要事项发表了意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，在维护公司和全体股
东的合法权益方面发挥了应有的作用。
公司董事按照股东大会审议通过的薪酬方案领取薪酬，2025 年度薪酬情况
如下：
报告期内从公司获得的
姓名 职务
税前薪酬总额（万元）
毛良喜 董事长 203.07
董事
洪锦祥 160.87
总经理
董事
张勇 158.01
副总经理
董事
储海燕 副总经理 117.89
董事会秘书
余其俊 独立董事 16.00
李力 独立董事 16.00
钱承林 独立董事 16.00
合计 / 687.84
四、股东回报情况
董事会积极推动公司通过合理比例的现金分红来回报股东，与投资者共享
公司经营成果。根据股东大会的决议，公司实施了 2024 年度利润分配，派发红
利 43,261,411.9 元，占年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 45.12%，股
东回报良好。董事会将继续努力促使公司保持积极、合理、健康的分红水平，稳
定投资者对分红的预期，持续回报股东，提升投资者获得感。
五、信息披露情况
在董事领导下，公司严格按照法律、法规及监管要求，及时、准确、完整地
披露公司的财务状况、经营成果、重大事项等信息，提高公司的透明度。同时，
通过业绩说明会、投资者交流等多种措施，解读公司定期报告的有关信息，增强
报告阅读的友好度，提升投资者对公司的认同感。
六、2026 年展望
力、广阔的市场与有力的政策支持，仍然保持了积极向上的发展前景。在诸多大
型基础设施项目陆续开工建设的背景下，公司有望进一步发挥行业领先的竞争优
势，在相关领域获得更多市场份额，为公司的业绩提升奠定良好的基础。
董事会对行业及公司的发展充满信心，并将继续发挥在公司治理中的核心
作用，做好公司经营管理的领导与决策工作；推动公司管理层积极抓住良好的市
场机遇，加大市场开拓力度，秉承“人无我有，人有我优”的理念，提高技术研
发水平，不断提升市场占有率与影响力，通过合理的战略规划与高效的管理执行，
实现良好的业绩，回报全体股东。
同时董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确、及时、全面地履行信
息披露义务，积极与投资者互动，提供畅通的沟通渠道，为广大投资者服务。
议案二
关于审议 2025 年度独立董事述职报告的议案
为促进江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，
维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证
券法》及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》的规定，独立董事编制了《江
苏苏博特新材料股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》。
现将《江苏苏博特新材料股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》提交
股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
议案二附件
江苏苏博特新材料股份有限公司
一、 独立董事的基本情况
余其俊，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年 12 月出生，工学博士。
任中国硅酸盐学会常务理事、 硅酸盐通报编委会副主任、广东省建筑材料行业
协会专家委员会主任，广东省珠江学者特聘教授。
本人任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，不存在《上
市公司独立董事管理办法》第六条所规定不得担任独立董事之情况，不存在影响
任职独立性之情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
自出席全部董事会与股东大会，认真审阅董事会会议的各项议案，未授权委托他
人出席董事会会议。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议、质询，审慎行使表
决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的
事项，也无反对、弃权的情形。
（二）出席专门委员会会议情况
议 1 次。本人作为提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员，亲自出席上述
专门委员会全部会议，对相关事项进行了认真审议，对相关议案均投了赞成票，
无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（三）与公司及审计机构沟通业务、财务情况
理层、财务负责人及审计人员了解企业经营情况与财务状况，充分沟通了年度报
告的编制情况，就财务数据等内容进行了详细询问，重点关注了关联交易、募集
资金存储使用情况、收入确认、坏账准备计提、资产减值准备计提等事项，推动
公司如期完成定期报告及财务报告的发布。
（四）其他履职情况
订后的《公司章程》，听取了公司律师、证券部工作人员对本次章程修订背景、
修订依据和修订内容的汇报，并就部分内容进行了询问与交流。
本人参加了公司 2024 年度暨 2025 第一季度的线上业绩说明会，会同公司与
投资者进行交流。
作为行业专家，本人通过学术交流、科研活动、行业会议等形式支持公司开
展相关业务，并对公司所在建筑建材领域的行业趋势、技术发展方向等给与了专
业性指导与建议。
本人对公司募投项目进度和募集资金的使用情况进行了解，并认真审核了公
司终止部分募投项目的有关情况。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
理人员及证券部工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司生产经营动态。在召
开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证
了本人的知情权，对本人提出的质询给予了及时回应，为本人更好履职提供了必
要的支持。
在参加公司相关会议、了解募投项目及业务交流的工作过程中，公司提供了
人员、交通、通讯等资源的保障，为独立董事工作的开展提供了便利的条件，并
能够倾听及采纳独立董事提出的合理意见和建议。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人对公司日常关联交易予以了关注。本人认为公司与关联方的日常关联交
易系正常经营业务，按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定交易
价格，关联交易不存在损害上市公司利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅了公司 2025 年度相关定期报告、审计报告及内部控制评价报
告。本人认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的
要求，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司也不存在重大
会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。
公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行了审
计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人认为公司严格按照监
管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司内部控
制制度得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经董事会审议，股东大会批准，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2025 年度会计师事务所及内部控制审计机构。本人认为公司聘任 2025 年度
会计师事务所的相关流程符合相关规定；聘任的立信会计师事务所（特殊普通合
伙）具备提供相应审计服务的资质和能力。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
不适用。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
司章程》，董事会选举毛良喜先生为董事会审计委员会委员。
本人认为，上述委员的变动系公司根据《公司章程》及相关治理规范做出的
合理调整，公司治理结构未发生重大变化，能够保证公司稳健经营与健康发展。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
本人认为，公司制定的相关薪酬方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结
合公司实际经营情况制定的，管理层的薪酬与公司业绩进行关联，可以有效的激
励相关人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及
股东利益的情形。
四、 总体评价和建议
据相关法规，忠实履行独立董事的职责，促进公司规范运作，维护全体股东特别
是中小股东的合法权益。
江苏苏博特新材料股份有限公司
一、 独立董事的基本情况
李力，中国国籍，无境外永久居留权，男，1955 年 9 月出生，研究生学历，
博士；1982 年 2 月至 2018 年 9 月历任南京师范大学法学院助教、讲师、副教授、
教授，副系主任、法学院党委书记、院长，2019 年 4 月至今任南京师范大学中国
法治现代化研究院执行院长、院长；2021 年 4 月至今任本公司独立董事。
本人任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，不存在《上
市公司独立董事管理办法》第六条所规定不得担任独立董事之情况，不存在影响
任职独立性之情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
亲自出席全部董事会与股东大会，认真审阅董事会会议的各项议案，未授权委托
他人出席董事会会议。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，
对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，
也无反对、弃权的情形。
（二）出席专门委员会会议情况
议 5 次。本人作为薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员，亲自出席上述
全部会议，对确定董事及高级管理人员年度薪酬方案，公司财务报告、募集资金
使用情况报告、日常关联交易、聘任会计师事务所等事项进行了认真审议，对相
关议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（三）与公司及审计机构沟通业务、财务情况
理层、财务负责人及审计人员了解企业经营情况与财务状况，充分沟通了年度报
告的编制与记载情况。本人参加了年度报告沟通会，会同审计委员会成员听取了
审计人员对于年度审计计划、审计进展和重点审计事项的汇报，重点关注了关联
交易、募集资金存储与使用情况、收入确认、坏账准备计提、资产减值准备计提
等事项，并对公司海外经营情况、可转债等事项进行了问询，推动公司如期完成
定期报告及财务报告的发布。
（四）其他履职情况
订后的《公司章程》，听取了公司律师、证券部工作人员对本次章程修订背景、
修订依据和修订内容的汇报，并就部分内容进行了询问与交流。
本人参加了公司 2025 年第三季度的线上业绩说明会，会同公司与投资者进
行交流。
作为法律专业人士，本人对公司规范和完善公司治理结构提出意见与建议，
推动公司强化规范管理；对公司法务工作进行了专业指导并提出建议。在日常工
作中，本人对应收账款风险防范等公司法务工作进行了专业指导。
本人对公司募投项目进度和募集资金的使用情况进行了解，并认真审核了公
司终止部分募投项目的有关情况。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
理人员及证券部工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司生产经营动态。在召
开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证
了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的支持。
在参加公司相关会议、考察募投项目及业务交流的工作过程中，公司提供了
人员、交通、通讯等资源的保障，为独立董事工作开展提供了便利的条件，并能
够倾听及采纳独立董事提出的合理意见和建议。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人审议了《关于公司 2025 年日常关联交易预计的议案》。本人认为公司与
关联方的日常关联交易系正常经营业务，按照公平、公正、合理的原则，依据市
场公允价格确定交易价格。上述关联交易不存在损害上市公司利益之情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅了公司 2025 年度相关定期报告、审计报告及内部控制评价报
告。本人认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的
要求，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司也不存在重大
会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。
公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，
认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人认为公司严格按照监管要
求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司内部控制制
度得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经董事会审议，股东大会批准，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2025 年度会计师事务所及内部控制审计机构。本人认为公司聘任 2025 年度
会计师事务所的相关流程符合相关规定；聘任的立信会计师事务所（特殊普通合
伙）具备提供相应审计服务的资质和能力。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
不适用。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
司章程》，董事会选举毛良喜先生为董事会审计委员会委员。
本人认为，上述委员的变动系公司根据《公司章程》及相关治理规范做出的
合理调整，公司治理结构未发生重大变化，能够保证公司稳健经营与健康发展。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
本人认为，公司制定的相关薪酬方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结
合公司实际经营情况制定的，管理层的薪酬与公司业绩进行关联，可以有效的激
励相关人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及
股东利益的情形。
四、 总体评价和建议
据相关规则和规范，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规
范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
江苏苏博特新材料股份有限公司
一、独立董事的基本情况
钱承林，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967 年 5 月出生，本科学历，
注册会计师、注册税务师；1989 年 8 月至 1997 年 10 月任南京港务局会计主
管；1997 年 11 月至 2000 年 2 月任江苏苏亚审计师事务所项目经理；2002 年
任北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所副所长；2015 年 2 月
至 2021 年 4 月任本公司独立董事。
本人任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，不存在《上
市公司独立董事管理办法》第六条所规定不得担任独立董事之情况，不存在影响
任职独立性之情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
自出席全部董事会与股东大会，认真审阅董事会会议的各项议案，未授权委托他
人出席董事会会议。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议、质询，审慎行使表
决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的
事项，也无反对、弃权的情形。
（二）出席专门委员会会议情况
本人作为审计委员会主任委员及提名委员会委员，亲自出席上述全部会议，对公
司财务报告、募集资金使用情况报告、日常关联交易、聘任会计师事务所、提名
公司总经理等事项进行了认真审议，对相关议案均投了赞成票，无提出异议的事
项，也无反对、弃权的情形。
（三）与公司及审计机构沟通业务、财务情况
理层、财务负责人及审计人员了解企业经营情况与财务状况，充分沟通了年度报
告的编制与记载情况。作为审计委员会主任委员，本人召集组织了年度审计报告
沟通会，会同审计委员会成员听取了审计人员对于年度审计计划、审计进展和重
点审计事项的汇报，重点关注了关联交易、募集资金存储、使用情况、收入确认、
坏账准备计提、资产减值准备计提等事项，并向公司财务人员了解了产品价格和
费用波动情况，推动公司如期完成定期报告及财务报告的发布。
（四）其他履职情况
订后的《公司章程》，听取了公司律师、证券部工作人员对本次章程修订背景、
修订依据和修订内容的汇报，并就部分内容进行了询问与交流。
本人参加了公司 2025 年半年度的线上业绩说明会，会同公司与投资者进行
交流。
作为会计专业人士，本人通过审计委员会、年报沟通专项会议等方式对公司
定期报告和财务报告的编制情况进行了解及监督，并对重点事项予以关注和询问；
通过与公司财务负责人的交流，了解公司财务状况，并对防范经营风险等事项提
出了意见与建议。在日常工作中，本人对公司审计部内部控制审计工作进行了专
业指导，提前审阅内控工作计划，并对完善内部控制工作提出了建议。
本人对公司募投项目进度和募集资金的使用情况进行了解，并认真审核了公
司终止部分募投项目的有关情况。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
理人员及证券部工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司生产经营动态。在召
开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证
了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的支持。
在参加公司相关会议、考察募投项目及业务交流的工作过程中，公司提供了
人员、交通、通讯等资源的保障，为独立董事工作开展提供了便利的条件，并能
够倾听及采纳独立董事提出的合理意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人对公司日常关联交易予以了关注。本人认为公司与关联方的日常关联交
易系正常经营业务，按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定交易
价格，关联交易不存在损害上市公司利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅了公司 2025 年度相关定期报告、审计报告及内部控制评价报
告。本人认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的
要求，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司也不存在重大
会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。
公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，
认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人认为公司严格按照监管要
求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司内部控制制
度得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经董事会审议，股东大会批准，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2025 年度会计师事务所及内部控制审计机构。本人认为公司聘任 2025 年度会
计师事务所的相关流程符合相关规定；聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备提供相应审计服务的资质和能力。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
不适用。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
司章程》，董事会选举毛良喜先生为董事会审计委员会委员。
本人认为，上述委员的变动系公司根据《公司章程》及相关治理规范做出的
合理调整，公司治理结构未发生重大变化，能够保证公司稳健经营与健康发展。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
本人认为，公司制定的相关薪酬方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结
合公司实际经营情况制定的，管理层的薪酬与公司业绩进行关联，可以有效的激
励相关人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及
股东利益的情形。
四、总体评价和建议
据相关规则和规范，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规
范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
议案三
关于审议 2025 年度利润分配方案的议案
结合公司发展情况，同时考虑对股东的回报，公司提出，以 2025 年度权益分
派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.2 元（含税）。
请各位股东及股东代表审议。
议案四
关于审议董事及高级管理人员薪酬制度的议案
为进一步完善公司的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效地调动
董事、高级管理人员和员工的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健
康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》和
《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》等相关规定，结合实际情况，公司制定
了薪酬管理制度。
现将《江苏苏博特新材料股份有限公司薪酬管理制度》提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
议案四附件
江苏苏博特新材料股份有限公司
薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员和
员工的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理
准则》和《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的且在公司领取薪酬的董事、高级管
理人员及在职员工。高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监和《公司章程》规定的其他人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）竞争力原则：薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水
平；
（二）责权利统一原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；
（三）短期薪酬与长期激励相结合原则；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定。董事薪
酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者
讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部拟定员工薪酬制度与考核方案，并由总经理办公会审
批通过后执行。
第三章 薪酬的构成和标准
第七条 工资总额决定机制：
公司将根据公司发展战略，综合考虑行业竞争情况、公司经营效益以及职工
工资市场水平等情况，合理确定工资总额。
工资分配应充分结合行业水平、岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理
人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急
需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第八条 董事薪酬：
（一）非独立董事
行；
领取薪酬，其薪酬按照公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况确定。
（二）独立董事
独立董事按月领取独立董事津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东会审
议通过，并在公司年度报告中进行披露。独立董事聘请专业机构及行使其他职权
时所需的费用由公司承担。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第九条 高级管理人员薪酬：
公司高级管理人员薪酬总额实行业绩挂钩、市场对标、总额管理机制，薪酬
水平与公司经营业绩、行业水平、个人履职评价及长期价值创造相匹配，激励与
约束对等、短期与长期兼顾。公司高级管理人员的薪酬总额由基本薪酬和绩效薪
酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任岗位、能力、市
场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放；
（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效相挂钩，根
据当年考核结果统算兑付。
高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则
上按就高不就低确定，不重复计算。
第十条 本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬，不包括经股东会另行
批准实施的股权激励计划、员工持股计划等长效激励约束机制相关权益。
第十一条 员工薪酬：
公司员工根据劳动合同约定的岗位及劳动内容，依照公司制定工资制度领取
薪酬。
第四章 薪酬的发放
第十二条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。
独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放。董事、高级管理人员一
定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计
的财务数据开展。
第十三条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及国家或
公司规定的其他应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十五条 公司员工的薪酬发放按照公司工资制度执行。
第五章 薪酬的止付追索
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全
额或部分追回。
第六章 薪酬的调整
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并
随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公
司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩
相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十九条 公司董事、高级管理人员薪酬的调整依据如下：
（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同
行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位或职务调整，或者工作内容发生变化。
第二十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第七章 附 则
第二十一条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所
用词语释义相同。
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、监管机构或经合法程序修改后
的《公司章程》的有关规定不一致时，按照法律法规、监管机构和《公司章程》
的相关规定执行。
第二十三条 本制度由公司股东会审议批准通过，修改亦同。本制度追溯适用
至2026年1月1日生效。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。
议案五
关于确定 2026 年度董事薪酬的议案
根据江苏苏博特新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定
了《江苏苏博特新材料股份公司 2026 年度董事薪酬方案》，现提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
议案五附件
江苏苏博特新材料股份有限公司
为促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益联动原则，根据行业状
况及公司经营实际情况，拟订了公司董事 2026 年度的薪酬方案。
一、 董事长薪酬
董事长年度薪酬由基本薪酬、管理绩效考核薪酬 、经营绩效考核薪酬和福
利薪酬构成。
董事长基本薪酬为 75 万。
董事长管理绩效考核由考评专家进行考评。
经营绩效考核与公司经营目标完成情况相关，经营目标包括营业收入、归母
净利润。具体考核按公司《2026 年度经营绩效考核管理办法》执行。
福利薪酬按照《苏博特福利管理办法执行》，包括工龄津贴、高温费等。
二、 独立董事薪酬
独立董事薪酬为每人每年 16 万元，按月发放。
三、 其他非独立董事薪酬
其他非独立董事不单独领取董事薪酬，兼任公司高级管理人员或其他职务的
按照公司薪酬方案领取基本薪酬。
注：以上均为税前收入，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
议案六
关于公司 2026 年日常关联交易预计的议案
江苏苏博特新材料股份有限公司（下称“公司”）因日常经营需要向关联方
销售产品、出租房屋、提供劳务等，请各位与会董事审议公司 2026 年预计发生
的日常关联交易。
一、关联交易概况
本次预计金额（单位：
关联交易类别 关联人
元）
江苏美赞建材科技有限公司 6,000,000
江苏丰彩建材（集团）有限公司 15,000,000
向关联人销售产品、 江苏省建筑科学研究院有限公司 4,000,000
提供劳务 江苏博特新材料有限公司 10,000,000
江苏博睿光电股份有限公司 500,000
小计 35,500,000
江苏博睿光电股份有限公司 9,000,000
向关联人收取房租及
江苏韦尔博新材料科技有限公司 3,000,000
水电费
小计 12,000,000
江苏省建筑科学研究院有限公司 2,000,000
向关联人采购商品及
江苏丰彩建材（集团）有限公司 12,000,000
劳务
小计 14,000,000
江苏省建筑科学研究院有限公司 3,600,000
向关联人支付房租
小计 3,600,000
合计 65,100,000
二、关联方与关联关系
江苏博特新材料有限公司系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上
市规则》6.3.3 第（一）款认定为关联方。
江苏美赞建材科技有限公司、江苏丰彩建材（集团）有限公司、江苏韦尔博
新材料科技有限公司系公司控股股东江苏博特新材料有限公司控制的公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第（二）款认定为关联方。
江苏博睿光电股份有限公司系公司控股股东江苏博特新材料有限公司董事
何锦华任其董事长、总经理的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
第（三）款认定为关联方。
江苏省建筑科学研究院有限公司系公司控股股东江苏博特新材料有限公司
之股东；公司基于谨慎性原则认定为关联方。
三、交易定价依据
公司与关联方的交易系正常经营业务，按照公平、公正、合理的原则，依据
市场公允价格确定交易价格。
请各位股东及股东代表审议。
议案七
关于续聘会计师事务所的议案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2025 年度审计工作中恪尽职守，遵
循独立、客观、公正执业准则，从会计专业角度实事求是地评价公司财务状况和
经营成果，维护了公司与股东的利益。
因此，本公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2026 年度
的财务审计机构，聘期为一年，费用为审计费 100 万元，内控审计 40 万元，共
计 140 万元。
请各位股东及股东代表审议。
议案八
关于审议公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案
根据江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）发展计划，为满
足公司日常经营资金需要，提高资本运营能力，同时结合公司资金状况，公司及
各子公司 2026 年度拟向银行申请总额不超过人民币 450,000 万元的综合授信额
度。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，
并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实
际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司董事会授权公司管理层代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括
但不限于授信、借款、担保、抵押等）有关的合同等各项法律文件，由此产生的
法律经济责任全部由本公司承担。授权期限至次年年度股东会止。
请各位股东及股东代表审议。
议案九
关于进行现金管理和委托理财的议案
公司及各子公司 2026 年度拟通过理财方式开展现金管理，包括协议存款、
大额存单、通知存款、结构性存款、银行固定收益类及券商理财等，总额不超过
人民币 14 亿元。以上额度不等于公司的实际现金管理金额，实际金额应在授权
额度内，并以银行与公司实际发生的金额为准，具体金额将视公司运营资金的实
际需求来合理确定。授权期限内，上述额度可循环使用。
请各位股东及股东代表审议。
议案十
关于回购注销股权激励限制性股票的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《江苏苏
博特新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划》”）的规定，因公司未实现业绩目标，公司拟回购注销上述激励对象已获
授但尚未解除限售的股权激励股票共计 597 万股，回购价格为 5.965 元/股。
请各位股东及股东代表审议。
首页
微信公众号
证券之星APP
