无锡德林海环保科技股份有限公司 2025年年度股东会
证券代码：688069 证券简称：德林海
无锡德林海环保科技股份有限公司
无锡德林海环保科技股份有限公司 2025年年度股东会
目 录
无锡德林海环保科技股份有限公司 2025年年度股东会
无锡德林海环保科技股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会
的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股东会规则》以及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》和《无锡德林
海环保科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定无锡德林海环保
科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经
验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席
会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现
场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯
公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主
持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提
问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东
名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发
言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
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他股东及股东代理人的发言或提问。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不
再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒
绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代
理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。
现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投
票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东会现场会议推举 2 名股东代表为计票人，1 名股东代表、1 名
律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司
聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后
再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十五、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2026 年 4
月 18 日披露于上海证券交易所网站的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于
召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-016）。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 13 日至 2026 年 5 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》
等有关规定执行。
无
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
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（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
议案一：《关于<公司 2025 年年度报告及其摘要>的议案》
议案二：《关于<公司 2025 年度董事会工作报告>的议案》
议案三：《关于公司 2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
议案四：《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案》
议案五：《关于确认 2025 年度董事薪酬并拟定 2026 年度薪酬方案的议案》
议案六：《关于续聘会计师事务所的议案》
议案七：《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
议案八： 《关于使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议
案》
（六）听取《公司 2025 年度独立董事述职报告》和《公司高级管理人员 2026
年度薪酬方案》
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布现场表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束（会后统计最终网络及现场投票结果）
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议案一：
关于《公司 2025 年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《2025 年年度报告及其
摘要》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年年度报告》和
《无锡德林海环保科技股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
现提请股东会审议。
无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
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议案二：
关于《公司 2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负
责的态度，围绕公司战略发展规划，认真贯彻落实股东会的各项决议。全体董事
恪尽职守、勤勉尽责，保障公司各项工作有效开展。
一、2025 年生产经营情况
力，经营业绩实现稳健增长，“湖泊生态医院”商业模式的价值得到进一步兑现。
全年实现营业收入 57,414.58 万元，同比增长 28.05%；实现归属于上市公司股东
的净利润 9,870.47 万元。业绩增长主要得益于：其一，核心产品市场认可度持续
提升，自主研发的“深潜式高压控藻成套装备”在报告期内成功验收交付 13 套，
其治理能效已成为行业标杆，直接驱动了收入与利润增长；其二，历史项目风险
妥善化解，前期已计提预计负债的“星云湖项目”合同纠纷胜诉，相关款项的转
回对当期收入、净利润产生了积极影响。
（一）主要生产经营数据及分析
报告期内，公司营业收入为 57,414.58 万元，较之上年同期增长 28.05%，归
属于上市公司股东的净利润 9,870.47 万元，实现大幅度扭亏为盈，主要原因如下：
告期内成功验收交付 13 套。
管措施已解除并由公司享有支配权，依据终审判决结果及相关会计准则将 2024
年度计提的 4,807.95 万元预计负债于报告期予以冲回，同时调增公司 2025 年度
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营业收入。
（二）技术装备优势巩固与市场深化
报告期内，公司自研的“深潜式高压控藻成套装备”在蓝藻常态化防控中展
现出显著的能效优势。基于该核心装备，公司在全国多个重点区域的市场拓展取
得突破，全年中标项目覆盖云南、江苏、安徽等省份，中标总额超 6.6 亿元。异
龙湖高压控藻、杞麓湖原位控藻、骆马湖防控等重点 EPC 项目均实现“当年中
标、当年完工、当年投运”。同时在河南、湖北、浙江等地推动了一批中央资金
项目及美丽河湖项目立项，为后续增长储备了动能。
（三）数字化平台建设取得关键突破，赋能“湖泊生态医院”模式
在当前数字化与智能化浪潮下，公司致力于推动治理服务的智能化升级。报
告期内，湖泊生态医院紧扣国家生态文明建设战略，以 AI 技术为核心驱动力，
构建“全国富营养化湖库感知预测、效验推演 AI 诊断平台（‘美人鱼’平台）”，
支撑富营养化湖库的“监测感知-诊断评估-治理改善-长效管护”的全周期治理，
全面推进湖库治理的智能化变革。“美人鱼”感知预测效验推演 AI 平台主要包
括以下两项新技术：
局限，构建“天-空-地-水-工”五大维度的立体化感知网络，集成水文、水质、
藻情、气象等多源数据，形成在线感知数据大底板。这种多模态数据融合与 AI
结合的技术，标志着公司技术正从“数字化”向“智能化”跃迁。
通过构建真实场景下的开放性试验环境，实现治理技术有效性的实地验证，并反
哺 AI 大模型，不断完善 AI 大模型，进而为湖库治理提出可靠方案。这一技术有
效解决了传统湖库治理中“小试有效、大用失灵”的痛点，为湖泊治理新技术从
实验室走向工程化应用提供了可靠桥梁。
“美人鱼”感知效验推演 AI 平台的投建使用标志着公司从工程项目实施向
“湖泊生态医院”系统解决方案提供商转型迈出关键一步。此外，报告期内上线
的蓝藻“应急 120”数字化管理系统 ，实现应急项目快速响应、闭环管理。
（四）资源化利用开辟新赛道
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在精准清淤蚯蚓产业业务中，公司以蚯蚓生物转化器产业为核心，利用淤积
的泥藻生态基质，进行蚯蚓(地龙)的套种套养，打造高品质有机农业，打通从生
态到产业的物种基因瓶颈，创新“有机固废—蚯蚓处理—高值有机肥—有机农业”
循环模式，推出“两山产业”，践行“资源化就是产业化”的发展路径。截至目
前，蚯蚓项目部已建成云南江川示范基地，成功验证“湖泊清淤湖泥—蚯蚓生物
转化—高品质生态农产品/有机肥”的绿色循环农业模式，为核心业务创造了协
同增值空间，“地龙健康菜”实现小批量试供型品尝销售，湖泥资源化转化率较
高。
二、2025 年度董事会履职情况
履职，积极出席董事会会议和股东大会/股东会，认真审议各项议案并审慎判断，
积极为公司的发展建言献策，切实维护了公司和股东权益。
（一）董事会、股东大会/股东会召开情况
时间 项目名称 议案
议案一：审议《关于<公司 2024 年年度报告及其摘
要>的议案》；
议案二：审议《关于<公司 2024 年度董事会工作报
告>的议案》；
议案三：审议《关于<公司 2024 年度总经理工作报
告>的议案》；
第三届董事会
议案四：审议《关于<公司 2024 年度董事会审计委
员会履职报告>的议案》；
议
议案五：审议《关于<公司 2024 年度财务决算报
告>的议案》；
议案六：审议《关于<公司 2025 年度财务预算报
告>的议案》；
议案七：审议《关于修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》；
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时间 项目名称 议案
议案八：审议《关于公司 2024 年度利润分配方案
的议案》；
议案九：审议《关于<公司 2024 年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告>的议案》；
议案十：审议《关于确认 2024 年度董事薪酬并拟
定 2025 年度薪酬方案的议案》；
议案十一：审议《关于确认 2024 年度高级管理人
员薪酬并拟定 2025 年度薪酬方案的议案》；
议案十二：审议《关于<2024 年度内部控制评价报
告>的议案》；
议案十三：审议《关于向金融机构申请综合授信额
度的议案》；
议案十四：审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
议案十五：审议《关于<董事会对 2024 年度独立董
事独立性自查情况的专项意见>的议案》；
议案十六：审议《关于<2024 年度会计师事务所履
职情况评估报告>的议案》；
议案十七：审议《关于<审计委员会对 2024 年度会
计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》；
议案十八：审议《关于<公司 2025 年第一季度报
告>的议案》；
议案十九：审议《关于公司 2025 年度“提质增效
重回报”行动方案的议案》；
议案二十：审议《关于提请召开公司 2024 年年度
股东大会的议案》。
议案一：审议《关于<公司 2024 年年度报告及其摘
大会
议案二：审议《关于<公司 2024 年度董事会工作报
无锡德林海环保科技股份有限公司 2025年年度股东会
时间 项目名称 议案
告>的议案》；
议案三：审议《关于<公司 2024 年度监事会工作报
告>的议案》；
议案四：审议《关于<公司 2024 年度财务决算报
告>的议案》；
议案五：审议《关于<公司 2025 年度财务预算报
告>的议案》；
议案六：审议《关于修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》；
议案七：审议《关于公司 2024 年度利润分配方案
的议案》；
议案八：审议《关于确认 2024 年度董事薪酬并拟
定 2025 年度薪酬方案的议案》；
议案九：审议《关于确认 2024 年度监事薪酬并拟
定 2025 年度薪酬方案的议案》；
议案十：审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
议案一：审议《关于公司董事会换届选举暨提名第
四届董事会非独立董事候选人的议案》；
议案二：审议《关于公司董事会换届选举暨提名第
四届董事会独立董事候选人的议案》；
议案三：审议《关于<公司 2025 年限制性股票激励
第三届董事会
计划（草案）>及其摘要的议案》；
议案四：审议《关于<公司 2025 年限制性股票激励
议
计划实施考核管理办法>的议案》；
议案五：审议《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》；
议案六：审议《关于制订、修订公司部分治理制度
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时间 项目名称 议案
的议案》；
议案七：审议《关于取消监事会、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》；
议案八：审议《关于提请召开公司 2025 年第一次
临时股东大会的议案》。
议案一：审议《关于<公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》；
议案二：审议《关于<公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》；
议案三：审议《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》；
临时股东大会
酬管理制度>的议案》；
议案五：审议《关于取消监事会、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》；
议案六：审议《关于公司董事会换届选举暨提名第
四届董事会非独立董事候选人的议案》；
议案七：审议《关于公司董事会换届选举暨提名第
四届董事会独立董事候选人的议案》。
议案一：审议《关于选举公司第四届董事会董事长
的议案》；
议案二：审议《关于选举公司第四届董事会副董事
第 四 届 董 事 会 长的议案》；
第一次会议 议案三：审议《关于选举公司第四届董事会各专门
委员会委员及召集人的议案》；
议案四：审议《关于聘任公司总经理的议案》；
议案五：审议《关于聘任公司副总经理的议案》；
无锡德林海环保科技股份有限公司 2025年年度股东会
时间 项目名称 议案
议案六：审议《关于聘任公司财务总监的议案》；
议案七：审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
议案八：审议《关于聘任公司证券事务代表的议
案》。
议案一：审议《关于<公司 2025 年半年度报告及其
摘要>的议案》；
议案二：审议《关于 2025 年半年度利润分配预案
的议案》；
议案三：审议《关于<公司 2025 年半年度募集资金
存放与实际使用情况专项报告>的议案》；
第 四 届 董 事 会 议案四：审议《关于公司日常关联交易额度预计的
第二次会议 议案》；
议案五：审议《关于<公司 2025 年“提质增效重回
报”行动方案的半年度评估报告>的议案》；
议案六：审议《关于增加经营范围及修订<公司章
程>并办理工商变更登记的议案》；
议案七：审议《关于提请召开公司 2025 年第二次
临时股东会的议案》。
议案一：审议《关于向激励对象首次授予限制性股
第 四 届 董 事 会 票的议案》；
第三次会议 议案二：审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案》。
议案一：审议《关于 2025 年半年度利润分配预案
临时股东会 议案二：审议《关于增加经营范围及修订<公司章
程>并办理工商变更登记的议案》。
第 四 届 董 事 会 议案一：审议《关于修订<公司章程>并办理工商变
第四次会议 更登记的议案》；
无锡德林海环保科技股份有限公司 2025年年度股东会
时间 项目名称 议案
议案二：审议《关于公司高级管理人员变更暨更换
法定代表人的议案》；
议案三：审议《关于提请召开 2025 年第三次临时
股东会的议案》。
议案一：审议《关于<公司 2025 年第三季度报告>
第 四 届 董 事 会 的议案》；
第五次会议 议案二：审议《关于调整 2025 年限制性股票激励
计划授予价格的议案》。
临时股东会 更登记的议案》。
（二）董事会下设专门委员会履职情况
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会。
公司审计委员会由 3 名成员组成，其中独立董事 2 名。报告期内，审计委员
会召开了 6 次会议，审议通过了《关于<2024 年度内部审计工作报告>的议案》
《关于<2025 年度内部审计工作计划>的议案》《关于<公司 2024 年年度报告及
其摘要>的议案》等议案。
公司提名委员会由 3 名成员组成，其中独立董事 2 名。报告期内，提名委员
会召开了 3 次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会
非独立董事候选人的议案》等议案。
公司薪酬与考核委员会由 3 名成员组成，其中独立董事 2 名。报告期内，薪
酬与考核委员会召开了 4 次会议，审议通过了《关于确认 2024 年度高级管理人
员薪酬并拟定 2025 年度薪酬方案的议案》、《关于<公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划
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实施考核管理办法>的议案》等议案。
公司战略委员会由 3 名成员组成，其中独立董事 1 名。报告期内，战略委员
会召开了 1 次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》。
（三）独立董事履行职责情况
责，出席相关会议并认真审议各项议案，独立董事履职详情请参见公司三位独立
董事的《2025 年度独立董事述职报告》。
（四）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上
海证券交易所的相关规定，合规披露各类定期报告和临时公告，依托法定平台及
官方渠道第一时间向所有投资者同步传递信息，杜绝选择性披露或信息提前泄露
风险，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，反映了公司的实际情况，确保投资者及时了解公司重大事项，最大
程度地保护投资者利益。
（五）投资者关系管理工作
作，致力于搭建一座连接公司与资本市场的信任之桥。公司通过日常接听投资者
来电、回复邮件、举办业绩说明会、维护上证 E 互动问答等多元化渠道，确保投
资者声音“听得见、有回应”；同时，通过整理舆情管理档案、运营东方财富企
业号和同花顺同顺号、实时更新官网投资者专栏等精细化举措，持续向市场传递
公司在蓝藻治理、精准清淤及 AI 赋能主业等领域的技术突破与项目进展。此外，
公司还积极接待外部调研机构，与券商及个人投资者等进行深度交流，在坦诚沟
通公司基本面、战略规划及行业趋势的同时，认真聆听专业建议，将市场反馈融
入公司治理与战略决策中，推动公司价值与投资者利益在更高水平上实现同频共
振、共生共荣。
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三、公司发展战略
面对美丽中国建设对生态环境治理的迫切需求，公司积极响应国家“双碳”
战略与生态文明建设要求，立足湖库富营养化治理核心业务，以科技创新为驱动，
通过“技术升级+模式创新”双轮联动，推动企业从蓝藻治理龙头向湖库生态综
合服务商转型，力争五年内（2025-2030 年）实现生态治理能力与经济效益协同
增长，以“技术产业化+模式规模化”为主线，围绕湖库治理技术包、数字治理
生态链、资源化商业闭环三大板块逐步建构竞争壁垒，打造环境治理领域新质生
产力标杆。
（一）战略目标（2025-2030 年）：聚焦三大维度，实现高质量增长
生态医院”模式成功复制到全国核心流域，成为湖库管理者在湖库长效治理与智
慧运维领域的首选合作伙伴。
模式。显著提升以“数字治理生态链”和“资源化商业闭环”为代表的高附加值
服务收入占比，增强盈利的持续性与抗风险能力。
建成行业领先的“美人鱼”感知预测效验推演 AI 平台，并在湖泥资源化等循环
经济领域形成可复制的产业化能力，打造难以模仿的核心竞争力。
（二）核心业务战略：明确四大发展点，构建增长引擎
式作为公司的核心差异化手段，公司将系统化总结如太湖治理（本世纪以来首次
全年达Ш类水质）等重大项目的成功经验，将“监测-诊断-治理-运维”的全周期
服务体系产品化、模块化。未来，不仅聚焦水质提升，更将服务场景延伸至生物
多样性恢复、水下森林构建及碳汇能力提升等流域生态功能重建，为湖泊提供“终
身健康管理”。
力的关键支撑。公司将全力推进募投项目“中宇宙数字孪生诊验系统”的落地，
并以此为基础构建“美人鱼”感知预测效验推演 AI 平台。通过 AI 大模型与“天
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空地水工”一体化监测网络的融合，实现从“经验治理”到“预测预警、模拟推
演、精准施策”的跨越，大幅提升治理效率与决策科学性，并形成宝贵的湖泊数
据资产。
业”的融合路径。在精准清淤领域，我们已成功验证“湖泥—蚯蚓生物转化—高
值有机肥/生态农产品”的绿色循环农业模式，资源化转化率较高。未来，公司将
以此为基础，搭建“环境治理-生物转化-资源再生-产业增值”的全产业链闭环，
将治理成本中心转化为价值增长点，践行“两山”理论。
式高压控藻”、“‘美人鱼’感知预测校验推演 AI 平台”、“污染底泥精准治
理”三大核心装备平台及蓝藻水华应急 120 的推广。通过强化专业运营团队，提
供从设备销售到长效托管运营的全生命周期服务，提升客户粘性，将技术优势转
化为稳定的市场份额与现金流。
四、2026 年董事会工作计划
国证券法》等法律法规及《公司章程》，恪守忠实与勤勉义务，以规范治理、稳
健经营为主线，切实履行股东会赋予的职责，推动公司持续健康发展。
（一）董事会将继续严格遵循相关法律法规和公司规章制度，认真履行股东
会赋予的职责，充分发挥在公司治理中的核心作用。通过进一步完善法人治理结
构和董事会决策机制，持续提升董事会的工作效率与工作质量。同时，统筹推进
公司战略部署，在巩固和夯实主业的基础上，积极稳妥推进业务创新与转型升级，
不断提升发展质量和效益，推动公司实现高质量发展。
（二）公司将持续组织董事及高级管理人员参加监管政策解读、风险防控等
专题培训，系统学习新出台的法律法规及监管规则，进一步增强合法合规意识和
履职能力。通过强化董事和高级管理人员的专业素养与责任意识，不断提高决策
的科学性、规范性和有效性，为公司健康稳定运行提供有力保障。
（三）董事会将继续严格遵守信息披露相关法律法规，认真、自觉地履行
信息披露义务，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。在此基础
无锡德林海环保科技股份有限公司 2025年年度股东会
上，进一步完善投资者关系管理工作机制，优化与投资者的沟通渠道和交流方
式，健全长效互动机制，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，增进
公司与投资者之间的互信与合作，树立公司在资本市场的良好形象，维护公司
良好的资本市场声誉。
上述议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
现提请股东会审议。
无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
无锡德林海环保科技股份有限公司 2025年年度股东会
议案三：
关于公司 2025 年度利润分配及资本公积
转增股本方案的议案
各位股东及股东代理人：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2025 年末可供股
东分配的利润为 213,192,948.17 元。公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登
记日的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数进行利润分配
和资本公积转增股本。具体方案如下：
日，公司总股本 113,000,000 股扣除公司回购专户股份数 3,917,409 股为基数，以
此计算本次拟派发现金红利总额 54,541,295.50 元（含税）。本年度公司现金分红
（包括中期已分配的现金红利）总额 76,357,813.70 元，占本年度归属于上市公
司股东净利润的比例为 77.36%。
总股本 113,000,000 股扣除公司回购专户股份数 3,917,409 股为基数，合计转增
国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整
所致）。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份 3,917,409 股，不参与本次利润分
配及资本公积金转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中
股份的基数发生变动的，拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分
配总额和转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于 2025 年度利润
无锡德林海环保科技股份有限公司 2025年年度股东会
分配及资本公积转增股本方案和 2026 年中期分红规划的公告》
（公告编号：2026-
上述议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
现提请股东会审议。
无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
无锡德林海环保科技股份有限公司 2025年年度股东会
议案四：
关于提请股东会授权董事会制定
各位股东及股东代理人：
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公
司的信心及回报水平，若公司 2026 年上半年盈利且满足现金分红条件，公司拟
于 2026 年半年度报告披露时进行中期分红，公司 2026 年上半年现金分红金额不
超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
同时也为简化分红程序，提请股东会授权董事会处理 2026 年中期利润分配
的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及
实施利润分配的具体金额和时间。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于 2025 年度利润
分配及资本公积转增股本方案和 2026 年中期分红规划的公告》
（公告编号：2026-
上述议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
现提请股东会审议。
无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
无锡德林海环保科技股份有限公司 2025年年度股东会
议案五：
关于确认 2025 年度董事薪酬并拟定
各位股东及股东代理人：
依据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关制度规
定，公司对 2025 年度董事在公司领取的薪酬情况进行确认，并拟订 2026 年度董
事薪酬方案，具体如下：
一、公司董事 2025 年度薪酬情况
从公司获得的税前报酬 是否在公司关联方
姓名 职务
总额（ 万元） 获取报酬
胡明明 董事长 62.34 否
马建华 副董事长 61.92 否
孙阳 董事 53.35 否
许金键 董事、副总经理 57.17 否
郭昱 独立董事 8.00 否
季润芝 独立董事 8.00 否
王岩 独立董事（已离任） 8.00 否
徐国辉 董事（已离任） 0.00 否
合计 / 258.78 /
注：许金键于 2025 年 7 月担任董事，徐国辉于 2025 年 7 月离任，王岩于 2026 年 3 月
离任。
二、2026 年度薪酬方案
无锡德林海环保科技股份有限公司 2025年年度股东会
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区
的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定了 2026 年度董事薪酬方案，
具体如下：
（一）方案适用对象及适用期限
适用对象：公司 2026 年度任期内的董事
适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
（二）董事薪酬方案具体内容
按月发放；
担任除董事外的其他职务的非独立董事，不领取薪酬及津贴。其他非独立董事和
高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、其他福利、中长期激励收入构成。其
中，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
薪酬和津贴均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
上述议案已经公司第四届董事会第七次会议审议，全体董事回避表决。
现提请股东会审议。
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议案六：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守独立、客观、公正的执业
准则，履行职责，完成了公司 2025 年度财务及内控审计工作。根据相关法律法
规、规范性文件要求及公司章程等相关规定，同时结合公司的业务发展需要，公
司拟继续聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2026 年度财务报告
和内部控制审计机构。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于续聘会计师事务
所的公告》（公告编号：2026-013）。
上述议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
现提请股东会审议，并提请股东会授权公司管理层与会计师事务所协商确定
财务审计费用、内部控制审计费用以及签署相关服务协议等事宜。
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议案七：
关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
依据《上市公司治理准则》（2025 年 10 月修订）的要求，上市公司应当建
立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效
考核、薪酬发放、止付追索等内容。因此，公司拟对《董事和高级管理人员薪酬
管理制度》进行修订，具体内容详见附件。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司董事和高级管理人员
薪酬管理制度》。
上述议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
现提请股东会审议。
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议案八：
关于使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金
的议案
各位股东及股东代理人：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监
管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《无锡德林海环保科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司拟
使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日
常经营等与主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体
股东的利益。
公司超募资金总额为人民币 47,957.59 万元，本次拟用于归还银行贷款和永
久补充流动资金的金额为人民币 3,536.81 万元（含超募资金到位后产生的利息、
现金管理收益等，实际金额以资金转出当日专户余额为准），占超募资金总额的
比例为 7.37%。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司首次公开发行
超募资金账户余额为人民币 0 元，公司将按照相关规定注销相关募集资金专用账
户。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于使用剩余超募资
金归还银行贷款和永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-015）。
上述议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
现提请股东会审议。
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