山东邦基科技股份有限公司
二〇二六年五月
议案四：《关于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案暨确认 2025 年度薪酬执行
议案五：《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事
一、2025 年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据相
关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制度，制定本须知，请出席股东会的
全体人员自觉遵守。
会务接待工作，希望拟参加本次股东会现场会议的各位股东配合公司做好登记工
作，并请登记出席股东会的各位股东准时出席会议。
会议的股东（或股东授权代表），公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董
事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权拒绝其他人员进入本次股东会现场。
利，并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东会上发言的，应当在
办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应举手示意，经会议主持人许
可后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，会议主持人将按照其
持有股份由多到少的顺序安排发言。
不得提出与本次股东会议案无关的问题，不得打断会议报告人的报告或其他股东
的发言。会议表决时，将不进行发言。
题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。若股东的问询与议题无关，或涉及
公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法利益，会议主持人和相关人员
有权拒绝回答。
票人共计两名，由两名股东代表组成。股东会对提案进行表决时，请各位股东在
表决票上签名，由股东代表（或授权代表）、律师计票。
具法律意见。
二、2025 年年度股东会会议议程
一、会议时间：
现场会议开始时间：2026 年 5 月 11 日 10 点 00 分。
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、现场会议地点：青岛市崂山区文岭路 5 号白金广场 A 座 13 楼。
三、会议主持人：董事长王由成先生。
四、会议议程：
序号 议案名称
非累积投票议案
《关于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案暨确认 2025 年
度薪酬执行情况的议案》
《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行
股票相关事宜的议案》
场会议休会；网络投票结束，汇总现场投票和网络投票表决情况。
上签字。
三、2025 年年度股东会议案
议案一：《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
各位股东：
根据公司董事会在 2025 年度的工作，总结并形成了《山东邦基科技股份有
限公司 2025 年度董事会工作报告》，现向各位股东及股东代表汇报如下：
一、经营业绩说明
实现归属于上市公司股东的净利润 110,848,733.06 元，同比增长 121.12%；实
现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 111,187,144.56 元，同
比增长 120.05%。报告期末，公司总资产为 3,439,344,019.60 元，较上年末增
长 91.11%；归属于母公司所有者权益为 1,376,827,168.87 元，较上年末增长
二、2025 年度董事会主要工作
（一）董事会会议召开情况
议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、《公司章
程》的规定。董事会会议具体情况如下:
序号 会议届次 召开时间 议案内容
第二届董 《关于公司 2025 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议
次会议 《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》
《关于公司 2024 年年度报告全文及摘要的议案》
第二届董
《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
次会议
案》
《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》
《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
《关于公司 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
《关于 2024 年度独立董事述职情况报告》
《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2025 年度财务预算报告的议案》
《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案暨确认 2024
年度薪酬执行情况的议案》
《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
《关于 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交
易预计的议案》
《关于公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于 2025 年度对外担保预计的议案》
《关于提请召开公司 2024 年年度股东大会的议案》
《关于公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的
议案》
《关于公司对会计师事务所履职情况的评估报告的议案》
《关于公司对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
《山东邦基科技股份有限公司未来三年（2025-2027）股东回报规
划》
《关于 2024 年计提资产减值准备的议案》
《关于提请股东大会授权董事会指定中期分红方案的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象
发行股票相关事宜的议案》
《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》
《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权
第二届董 的议案》
次会议 《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行
权条件成就的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相
关法律法规规定的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的
议案》
《关于山东邦基科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案及其摘要的议案》
第二届董 《关于公司签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议
一次会议 《关于本次交易构成关联交易的议案》
《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
《关于本次交易符合上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求第四条规定的议案》
《关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条、
第四十三条和第四十四条规定的议案》
《关于本次交易相关主体不存在上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十二条和上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组第三十条
规定情形的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的议案》
《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
《关于本次交易不存在上市公司证券发行注册管理办法第十一条
规定的不得向特定对象发行股票情形议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易
相关事宜的议案》
《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
第二届董
二次会议
第二届董 《关于增加公司 2025 年度向银行等金融机构申请综合授信额度
三次会议 《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
第二届董 《关于公司 2025 年半年度报告及摘要的议案》
四次会议 报告的议案》
第二届董 《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》
五次会议 《关于提请召开公司 2025 年第三次临时股东大会的议案》
第二届董
《关于 2025 年第三季度报告的议案》
《关于公司 2025 年第三季度利润分配预案的议案》
六次会议
第二届董
七次会议
第二届董
八次会议
《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》
第二届董
《关于选举第二届董事会副董事长的议案》
《关于调整公司董事会部分专门委员会委员的议案》
九次会议
《关于召开 2025 年第四次临时股东会的议案》
（三）董事会专门委员会召开情况
次会议，薪酬委员会共召开 3 次会议，独立董事专门会议共召开 3 次会议，提名
委员会共召开 1 次，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程
序、表决结果和决议内容均符合法律法规、《公司章程》《董事会议事规则》的
规定。董事会专门委员会召开具体情况如下：
序
会议届次 召开时间 议案内容
号
第二届董事会战略
《关于公司 2025 年度向银行等金融机构申请综合授信额度
的议案》
次会议
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
符合相关法律法规规定的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
方案的议案》
《关于山东邦基科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》
《关于公司签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资
产协议的议案》
《关于本次交易构成关联交易的议案》
《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案》
《关于本次交易符合上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求第四条规定的议案》
第二届董事会战略
《关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十
一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
次会议
《关于本次交易相关主体不存在上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十二
条和上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
大资产重组第三十条规定情形的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的议案》
《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次交易相关事宜的议案》
《关于本次交易不存在上市公司证券发行注册管理办法第
十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》
第二届董事会战略
《关于增加公司 2025 年度向银行等金融机构申请综合授信
额度的议案》
次会议
第二届董事会战略
次会议
《关于公司 2024 年年度报告全文及摘要的议案》
《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》
第二届董事会审计 《关于公司 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
次会议 《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2025 年度财务预算报告的议案》
《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
《关于公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况
报告的议案》
《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
第二届董事会审计 《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的议案》
次会议 专项报告的议案》
第二届董事会审计
《关于 2025 年第三季度报告的议案》
《关于公司 2025 年第三季度利润分配预案的议案》
次会议
《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案暨确认
第二届董事会薪酬
《关于公司监事 2025 年度薪酬方案暨确认 2024 年度薪酬执
年第一次会议
行情况的议案》
《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票
期权的议案》
第二届董事会薪酬
《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》
年第二次会议
《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权
期行权条件成就的议案》
第二届董事会薪酬
《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划行权价格的议
案》
年第三次会议
第二届董事会独立
《关于 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关
联交易预计的议案》
年第一次会议
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
符合相关法律法规规定的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
方案的议案》
《关于山东邦基科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》
《关于公司签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资
产协议的议案》
《关于本次交易构成关联交易的议案》
《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案》
《关于本次交易符合上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求第四条规定的议案》
第二届董事会独立
《关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十
一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
年第二次会议
《关于本次交易相关主体不存在上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十二
条和上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
大资产重组第三十条规定情形的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的议案》
《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次交易相关事宜的议案》
《关于本次交易不存在上市公司证券发行注册管理办法第
十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》
第二届董事会独立
年第三次会议
第二届董事会提名
次会议
（四）董事会召集股东会情况
出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、
《公
司章程》《股东会议事规则》的规定。股东会具体召开情况如下：
序号 会议届次 召开时间 议案内容
临时股东大会 度的议案》
《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》
《关于公司 2024 年年度报告全文及摘要的议案》
《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2025 年度财务预算报告的议案》
《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案暨确
认 2024 年度薪酬执行情况的议案》
东大会
执行情况的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向
特定对象发行股票相关事宜的议案》
《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
《关于 2025 年度对外担保预计的议案》
《关于提请股东大会授权董事会指定中期分红方案的议
案》
《关于公司未来三年股东分红回报规划》
临时股东大会 信额度的议案》
临时股东大会 《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》
临时股东会
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的
规定及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠于职守、勤勉尽责，深入
了解公司生产经营状况及内部控制制度建设等相关情况，积极参加相关会议，与
公司管理层保持了充分沟通，认真审议董事会各项议案，积极参与讨论并提出合
理化建议，客观的发表自己的意见，充分发挥独立董事作用。全体独立董事恪守
履职职责，充分发挥专业能力与独立履职优势，不断健全公司治理基础、规范内
控管理、筑牢经营风险防线，全面保障中小股东合法权益，为公司高质量稳健发
展提供有力支撑。
（六）信息披露与投资者关系管理
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规，认真
自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司通过上证 E 互动、投资者专线电话、投资者关系管理专用邮
箱等渠道和投资者联系与沟通，其中通过上证 E 互动平台回复投资者提问 41 条，
召开投资者说明会 4 次；充分保障了投资者的知情权，加强了与投资者、潜在投
资者间的信息沟通，切实保护投资者合法权益，为公司在资本市场树立了良好的
形象。
三、2026 年董事会重点工作
（一）深化合规培训机制建设，提升信披及投关管理水平
加强相关人员的培训，健全董事及高级管理人员常态化培训机制，持续不断
地学习法律、法规以及相关案例，提升合规履职能力，积极参加监管机构组织的
培训，不断丰富知识储备。
严格执行信息披露真实、准确、完整、及时、公平的原则，强化严谨、规范、
透明的信息披露意识，切实提高公司信息披露质量。充分尊重、积极维护投资者，
重点保障中小投资者的合法权益，通过构建多渠道、多层次的投资者交流途径保
持与投资者之间的良性互动，维护良好的投资者关系，增进投资者对公司的价值
认同。
（二）完善公司规范治理，健全公司内控制度体系
董事会将严格遵循《上市公司治理准则》及其他相关法律法规的要求，不断
优化公司治理体系，学习借鉴优秀公司实践案例，针对公司治理的薄弱环节，贯
彻落实各项整改措施，通过优化治理结构、完善决策机制、强化监督职能，不断
增强自我规范、自我提高和自我完善的意识，构建规范化、可持续的治理长效机
制。
在内控体系建设方面，公司将通过加强风险评估与管理、完善内控制度建设
与执行、优化内控流程、提高员工风险防控意识、加强内部审计监督、提高信息
化管理水平以及落实监督及责任等方面工作，全面提升公司内控有效性和运营管
理水平。
（三）重点项目建成投产，推进产能布局，持续提高产能利用率
随着募投项目建成投产，公司正有序推动产能优化布局的工作，通过提高募
投项目的产能利用率，增强企业的盈利能力，实现股东回报最大化。
治理中的核心作用，提升公司的治理能力和运营效率，扎实做好董事会日常工作，
从全体股东的利益出发，切实贯彻落实股东会决议，确保公司日常经营管理工作
稳步有序开展，为全面实现 2026 年度生产经营目标提供有力的决策支持和政策
保障，推动公司持续稳健、健康发展目标的实现。
请各位股东审议。
议案二：《关于公司 2025 年年度报告全文及摘要的议案》
各位股东：
公司根据《证券法》和年报准则的相关要求，编制完成 2025 年度报告及摘
要，详见《2025 年年度报告全文及摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会予以
审议并表决。具体内容请见公司于 2026 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)公告的《山东邦基科技股份有限公司 2025 年年度报告》《山
东邦基科技股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
议案三：《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
各位股东：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司实现归属于
母公司股东的净利润为 110,848,733.06 元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并
报表累计未分配利润为 410,387,719.78 元。公司 2025 年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。截至 2025 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 170,989,000 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
分派，共计派发现金红利金额为人民币 8,546,380.00 元（含税），因此公司 2025
年度现金分红总额为人民币 34,194,730.00 元，占公司当年归属于上市公司股东
的净利润的 30.85%。本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会予以
审议并表决。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)公告的《山东邦基科技股份有限公司关于公司 2025 年度利润
分配预案的公告》（公告编号：2026-024）。
请各位股东审议。
议案四：《关于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案暨确认
各位股东：
根据《公司章程》及相关规定，结合公司经营情况和薪酬标准并参照行业薪
资水平，2025 年度公司向董事、高级管理人员支付具体薪酬情况如下：
单位：人民币万元
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 2025 年度薪酬总额
王由成 董事长、总经理 2020/07/18 2026/07/17 90.59
陈涛 副董事长（已离职） 2023/07/17 2025/12/15 44.31
王由利 副董事长 2023/07/17 2026/07/17 53.42
朱俊波 董事 2023/07/17 2026/07/17
王文萍 独立董事 2020/07/18 2026/07/17 8.00
张海燕 独立董事 2020/07/18 2026/07/17 8.00
刘思当 独立董事 2020/07/18 2026/07/17 8.00
王艾琴 副总经理 2023/07/17 2026/07/17 54.32
田玉杰 副总经理 2023/07/17 2026/07/17 53.76
罗晓 财务总监 2020/07/18 2026/07/17 43.23
王辰璐 董事 2025/10/10 2026/07/17 17.38
董事 2025/12/31 2026/07/17
张洪超 51.83
董事会秘书 2020/07/18 2026/07/17
一、公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，绩效薪酬占年度基本薪
酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于 50%。其中，基本薪酬根据岗位职责、市
场薪酬水平及个人能力等因素确定，薪资按固定标准逐月发放；绩效薪酬以公司
年度经营业绩为基础，与公司经营绩效相挂钩，根据年度经营考核指标及专项考
核指标的实际完成状况确定，年终根据当年考核结果发放，其中一定比例的绩效
薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。
二、公司独立董事薪酬方案
公司独立董事津贴为 8 万/年（税前）。
三、其他规定
将按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
良影响的，公司将相应期限内兑现的绩效薪酬、任期激励部分或全部追回，并止
付所有未支付部分。
请各位股东审议。
议案五：《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对
象发行股票相关事宜的议案》
各位董事：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，“上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向
特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
票，该项授权在下一年度股东会召开日失效”，该项证券发行简易程序可提高公
司再融资效率。董事会拟向股东会提请授权董事会决定公司向特定对象发行融资
总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为
一、本次发行的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司
实际情况进行自查，论证公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
的 20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本
总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对
象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司
董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有
发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间、限售期
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。）
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，
定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或
者发行期首日：
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，不超过发行前公司股本数的 30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果
由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对
象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（六）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持
股比例共享。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）决议有效期
决议有效期为 2025 年度股东会审议通过之日起至 2026 年度股东会召开之日
止。
二、对董事会办理发行具体事宜的授权
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规以及规范性文件等相关规定，在符合《公司章程》和本议案的范围内
全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
及其他法律文件；
方案，包括但不限于发行的实施时间、募集资金用途、募集资金金额、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购办法及其他与发行方案相关的事宜；
发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，
并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；
其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资
者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
的实际情况，在股东会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
次发行方案进行相应调整后继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；
督管理机关及其他相关部门办理股本变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即
期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，
并全权处理与此相关的其他事宜；
会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次
发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会予以
审议并表决。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)公告的《山东邦基科技股份有限公司关于提请股东会授权董事
会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-025）。
请各位股东审议。
议案六：《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
各位股东：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司
拟继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务审计机
构和内控审计机构。审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计
及内部控制审计。并申请公司股东会授权董事会与中兴华磋商及签署相关协议，
决定其报酬。中兴华基本情况如下：
（一）机构信息
中兴华会计师事务所成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改
制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师
事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行
合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”
（以下简称“中兴华”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼
业务审计报告的注册会计师人数 532 人。
司审计客户 197 家，2025 年度上市公司审计收费总额 24918.51 万元。客户涉及
的行业包括信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；建筑
业；科学研究和技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，其中同行业上市
公司审计客户数量 2 家。
中兴华提取职业风险基金 10,450 万元，购买的职业保险累计赔偿限额为
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述
责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在 20%的范围内对亨达公司承担责任
部分承担连带赔偿责任。
中兴华近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 7 次、行政监管措施
处罚 0 次、行政处罚 15 人次、行政监管措施 34 人次、自律监管措施 11 人次、
纪律处分 6 人次。中兴华已按法律法规及相关监管要求完成了整改工作，相关事
宜对其服务本公司不构成任何影响。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会予以
审议并表决。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)公告的《山东邦基科技股份有限公司关于续聘 2026 年度会计
师事务所的公告》（公告编号：2026-027）。
请各位股东审议。
议案七：《关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《山东邦基科技股份有限公
司章程》规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情
况，公司董事会提请股东会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司 2026 年
中期分红方案，具体安排如下：
一、2026 年中期现金分红安排
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求。
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案：
（1）授权内容：股东会授权董事会在满足上述中期分红条件、上限限制的
前提下，论证、制定并实施公司 2026 年度中期分红方案。
（2）授权期限：自本议案经 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026
年年度股东会召开之日止。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会予以
审议并表决。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)公告的《山东邦基科技股份有限公司关于提请股东会授权董事
会指定中期分红方案的公告》（公告编号：2026-026）。
请各位股东审议。
议案八：《关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》
为健全完善山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的薪酬管理与绩效考核体系，构建科学高效的激励与约束机制，保障公司
董事、高级管理人员积极有效地履行其相应职责和义务，推动公司可持续健康发
展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《山东邦
基科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实
际情况，特制定本制度。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会予以
审议并表决。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《山东邦基科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬
管理制度》。
请各位股东审议。
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