福建顶点软件股份有限公司
Fujian Apex Software Co., Ltd.
福建顶点软件股份有限公司
议案六 关于使用部分闲置自有资金进行证券投资及委托理财的议案 ....... 15
议案九 关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案 ..... 20
为了维护投资者的合法权益，确保股东会现场会议的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《公司章程》等规定，制定如下须知，望全体股东及其
他有关人员严格遵守：
一、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。请有出席股东
会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
二、股东出席会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。请出
席股东会的相关人员遵守股东会秩序，维护全体股东合法权益。
三、股东要求发言或提问的，在会议开始前到董事会办公室处登记，并填
写登记表。股东如发言，时间原则上不超过 5 分钟。
四、本次会议议案相关的问题回答结束后，进行会议表决。
五、股东发言由会议主持人指名后进行发言，股东不得无故中断会议议程
要求发言。
六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事或公司高管
等相关人员回答股东的问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或
有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权不予回答。
七、会议采用现场投票和网络投票方式进行表决。
一、会议召开时间：2026 年 5 月 8 日 14:00
二、会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路 89 号软件园 G 区 8-9 号楼顶点金融
科技中心会议室
三、会议主持人：严孟宇 董事长
四、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
五、 主要议程：
（一）主持人介绍股东、列席人员到会情况。
（二）宣读本次会议须知。
（三）选举监票、计票人员。
（四）主持人宣布会议开始。
（五）议案审议：
另外，会议还将听取《2025 年度独立董事述职报告》。
（六）股东代表发言及管理层解答。
（七）逐项对议案进行表决，计票人统计现场表决结果，监票人负责监督。
（八） 网络投票结果产生后，公布本次股东会现场投票和网络投票合并后的
表决结果及股东会决议。
（九）律师发表法律意见。
（十）股东、董事签署会议记录及决议。
（十一） 主持人宣布会议结束。
议案一
各位股东及股东代表：
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公
司章程》等规定和要求，认真履行股东会赋予的职责，勤勉履职、规范运作、科
学决策，切实有效地保障了公司和全体股东的利益。
现将董事会 2025 年的工作情况报告如下：
一、 公司 2025 年整体经营情况
万元，实现归母扣非净利润 15,442.42 万元。上述财务数据已经审计。
二、董事会 2025 年日常工作
报告期内，全体董事能够依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规
则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉
尽责地履行职责和义务。公司董事会全年共召开董事会会议 8 次，董事会专门委
员会会议 11 次，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表
决程序等，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
具体内容如下：
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会以现场结合通讯表决的方式共召开 8 次董事会会议，
公司在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席情况。具体情况
如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第九届董事会第 2025-03-04 审议通过如下议案：
六次会议 1、《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》
第九届董事会第 2025-04-10 审议通过如下议案：
七次会议 1、《2024 年度总经理工作报告及 2025 年度经营计
划》
委托理财的议案》
第九届董事会第 2025-04-25 审议通过如下议案：
八次会议 1、《公司 2025 年第一季度报告》
第九届董事会第 2025-08-25 审议通过如下议案：
九次会议 1、《公司 2025 年半年度报告及其摘要》
第九届董事会第 2025-09-09 审议通过如下议案：
十次会议 1、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
款的议案》
案》
第九届董事会第 2025-10-27 审议通过如下议案：
十一次会议 1、《公司 2025 年第三季度报告》
第九届董事会第 2025-11-12 审议通过如下议案：
十二次会议 1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
案》
议案》
股份及其变动管理制度>的议案》
案》
第九届董事会第 2025-12-03 审议通过如下议案：
十三次会议 1、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》
（二）董事履职情况
公司董事会全体董事均遵照相关法律法规要求，依法合规、勤勉尽责地履行
了法定职责，积极参与各项重大事项的决策过程，为提升公司运营发展及治理水
平建言献策。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提
出异议。
公司独立董事严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法
律法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，在 2025
年度工作中积极参加历次董事会、股东会和董事会专门委员会会议，认真审议各
项议案，运用各自的专业知识发挥独立董事对公司的监督、建议等作用，不受公
司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护中小股东
的合法权益不受损害。2025 年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门
委员会议案及其他事项提出异议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，
报告期内，董事会审计委员会召开 5 次会议、提名委员会召开 1 次会议、薪酬与
考核委员会召开 4 次会议、战略委员会召开 1 次会议。
各专门委员会委员都能够按照工作细则的规定，就公司重大发展战略、定期
报告、内部控制评价报告、董事和高级管理人员薪酬考核、股权激励计划等事项
进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好
的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议。
董事会专门委员会在报告期内履行职责时均无异议事项。
（四）董事会对股东会决议执行情况
报告期内，公司共召开年度股东会 1 次，临时股东会 2 次。公司董事会根据
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和
《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过
的各项决议。
三、2026 年董事会工作展望
（一）2026 年，公司董事会将进一步发挥其在公司治理中的核心作用，继续
秉持对全体股东负责的原则，巩固现有核心业务，同时加大新技术创新和模式创
新，不断完善业务链条、拓宽业务领域，增强业务条线的竞争力。公司将继续以
技术创新为引领、客户需求为导向，坚持创新驱动，深化信创与 AI 在金融场景
的落地，强化平台型数字服务提供商定位，通过优化治理、提升效能、深化协同，
巩固行业领先优势，依托 AI 赋能实现高质量稳健增长。
（二）在董事会日常工作方面，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章
程》等有关法律、法规的要求，从公司和全体股东的整体利益出发，扎实做好董
事会日常工作，持续提升公司规范运作和治理水平；认真履行信息披露义务，确
保信息披露真实、准确、及时和完整；认真做好投资者关系管理工作，便于投资
者全面获取公司信息，在资本市场树立良好的公司形象；争取实现公司和全体股
东利益最大化。
本议案经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
议案二
各位股东及股东代表：
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了
《福建顶点软件股份有限公司 2025 年年度报告》及摘要，披露了公司 2025 年
度整体经营运行情况。致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2025 年
财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重
大方面公允地反映了本公司 2025 年度财务状况、经营情况和现金流量，能够按
照有关上市规则的要求进行披露，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司
请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
议案三
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司实现归属于上市
公司股东的净利润 178,203,042.56 元，可供分配利润 717,603,612.68 元。2025
年度母公司实现净利润 173,593,396.58 元，根据《公司法》和《公司章程》的
有 关 规 定 当 年 度 可 分 配 利 润 为 173,593,396.58 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
年年末母公司实际可供股东分配的利润为 652,817,166.90 元。在综合考虑了公
司股本规模、利润增长情况以及公司发展前景等因素后，公司董事会拟定了如下
利润分配方案：
以公司实施利润分配方案的股权登记日总股本为基数，拟向全体股东每 10
股派发现金红利 6 元（含税）。若按照公司截至 2025 年 12 月 31 日的总股本
期已向全体股东合计派发现金红利 41,075,811.80 元（含税）。综上，2025 年度
公司累计分红金额预计为人民币 164,303,247.20 元(含税)，占公司 2025 年度合
并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为 92.20%。
本年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下
一年度。如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因
可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销
等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总
额。
本议案经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
议案四
关于公司 2026 年中期分红安排的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》的规定，为进一
步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟提请股东会授权
董事会在下述条件下制定 2026 年中期分红方案并实施：
会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行
现金分红。
母公司股东净利润的 60%。
本议案经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
议案五
关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2026 年度财务报
表审计机构及内部控制审计机构，为公司提供 2026 年度相关审计服务，聘期一
年，具体情况如下：
（一）机构信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同
所”）
成立日期：1981 年【工商登记：2011 年 12 月 22 日】
前身是成立于 1981 年的北京会计师事务所，2011 年 12 月 22 日经北京市财
政局批准转制为特殊普通合伙，2012 年更名为致同会计师事务所（特殊普通合
伙）。
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2025 年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人 244 名，注册会计
师 1,361 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同所 2024 年度业务收入 26.14 亿元，其中审计业务收入 21.03 亿元，证
券业务收入 4.82 亿元。2024 年年报上市公司审计客户 297 家，主要行业包括制
造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及
水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额 3.86 亿元；2024 年年报挂
牌公司客户 166 家，审计收费 4,156.24 万元；本公司同行业上市公司审计客户
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施
到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、监督管理措施 20 次、自律监管措施 11 次和纪
律处分 6 次。
（二）项目信息
项目合伙人、签字注册会计师：蔡志良，1994 年成为注册会计师，1998 年
开始从事上市公司审计，2013 年开始在致同所执业，2022 年开始为本公司提供
审计服务，近三年签署的上市公司审计报告 8 份。
签字注册会计师：陈泽华，2024 年成为注册会计师，2017 年开始从事上市
公司审计，2017 年开始在致同所执业，拟 2026 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署上市公司审计报告 0 份。
项目质量复核合伙人：范震杰，1998 年成为注册会计师，1998 年开始从事
注册会计师业务，2011 年起在致同所执业，近三年复核上市公司审计报告 3 份。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施、纪律处分。
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影
响独立性的情形。
计费用 50 万元，内部控制审计费用 10 万元。审计费用系根据公司业务规模及分
布情况协商确定，较上一期审计收费无变化。
本议案经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
议案六
关于使用部分闲置自有资金进行证券投资及
委托理财的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在保证公司正常经营
所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用资金，创造更大的经
济效益，公司拟使用最高额度不超过人民币 110,000 万元的闲置自有资金进行
投资及理财。其中，投资的金额为每年度不超过人民币 20,000 万元；理财的金
额为每年度不超过人民币 90,000 万元。具体如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经
营业务的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，增加投资收益，保障公司及股东
的利益。
（二）投资金额
公司拟使用额度不超过人民币 20,000 万元的自有资金进行投资，拟使用额
度不超过人民币 90,000 万元的自有资金进行理财。
（三）资金来源
公司闲置的自有资金。
（四）投资方式
公司投资的方式为购买权益性产品、基金、债券、理财产品（含银行理财产
品、信托产品）、资管计划等有价证券以及进行法律法规和上海证券交易所规则
允许的其他投资；理财的方式为购买包括但不限于银行、证券公司或信托公司等
金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险短期理财产品。
（五）投资期限
使用期限自股东会审议通过之日起 12 个月，在此期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过上述投资额度。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
性，投资收益不可预期。
（二）拟采取的风险控制措施
制、账户管理、资金管理、风险控制、信息披露等方面均作了规定，能够有
效控制和防范操作风险。
的前提下，通过谨慎选择投资和理财产品种类，谨慎确定投资期限等措施，
最大限度控制投资风险。
计委员会有权对上述现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机
构进行审计。
三、对公司的影响
公司对闲置自有资金进行投资及理财是在保证日常经营资金使用需求和现
金管理资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务发展。通过进行适度的
投资及理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东谋取
更多的投资回报。
公司根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》及《企业会计准则第 37 号——金
融工具列报》等相关规定，对拟开展的投资业务和理财业务进行相应的会计处理。
本议案经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
议案七
关于变更注册资本并修改《公司章程》
相应条款的议案
各位股东及股东代表：
因 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的原因，需变更注
册资本、股份总数并相应修改《公司章程》中对应条款。具体情况如下：
一、变更原因
因 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 2 名激励对象已离职，公司决
定以自有资金回购注销上述 2 名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股
票合计 2,700 股。上述回购注销实施完毕后，公司总股本将由 205,379,059 股变
更为 205,376,359 股，公司注册资本将由人民币 205,379,059 元变更为人民币
综上，公司根据上述股本及注册资本变更情况对公司章程第六条、第十八条
分别进行修改，并授权公司经营管理层具体办理工商登记变更等相关事项。
二、章程修订内容
本次《公司章程》修订前后对照内容如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六 条 公司注册 资本为人民币
第十八条 公司股份总数为 第十八条 公司股份总数为
除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。
本议案经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
议案八
关于制定董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬，建立科学有效的激励与约束
机制，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《福建顶点软件股份有限公司董事和
高级管理人员薪酬管理制度》。制度全文详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
本议案经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
议案九
关于确认公司董事 2025 年度薪酬及
各位股东及股东代表：
公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年薪酬建议方案如下：
一、2025 年度董事薪酬情况
（一）2025 年在公司任职的非独立董事 2025 年度薪酬合计为人民币
（二）公司独立董事薪酬为每年 9 万元（税前），按月发放。
二、2026 年度董事薪酬建议方案
（一）非独立董事薪酬：公司董事不单独领取薪酬，公司董事兼任高级管
理人员的，以高级管理人员身份在本公司领取薪酬；兼任公司其他职务的董事
按其他职务领取薪酬，高级管理人员非兼任董事的，按照高级管理人员身份领
取薪酬。
（二）公司独立董事薪酬为每年 9 万元（税前），按月发放。
本议案经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请审议。
福建顶点软件股份有限公司董事会
福建顶点软件股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司现任独立董事保红珊女
士、苏小榕先生、郑相涵先生分别编制了《2025 年度独立董事述职报告》提交本
次股东会，并在本次股东会上述职。
附件：《2025 年度独立董事述职报告》
独立董事：保红珊、苏小榕、郑相涵
附件：
福建顶点软件股份有限公司
（保红珊）
作为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2025
年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办
法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《独立董事制度》的相关要求，在工
作中勤勉尽责地履行职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，全面了解
公司经营情况，积极发挥独立董事的作用，认真审议董事会的各项议案，充分发
挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将本人 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历情况
保红珊，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 5 月出生，硕士，副教授，
中国注册会计师协会非执业会员。2021 年-2024 年担任福建星网锐捷股份有限公
司独立董事。现任福州大学经济与管理学院会计系副教授，主要从事财务会计、
税务会计、管理会计等方向研究。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事
以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，不存在任何影响担任公司独立董事
独立性的关系和事项。
二、本年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
会，本人出席会议情况如下：
是否连 出席股
以通讯 续两次
独立董事 度应参 亲自出 委托出 缺席 次数
方式参 未亲自
姓名 加董事 席次数 席次数 次数
加次数 参加会
会次数
议
保红珊 8 8 3 0 0 否 3
作为公司独立董事，本人积极出席公司召开的董事会、股东会，忠实勤勉地
履行独立董事职责，严格按照有关法律、法规的要求，认真审议议案及相关材料，
积极参加对会议议题的讨论并从专业角度提出合理建议和意见，为公司董事会决
策建言献策，并以严谨的态度行使表决权。本人对提交董事会的全部议案均投出
了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
报告期内，作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，
本人积极参加相关会议，具体出席会议情况如下：
报告期内召开 应参加会议
会议类别 亲自出席次数 委托出席次数
次数 次数
审计委员会 5 5 5 0
薪酬与考核
委员会
独立董事专
门会议
报告期内，本人积极参加公司董事会各专门委员会会议，认真审议各项会议
议案，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，对各项议案均投出
赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（三）与内部审计及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人通过审计委员会会议等方式与公司内部审计机构及会计师事
务所进行积极沟通，听取公司内部审计机构工作汇报，及时了解公司审计工作完
成情况。与会计师事务所就公司年度审计工作安排、关键审计事项、审计风险分
析及应对等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的
及时、准确、客观、公正。
（四）在公司现场工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，公司管理层高度重视与独立董
事的沟通交流，本人通过现场以及通讯的方式积极参加公司董事会、股东会及其
他会议，利用参加股东会、董事会及各专门委员会会议的机会及其他时间到公司
进行实地了解公司生产经营情况及管理运营等情况，听取公司管理层对行业发展
情况、市场经济环境等方面的汇报。
报告期内，为优化公司资产结构，提升整体资产质量，公司向公司实际控
制人严孟宇先生控制的福州爱派克电子有限公司转让所持参股公司上海倍发信
息科技有限公司20.00%的股权。作为公司独立董事，本人现场听取了上述转让
股权相关事项的汇报，就有关问题与公司管理层进行沟通交流。
报告期内，本人还参加了公司组织的“2024 年年度业绩说明会”、“2025 年
福建辖区上市公司投资者网上集体接待日活动暨 2025 年第一季度业绩说明会”、
“2025 年半年度业绩说明会”、“2025 年第三季度业绩说明会”，与投资者进
行互动交流和沟通。通过业绩说明会，对公司的经营状况和未来发展有了更清晰
的认识。
（五）上市公司配合情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产
经营及重大事项的进展情况，征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董
事的知情权。公司董事会、管理层和相关工作人员积极配合独立董事独立行使职
权，为本人提供了必要的工作条件。
报告期内，公司定期提供监管部门编发的公司监管简报及其他培训学习资料，
为本人了解最新监管动态提供相应信息。
三、年度履职重点关注情况
履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核。具体情况如下：
（一）关联交易
报告期内，公司向公司实际控制人严孟宇先生控制的福州爱派克电子有限
公司转让所持参股公司上海倍发信息科技有限公司20.00%的股权，该次股权转
让行为构成关联交易。本人认为该关联交易事项是公司基于未来发展的需要，
对现有资产进行优化，且标的股权的转让以评估值为基础，定价公允，不存在
损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经
营成果造成不利影响。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人作为公司独立董事，积极关注公司及股东承诺履行情况，做
好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。公司、控股股东及实际控制
人在报告期内严格遵守法律、法规的相关规定，严格履行承诺事项，未出现变更
或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审核了公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、
的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司编制的财务会
计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合法
律法规及公司制度的规定，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
的审计机构。本人认为，致同会计师事务所在担任公司审计机构的过程中，恪尽
职守，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公
司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及财务负责人
报告期内，公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及财
务负责人的情况。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于确认公司董事、高管 2024
年度薪酬及 2025 年度薪酬建议方案》的议案，本人认为公司董事、高级管理人
员的薪酬发放程序合法、合规，本人对此无异议。
报告期内，公司未发生制定或变更股权激励计划、员工持股计划事项。
报告期内，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于2021年限制性股
票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、第九
届董事会第十三次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部
分第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本人认为，上述限制性股票
解除限售、回购注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规、规范性文件的有关规定，审议
程序合法、合规，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的
持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。
报告期内，公司未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划。
四、其他事项
五、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，严格遵守相关法律法规、规范性文
件以及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥
本人在公司会计政策、财务信息把控等方面的经验和专长，切实维护公司的利
益及中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。
照有关法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》等公司制度的要求，继续
加强与公司董事及管理层的沟通，充分利用自身会计专业知识和经验为公司提
出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发
展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：保红珊
福建顶点软件股份有限公司
（苏小榕）
作为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2025
年度履职期间，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定要求，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动了
解公司的经营和发展情况，积极出席董事会、股东会等会议，参与公司的重大决
策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立、客观的
意见，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将本人在 2025 年度
履行独立董事职责工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历情况
苏小榕，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年生，华东政法大学法学学士、
厦门大学工商管理硕士、中国注册税务师。现任福建拓维律师事务所高级合伙人，
系中国法学会财税法学研究会理事、福建省法学会财税法学研究会常务理事，厦
门大学经济学院税务专业硕士校外导师，曾被福建省司法厅授予“福建省优秀律
师”称号。同时担任福建榕基软件股份有限公司、厦门恒坤新材料科技股份有限
公司的独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事
以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，不存在任何影响担任公司独立董事
独立性的关系和事项。
二、本年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
会。本人出席会议情况如下：
是否连
以通讯 续两次
独立董事 度应参 亲自出 委托出 缺席 东会的
方式参 未亲自
姓名 加董事 席次数 席次数 次数 次数
加次数 参加会
会次数
议
苏小榕 8 8 3 0 0 否 3
作为公司独立董事，本人独立、客观地行使表决权。在董事会会议召开前，
本人认真地审阅各项会议资料，针对有需要进一步沟通了解的拟审议事项，本人
积极与董事会秘书及相关人员进行沟通。在董事会等会议召开过程中，本人积极
参与各议案的讨论，积极发挥本人自身的专业知识，提出合理的意见和建议。
（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
报告期内，作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委
员会委员，本人积极参加相关会议，具体出席会议情况如下：
报告期内召开 应参加会议
会议类别 亲自出席次数 委托出席次数
次数 次数
提名委员会 1 1 1 0
审计委员会 5 5 5 0
战略委员会 1 1 1 0
独立董事专
门会议
报告期内，本人积极参加公司董事会各专门委员会会议及独立董事专门会议，
未有无故缺席的情况发生，认真审议各项会议议案，对各项议案均投出赞成票，
未出现反对或弃权等情况。
（三）与内部审计及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人通过审计委员会会议等方式与公司内部审计机构及会计师事
务所进行积极沟通，听取公司内部审计机构工作汇报，及时了解公司审计工作完
成情况。与会计师事务所就公司年度审计工作安排、关键审计事项、审计风险分
析及应对等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的
及时、准确、客观、公正。
（四）在公司现场工作情况
报告期内，本人利用参加会议、现场考察等机会开展现场工作，听取公司管
理层关于公司经营状况等方面的汇报，了解公司战略规划、经营情况和财务状况，
并通过电话、微信等方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持常态化
沟通，关注外部环境及市场变化对公司的影响，并结合自身优势对公司董事会相
关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督作用，促进公司管理水平
提升。
报告期内，为优化公司资产结构，提升整体资产质量，公司向公司实际控制
人严孟宇先生控制的福州爱派克电子有限公司转让所持参股公司上海倍发信息
科技有限公司 20.00%的股权并召开事前独立董事专门会议。作为公司独立董事，
本人现场听取了上述转让股权相关事项的汇报，就有关问题与公司管理层进行沟
通交流。
（五）上市公司配合情况
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，对本人的工作积极配合，
在召开董事会及相关会议前，公司能够及时通知并完整提供会议材料给本人审阅，
就有关问题认真予以回复，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，为独立董事正常履
职提供完备的条件和支持。
报告期内，公司定期提供监管部门编发的公司监管简报及其他培训学习资料，
为本人了解最新监管动态提供相应信息。
三、年度履职重点关注情况
作为公司独立董事，本人根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于
独立董事的履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核。具体情况
如下：
（一）关联交易
报告期内，公司向公司实际控制人严孟宇先生控制的福州爱派克电子有限
公司转让所持参股公司上海倍发信息科技有限公司20.00%的股权，本次股权转
让行为构成关联交易。本人认为，本次关联交易事项是公司基于未来发展的需
要，对现有资产进行优化，且标的股权的转让以评估值为基础，定价公允，不
存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状
况、经营成果造成不利影响。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺事项。公司控股股东及相
关方按要求履行承诺，未发现违规情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生上述情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告等相关文件。作
为独立董事，本人重点关注了公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等
信息披露事项，认为公司编制的定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内
容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司的财务状
况和经营成果，公司内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于续聘公司 2025 年
度审计机构的议案》。本人认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应
的执业资质、专业能力、独立性及良好的诚信记录，在年度审计中严格遵守执业
准则，出具的审计报告客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果。因此，同
意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审计机构，并同意将该
议案提交股东会审议。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及财务负责人
报告期内，公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及财
务负责人的情况。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
除公司独立董事外，董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份领取薪
酬，兼任公司其他职务的董事以其他职务领取薪酬，非兼任公司其他职务的董事
不领取薪酬。本人认为，2025 年度高级管理人员薪酬方案符合公司实际经营情
况及所处行业、地区的薪酬水平，薪酬发放程序合法、合规，不存在损害公司及
股东利益的情形。
报告期内，公司未发生制定或变更股权激励计划、员工持股计划事项。
报告期内，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于 2021 年限制性股
票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、第九届
董事会第十三次会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本人认为，上述限制性股票解除
限售、回购注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》等法律法规、规范性文件的有关规定，审议程序合法、
合规，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也
不会损害公司及全体股东的利益。
报告期内，公司未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划。
四、其他事项
五、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及公司制度规
定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决
策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的
整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
责。积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，为
加强董事会决策的科学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的
合法权益付出不懈努力。同时为公司向着稳健增长的目标迈进，起到独立董事
应起的作用，履行应尽的责任。
独立董事：苏小榕
福建顶点软件股份有限公司
（郑相涵）
作为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2025
年度履职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管
理办法》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定要求，
恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
现将本人在 2025 年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历情况
郑相涵，博士学位，研究员，福建省“雏鹰计划”青年拔尖人才。现任福州
大学计算机与大数据学院研究员、对外合作办主任；福州大学智能制造仿真研究
院院长；青岛融海企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；福州柏云信
息科技有限公司执行董事；苏州柏云智启数据科技有限公司执行董事。兼任 IEEE
国际 云计算学会理事，担任 IEEE TCC 、JCC 等云计算知名期刊客座主编 ，
CloudCom-Asia 2013-2018, ISDPS 2019, I-Cloud 等国际学术会议主席。 近年
来主持国家级、省部级项目 12 项，出版英文专著 2 部，授权发明专利 35 件，正
式发表各类学术论文 100 余篇。同时担任福建星网锐捷通讯股份有限公司的独立
董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事
以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，不存在任何影响担任公司独立董事
独立性的关系和事项。
二、本年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
会，本人出席会议情况如下：
是否连 出席股
以通讯 续两次
独立董事 度应参 亲自出 委托出 缺席 次数
方式参 未亲自
姓名 加董事 席次数 席次数 次数
加次数 参加会
会次数
议
郑相涵 8 8 3 0 0 否 3
作为公司独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，在会议召开前，均认真审阅
公司提供的会议材料，积极了解公司的生产经营情况，以及获取做出决议所需的
其他情况与资料，为董事会和股东会做好充分的准备，并在与公司管理层充分沟
通后，以客观、谨慎的态度行使表决权，发表独立意见。
（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
报告期内，作为公司董事会薪酬与考核委员会主任、提名委员会委员，本人
积极参加相关会议，具体出席会议情况如下：
专门委员会 报告期内召开 应参加会议
亲自出席次数 委托出席次数
类别 次数 次数
薪酬与考核
委员会
提名委员会 1 1 1 0
独立董事专
门会议
报告期内，本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提
交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件
资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独
立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责。
（三）在公司现场工作情况
报告期内，本人积极出席公司相关会议，充分利用现场参加董事会、股东会
等会议的机会，了解公司的日常经营及规范运作情况，并结合专业知识与实务经
验，独立、客观地提出意见建议，切实发挥监督与指导作用。同时，本人持续关
注公司所在行业动态及经营状况，定期了解公司整体运营情况，审慎评估外部环
境及市场变化可能对公司带来的影响，以保障公司及全体股东的合法权益。
报告期内，为优化公司资产结构，提升整体资产质量，公司向公司实际控制
人严孟宇先生控制的福州爱派克电子有限公司转让所持参股公司上海倍发信息
科技有限公司 20.00%的股权并召开事前独立董事专门会议。作为公司独立董事，
本人现场听取了上述转让股权相关事项的汇报，就有关问题与公司管理层进行沟
通交流。
（四）上市公司配合情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，通过安排会议、现场交
流、电话视频等多种沟通方式保持密切沟通，帮助本人掌握公司日常经营及规范
运作情况和董事会、股东会决议执行情况，充分保证了本人的知情权，使得本人
能及时了解公司生产经营动态。在每次召开董事会及相关会议前，公司均能及时
提供相关会议材料，并对疑问及时解答，为履职提供了必要的条件和支持。
报告期内，公司定期提供监管部门编发的公司监管简报及其他培训学习资料，
为本人了解最新监管动态提供相应信息。
三、年度履职重点关注情况
报告期内，本人根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事
的履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核。具体情况如下：
（一）关联交易
报告期内，公司向公司实际控制人严孟宇先生控制的福州爱派克电子有限
公司转让所持参股公司上海倍发信息科技有限公司20.00%的股权。本人认为，
该关联交易事项是公司基于未来发展的需要，对现有资产进行优化，且标的股
权的转让以评估值为基础，定价公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中
小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生上述情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格遵循相关法律法规及规范性文件要求，按期编制并披露
了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制评价报告》《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》。本人认为，公司定期报告披
露的相应报告期的财务信息真实、准确地反映了公司的财务状况与经营成果，公
司内控规范有效。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
审计机构。本人对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格、专业胜任能
力及上一年度履职情况进行了独立判断，认为其具备为公司提供审计服务的能力，
同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）承担审计工作。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及财务负责人
报告期内，公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及财
务负责人的情况。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人作为独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任，审议通过了
《关于确认公司董事、高管 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬建议方案的议案》。
本人认为，公司董事、高管的薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪
酬水平，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司未发生制定或变更股权激励计划、员工持股计划事项。
报告期内，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于 2021 年限制性股
票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、第九届
董事会第十三次会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本人认为，上述限制性股票解除
限售、回购注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》等法律法规、规范性文件的有关规定，审议程序合法、
合规，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也
不会损害公司及全体股东的利益。
报告期内未发生董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、其他事项
五、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，本人始终遵循《公司法》《上市公司治理
准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规
定，全力履行职责。积极参与公司决策，对各项议案进行审慎考量，并就相关
问题与各方进行深入沟通，以促进公司的稳健发展。
恪尽职守、尽职尽责地履行独立董事职责，加强与董事会和管理层的沟通，充
分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：郑相涵
首页
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