证券代码：600103 证券简称：青山纸业
福建省青山纸业股份有限公司
会
议
资
料
目 录
议案 7：2025 年年度利润分配及 2026 年中期现金分红计划的议案 ......... 51
议案 9：关于提请股东会授权董事会开展银行借款及抵（质）押业务的议案 . 56
议案 10：关于非独立董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案 .. 57
议案 11：关于独立董事 2025 年度津贴确认及 2026 年度津贴方案的议案 .... 58
福建省青山纸业股份有限公司
●现场会议时间：2026 年 5 月 8 日(星期五) 14:30
●现场会议地点：福州市五一北路 171 号新都会花园广场 16 层公司总部会议
室
●网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
●网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 8 日
至 2026 年 5 月 8 日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
会召开当日的 9:15-15:00。
●会议召集人：公司董事会
●会议主持人：董事长林小河先生
●现场会议人员：公司股东或股东授权代表、董事、董事会秘书、高管人员
和见证律师
●会议议程：
一、宣读本次股东会须知 （会议秘书处）
二、宣布会议开始，宣读参加现场会议的人数及所持表决权股份总数
（会议主持人：董事长林小河）
三、审议事项
本次股东会审议议案、投票股东类型及报告人：
投票股东类型
序号 议案名称 报告人
A 股股东
非累积投票议案
红计划的议案
关于 2026 年向各银行申请综合授信额度的
议案
关于提请股东会授权董事会开展银行借款
及抵（质）押业务的议案
关于非独立董事 2025 年度薪酬确认及 2026
年度薪酬方案的议案
关于独立董事 2025 年度津贴确认及 2026 年
度津贴方案的议案
关于为董事及高级管理人员购买责任保险
的议案
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制
度》的议案
累积投票议案
应选独立董事
（3）人
四、股东及股东代表发言
五、集中回答股东提问
六、提议通过计票、监票人名单
七、现场以记名投票表决各项议案
八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)
九、主持人宣读会议(现场加网络)表决结果及股东会决议
十、律师宣读本次股东会法律意见书
十一、主持人宣布 2025 年年度股东会闭幕
十二、列席会议的董事、董事会秘书、高管人员、会议主持人签署会议记录
及会议决议
福建省青山纸业股份有限公司
福建省青山纸业股份有限公司
为维护福建省青山纸业股份有限公司(以下简称公司或者青山纸业)全体股
东的合法权益，确保公司 2025 年年度股东会的规范有序召开，根据中国证监会
《上市公司股东会规则》和《公司章程》《股东会议事规则》等规定，特编制本
须知。
一、公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好股东会召开的各项工作。
二、本次股东会由公司董事会召集，董事长主持。会议设秘书处，具体负责
会议各项组织工作。
三、股东可以亲自出席现场股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股份以股东登记的信息为准，
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记终止。股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。
四、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
五、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
六、出席公司股东会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的，应在股
东会召开前一小时，到会议秘书处登记并填写发言单。登记发言的人数一般以十
人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数从多到少
顺序排列。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。
每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超
过三分钟。对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。在进行会议表决时，
股东不进行会议发言。公司股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定终止讨
论。
七、公司董事和高管人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间原则上控制在 20 分钟以内。
八、股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
九、股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过
上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现
场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一
次表决结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
十、本次股东会议案 13 为特别决议事项，应当由出席股东会股东(包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以上通过。其他议案均为普通决议事项，应当由
出席股东会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
十一、本次股东会议案 7、议案 13 需中小投资者单独计票。
十二、本次股东会议案 10、议案 12、议案 15 为涉及关联股东回避表决的议
案。应回避表决的关联股东名称：议案 10，股东即董事林小河先生、余宗远先
生、潘其星先生、林燕榕女士应回避表决；议案 12 及议案 15，股东即董事/高
级管理人员林小河先生、余宗远先生、潘其星先生、林燕榕女士、余建明先生、
梁明富先生、程欣先生应回避表决。
十三、本次股东会不涉及优先股股东参与表决的议案。
十四、股东参加股东会，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，以尊重和
维护其他股东权益，保障会议的正常秩序。
十五、公司不负责安排参加股东会股东食宿和交通等事项，以平等对待所有
股东。参加现场会议股东其他事宜可以联系会务组。
十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师进行见证。
福建省青山纸业股份有限公司
议案 1：
福建省青山纸业股份有限公司
(董事长 林小河)
各位股东及股东代表：
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》《董事会工作规则》等公司制度的规定和要求，切实履
行股东会赋予的各项职责，全面落实股东会决议，以规范公司治理为核心，以科
学决策为导向，勤勉尽责推进各项工作，有效保障公司持续、稳定、健康发展，
切实维护公司及全体股东的合法权益。现将公司董事会 2025 年工作总结和 2026
年工作计划报告如下：
第一部分 2025 年工作回顾
一、总体经营情况讨论与分析
呈现“两极分化、持续探底”的经营态势，行业周期底部特征显著，头部企业凭
借成本与规模优势维持经营韧性，中小企业经营持续承压，行业整体盈利偏弱，
落后产能出清加速；制浆行业则处于供需调整期，传统纸浆市场供需宽松、价格
承压震荡，溶解浆价格全年重心下移，年末于低位窄幅波动。
面对复杂严峻的宏观经济环境和行业竞争压力，一年来，公司坚持党建引领，
锚定发展主线，凝心聚力、务实笃行，扎实推进各项经营管理工作，积极应对市
场波动和各类挑战，在生产经营、降本增效、研发创新、绿色发展和深化改革等
方面取得阶段性成效，以促进企业平稳发展。报告期，公司浆、纸及纸制品等主
导产品量价同比下降，主营业务收入和利润有所减少，但产品结构调整成效明显，
新型包装用纸销量占纸产品比重大幅提升，正逐步成为公司潜在业绩增长支柱，
药业及光电子板块报告期业务发展态势良好，漳州水仙年度业绩保持稳定增长，
利润同比上升，深圳恒宝通年度实现扭亏为盈。总体来看，受主导产品量价下行
主要因素冲击，公司报告期归属于上市公司股东的净利润同比有所减少，全年实
现营业收入 24.19 亿元，比上年同期减少 1.81 亿元，下降 6.98%；实现利润总
额 0.90 亿元，比上年同期减少 0.31 亿元，下降 25.27%；归属于上市公司股东
的净利润 0.55 亿元，比上年同期减少 0.30 亿元，下降 35.48%。
二、精准施策，多措并举提升经营管理质效
（一）深挖内部潜力，精准降本增效
生产端科学调整生产布局，新碱炉顺利投运，两条浆线产能充分释放，成功
突破浆碱不平衡瓶颈，碱、电、汽等核心成本显著下降；采购端紧抓原料低位优
势，深入实施原料本土化与产品特色化战略，持续优化采购体系，近距离原料采
购比例进一步提高，采购成本继续保持低位运行，有效释放盈利空间。
（二）优化产品结构，强化市场突破
以市场需求为导向，灵活调整营销策略，锚定终端细分市场领域差异化诉求，
主动调整产品结构，持续优化产品矩阵，重点发力高附加值品类，新产品拓展成
果超出预期，新型包装用纸销量占纸类产品比重首次突破三分之二，标志着公司
产品结构优化与市场竞争力实现关键性跃升，为规模增长注入了强劲动力。
（三）深化国企改革，数智赋能管理提升
推行经理层任期制和契约化管理，实施全员绩效考核，精细化管理水平与管
理效能进一步提升；通过校企人才定向培养合作模式，定向培养高素质技能人才，
为公司高质量发展注入新动能。依托现有资源平台推进生产 MES 系统（二期）建
设，优化供应链管理流程，搭建检验数据平台；完成木竹片自动取样、供应链系
统安全和消防控制中心改造，智能考勤及访客系统投入试运行，实现生产、供应、
安全等多维度管理智能化提效，有效激发了企业内生发展动力。
（四）坚持创新驱动，构筑核心优势
通过加大研发投入、成立院士专家工作站等多维方式提升研发创新能力，探
索竹浆、竹溶解浆等高附加值产品的多元化应用，加快竹基新材料等系列绿色产
品研发，并成功开发多款适配细分市场需求的新品种，推动企业产品多元化、特
色化发展。2025 年公司共计获得自主知识产权 32 件（发明专利 2 件、实用新型
专利 20 件、软件著作权 10 件），竹溶解浆生产工艺技术研究荣获“十四五”轻
工业先进科技创新成果，核心技术竞争力持续增强。
（五）推动绿色转型，深化“双碳”实践
坚持绿色循环发展理念，充分发挥竹产业链“链主”引领作用，积极对接整
合可流转竹山资源，推动产业链的上下游协同联动，构建竹材全产业链绿色发展
模式，建设自有原料分解点，实现经济效益与生态效益的有机统一。加快推进年
产 20 万吨竹浆项目技改，完成中竹（福建）林业发展有限公司股权整合及新一
轮 FSC 森林联合认证，推动林业各板块协同发展。统筹布局新型“林、浆、纸（纤）、
碳”一体化、国家储备林建设及生产节能技改等重点项目，持续提升公司绿色发
展水平。全年单位产品综合能耗同比显著下降，公司获评“国家级绿色工厂”，
“双碳”工作取得阶段性、实质性成效。
（六）加强法治建设，完善合规风控
将法治建设深度融入改革发展、生产经营全流程，持续完善合规管理体系建
设，制定《公司合规管理手册》，获得 ISO37301 合规体系认证，促进合规管理
与业务工作深度融合；健全主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责机制，
推动法治建设与经营业绩同部署、同考核；保持合同、制度、决策“三项审核”
全覆盖，筑牢法律风险防线。统筹做好统战、综治维稳、保密等工作，为企业稳
健发展保驾护航。
（七）夯实安全环保基础，筑牢发展根基
严格落实安全生产责任制，以安全生产标准化体系建设与三年行动计划为指
引，开展安全生产自查自纠与强基固本百日攻坚行动，推进穿透式监管和安全文
化建设，全年安全生产形势稳定。同时，持续加大环保投入，围绕“节能减排、
合规运营”目标落实各项治理措施，环保治理效果显著，夯实企业可持续发展基
础。
（八）推动子公司协同发展，提升综合竞争力
医药产业：漳州水仙加快高质量发展步伐，加大营销推广与渠道拓展力度，
“水仙”字号被认定为福建老字号，成功通过省级技术中心资质认定；夫西地酸
乳膏获得药品注册证书，完成 5 个中药配方颗粒备案，中药产业潜力进一步挖掘。
电子通讯产业：深圳恒宝通深化自有品牌布局，加大数据中心市场开拓力度，
加强电口模块等优势产品研发生产，紧跟市场动向，深化国际合作，市场竞争力
与盈利能力明显提升，恒宝通公司报告期成功实现扭亏为盈。
三、坚持党建引领，以高质量党建推动高质量发展
报告期内，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面加
强党的建设，积极推进党建与生产经营业务的深度整合，以高质量党建引领高质
量发展。
一是深化理论武装，强化政治引领。始终将政治建设摆在首位，严格落实“第
一议题”制度，以中央八项规定精神学习教育为契机，推动学习教育常态化，实
现意识形态工作与生产经营深度融合，为企业发展提供了坚强思想保障和精神动
力。
二是强化党组织建设，筑牢战斗堡垒。聚焦党建与业务融合，深入推进党建
品牌建设和党支部标准化规范化建设，扎实开展国有企业改革提升行动和“三争”
行动，党组织凝聚力、战斗力持续增强。
三是树立正确用人导向，激发干事活力。全面实施“中层干部契约化”，推
进领导干部能上能下，打造忠诚、干净、担当的干部队伍，激发全员干事创业内
生动力。
四是压实主体责任，筑牢廉政防线。持续加强党风廉政建设，巩固发展风清
气正的政治生态，为企业改革发展营造良好环境。
四、董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
公司董事会严格遵守相关法律、行政法规和《公司章程》规定，务实开展日
常工作，认真组织相关会议。全年共计召开董事会 7 次，审议通过定期报告、现
金管理、利润分配、制度修订等各类议案 55 项，严格履行重大事项审批决策程
序，确保决策科学、规范、高效。
（二）董事会对股东会决议执行情况
全年召开股东会 3 次，投票表决 29 项议案，严格执行网络投票、关联交易
回避和中小投资者单独计票等规定，无增加临时提案、修改提案等情形。董事会
坚持“先审议后实施”原则，全面落实股东会各项决议，充分保障全体股东合法
权益。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计、战略、薪酬与考核、提名四个专门委员会，成员配置
符合监管规定，其中审计委员会以独立董事为主导。2025 年结合监事会改革部
署，进一步明确审计委员会职能定位，为其承接监事会法定职权奠定坚实基础。
各专门委员会履职情况如下：
营情况，听取审计工作汇报，审查公司内控制度执行情况，对公司财务规范、内
审工作等重大事项进行有效指导和监督；年审期间，高效跟进审计进度，与审计
师充分沟通，保障年报审计工作顺利推进；完成关联交易审核及 4 次关联方确认；
持续督导内部审计落实工作计划，牵头编制《公司 2025 年度内部控制评价报告》，
切实履行财务监督与内控审查职责。
及公司经营现状，为公司战略升级及“十五五”发展规划提供专业建议，保障战
略决策的科学性和前瞻性。
的薪酬发放情况，确认薪酬决策程序合规、标准符合制度，确保年报披露薪酬信
息真实准确。
高级管理人员任职资格，未发现不符合任职要求的情形，切实履行提名监督职责。
（四）独立董事履职情况
独立董事严格按照相关法律法规勤勉尽责履行职责，全年共召开 2 次独立董
事专门会议，核查关联交易事项并发表专业审查意见。独立董事在出席公司股东
会、董事会、专门委员会等会议前均充分审议议案资料，深入了解公司经营与财
务状况，督促董事会决议执行，在财务管理、利润分配、审计机构聘任、内控完
善、治理优化等关键事项中发挥专业优势，为公司良性发展提供有力支持。4 名
独立董事向董事会提交了《独立董事 2025 年度述职报告》，并将在公司 2025
年度股东会上进行述职。
（五）信息披露情况
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》
等有关规定履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整。全年通
过指定信息披露媒体累计披露定期报告及临时公告等文件 116 份，未发生重大信
息披露差错、延迟或误导情形。同时，严格执行《内幕信息及信息知情人登记管
理制度》，做好内幕信息知情人登记、报备工作。
（六）投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理，积极推动投资者关系管理工作的规范
化建设，通过热线电话、电子邮件、“E 互动”平台、业绩说明会等多种方式与
投资者保持良性互动。2025 年，召开 3 次业绩说明会，参与福建辖区上市公司
投资者网上集体接待日活动 1 次，接听投资者来电百余次，详细解答战略规划、
业务发展等投资者关心的问题，增强投资者对公司的了解与信任。股东会均采用
现场+网络投票方式召开，保障股东表决权行使，对影响较大决策事项均实施中
小投资者单独计票，切实维护中小投资者合法权益。
五、公司治理情况
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》和中国证监会有关规定的要求，不断健全和完善公司法人治理结构，
健全公司内部控制制度，积极保护中小投资者合法权益，以进一步提高公司治理
水平，促进公司规范运作。
（一）董事、高管聘任与解聘情况
报告期，公司 1 名非独立董事辞任，并选举一名职工代表董事。
公司非独立董事叶宇先生因工作变动，辞去公司第十届董事会非独立董事及
董事会战略委员会委员职务，自 2025 年 10 月 20 日起生效。
公司根据法律法规修订《公司章程》，增设职工董事 1 名，经职工代表大会
选举，潘其星先生当选为第十届董事会职工代表董事，任期自公司股东会相关审
议通过之日（即 2025 年 11 月 12 日）起至公司第十届董事会任期届满之日止（即
（二）监事会改革情况
根据国资监管要求，经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过，公司完成
取消监事会及同步工商变更登记，明确由董事会审计委员会承接监事会法定职权，
并同步废止《监事会议事规则》并优化修订《董事会审计委员会议事规则》，强
化其在财务监督、内控审查等方面的权责，构建与新监管环境高度适配的制度体
系。
（三）内控规范建设
公司董事会按照相关法律法规要求，并结合公司实际，累计修订《股东会议
事规则》《董事会工作规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》等
循、有规可依。根据《内控制度手册》《内控评价手册》继续开展内控穿行测试，
深入排查、分析风险、完善制度、整改缺陷，持续推进内控系统规范化、制度精
细化建设。《公司 2025 年度内部控制评价报告》及 2025 年度内部控制中介审计
报告将与年报同步披露。
（四）董事、高级管理人员的评价与薪酬
根据公司有关考核办法，董事会薪酬与考核委员会结合报告期公司董事及高
级管理人员履职情况及经营业绩等，对董事及高级管理人员报告期绩效进行了考
核及评价，组织审议并通过了关于非独立董事与高级管理人员的年度薪酬及新年
度薪酬方案、独立董事报告期津贴确认及新年度津贴，关联委员均已回避表决，
并将相关事项提交董事会审核确认，关联董事回避表决。
公司董事、高级管理人员的报告期薪酬、津贴确认及新年度薪酬、津贴方案
是依据公司所处行业、规模的薪酬水平而制定和执行的。经公司股东会批准，公
司董事领取年度工作津贴标准为 8 万元/年（税前），在公司及关联方领取报酬
的董事不予发放津贴。高级管理人员年度薪酬分为基本年薪和绩效年薪，按照年
度薪酬与考核方案考核和兑现。高级管理人员年度薪酬与公司经营业绩挂钩考核，
根据公司年度经营计划，确定高管人员年度经营业绩考核指标。为避免公司高管
人员过分追求短期效益最大化，引导其关注公司长远发展，高管人员绩效年薪按
一定比例实施递延支付。报告期，公司考核确认董事、高级管理人员的薪酬决策
程序符合规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。报告期
公司董事、高级管理人员薪酬具体情况详见公司在年度报告披露的相关信息。
（五）注重股东回报
为健全科学、持续、稳定的分红决策机制，切实保护投资者合法权益，公司
制订了《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。报告期，经综合考虑
年度盈利、财务状况及未来发展资金需求，合理制订利润分配方案并完成 2024
年年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利 0.012 元（含税），合计派发现
金红利 27,039,060.56 元（含税），切实与股东分享企业发展成果。
六、重要事项推进落实情况
（一）投资状况分析
●募集资金投资项目
公司于 2016 年非公开发行股票（定增）募集资金 21 亿元，用途为：17 亿
元用于公司年产 50 万吨食品包装原纸技改工程项目，4 亿元用于补充流动资金。
期间因募投项目规模已不具备竞争优势，市场等情势发生重大变化，2022 年 10
月 25 日，经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，中止原募投项目“年产
改项目”和增资水仙药业用于“风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间
项目”，同时将剩余募集资金永久补充流动资金。
（1）公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开户银行
签订了三方监管协议。2022 年 11 月，基于项目变更，公司、保荐机构、专户开
户银行又签订补充协议并与水仙药业签订四方监管协议，明确各方的权利和义务，
确保募集资金存放管理合规。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重
大差异，监管协议的履行不存在问题。
（2）报告期公司已按规定及时披露使用闲置募集资金进行现金管理的相关公
告。截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用募集资金正在进行现金管理且尚未到期
的金额为 6 亿元。
（3）根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》及相关监管指引的规定，公司已编制《2025 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形，公司 2025 年度募集资金具体使用情况与
已披露情况一致，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。致同会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了相应的《鉴证报告》，保荐机构兴业证券出具了相应的
《专项核查报告》。
财收益扣除银行手续费、税金等的净额为 780.91 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金余额为 61,407.36 万元(包括累计收到的
银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额)；累计收到的银
行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额为 35,213.62 万元。
累计已实际使用募集资金 178,982.46 万元。
（1）碱回收技改项目
项目进展：该项目已于 2024 年建成并达到预定可使用状态，于 2024 年 12
月 31 日进行结项。
募集资金使用情况：该项目计划使用募集资金 68,014.64 万元，截至 2025
年末累计使用 59,026.17 万元，该项目应付未付金额合计 6,673.83 万元，将继
续存放于募集资金专户用于后续项目建设合同尾款及质保金等款项支付。经十届
二十次董事会审议通过，该项目截至 2024 年 12 月 27 日的节余募集资金 4,374.73
万元用于尚未完工募集资金投资项目。
（2）增资水仙药业用于风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目
鉴于项目整体进展缓慢，2025 年 4 月 11 日，公司董事会审议通过《关于部
分募集资金投资项目暂缓实施的议案》，公司决定暂缓实施水仙药业该募投项目，
并尽快选择合理优化方案推进。
报告期内，公司及水仙药业遵循董事会决议要求和工作部署，积极推进“退
城入园”沟通联络和项目内容优化完善工作，但截至目前，“退城入园”仍然未
能落地，且受地域限制、品种培育、标的筛选等复杂因素影响，成熟完整的针对
性优化方案也仍未形成，报告期项目没有实质性进展，即“水仙药业风油精车间
扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”一期工程已无法在计划时间内完成预
期目标。为此，公司对该项目进行了论证分析，认为虽然项目进度不及预期，未
来通过多路径探索和灵活安排，项目仍具推进实施的空间，公司应优化方案极力
推进。
后续计划：公司将督促水仙药业采取措施推进项目建设，一是持续与相关部
门就征迁补偿事项深化沟通协商，同步积极遴选其它合适的土地，切实保障项目
建设用地需求。二是大力拓展产品矩阵，通过自主研发、委托研发、品种引进多
路径并行，科学布局研发管线，持续丰富产品品类，特别是在中药领域，持续挖
掘古代经典名方、研发中药配方颗粒等，争取尽快具备规模化生产条件；三是积
极寻求战略合作，积极寻找合适标的，通过合理并购方式迅速壮大资产业务规模。
募集资金使用情况：水仙药业募集资金项目拟使用募集资金 49,000 万元，
截至 2025 年 12 月 31 日，投资仅完成 402.19 万元，投入进度比例仅为 0.82%。
公司将严格募集资金管理，规范募集资金使用，持续跟踪关注项目推进情况，严
格履行决策程序和信息披露义务，保护投资者利益。
（3）永久性补充流动资金
●非募集资金投资项目
（1）合资设立竹产业发展公司：经公司十届七次董事会审议批准，公司与福
建沙县青丰贸易有限公司共同投资设立中竹（福建）林业发展有限公司，合资公
司注册资本为 1,000 万元，其中公司以货币方式出资 510 万元，持股 51%。2025
年 2 月 21 日，经公司十届二十一次董事会审议批准，公司推动控股子公司中竹
公司股权整合工作，本次股权整合后，中竹公司股权结构为：福建省青山林业发
展有限公司持有 90%股权、福建沙县青丰贸易有限公司持有 10%股权，公司不再
直接持有中竹公司股权，该股权整合事项已于报告期内实施完毕。
（2）共同出资设立林业发展公司（关联交易）：经公司十届十七次董事会审
议，同意公司与公司关联方即股东福建省轻纺（控股）有限责任公司、股东福建
省盐业集团有限责任公司共同投资设立福建省青山林业发展有限公司，该公司拟
注册资本为 18,000 万元，出资方均以货币方式出资，其中公司出资 9,000 万元，
持股 50.00%；福建轻纺出资 4,500 万元，持股 25%；省盐业公司出资 4,500 万元，
持股 25%。该公司已于 2024 年 9 月 12 日完成工商登记，并正式运营。截至 2025
年末，公司已出资 2,700 万元。
前期项目进展：
（1）环保提升项目：经公司十届七次董事会审议批准，公司对北区制浆系统
高浓废气治理部分进行深度处理改造，建设工期为 10 个月，项目总投资为
本完工，进入工程验收阶段。
（2）压榨系统改造项目：经公司十届十次董事会审议批准，公司对板纸事业
部 3#纸机压榨部系统进行升级改造，建设工期为 12 个月，项目总投资为 1,980
万元。截至 2025 年末，累计完成项目投资 1,778.52 万元，目前已建设完成并投
入运行。
（1）年产 20 万吨竹浆技改工程：经公司十届二十一次董事会、2025 年第一
次临时股东大会审议批准，公司实施原技改工程变更项目即建设年产 20 万吨竹
浆技改工程，项目总投资为 39,314.64 万元，建设工期为 18 个月。截至报告期
末，累计完成项目投资 21,308.73 万元，目前主体工程已基本完工，并进入调试
阶段，项目预计 2026 年上半年完成。
（2）污水处理提标改造项目：经公司十届二十六次董事会审议批准，公司对
污水处理系统进行提标改造，项目建设工期为 6 个月，项目总投资为 6,304.57
万元。截至 2025 年末，已完成该项目工程招标，目前处于施工前期阶段。
（二）重大诉讼、仲裁事项
产权局出具的《无效宣告请求审查决定书》，决定宣告公司所拥有的一项专利无
效，该专利为：一种利用超声波制浆-漂白一体化工艺的发明专利，专利申请日
为 2009 年 12 月 9 日，授权公告日为 2011 年 2 月 23 日。针对此无效宣告，公司
向北京知识产权法院提起诉讼，并于 2025 年 11 月收到北京知识产权法院出具的
《行政判决书》，判决驳回公司的诉讼请求。公司继续跟进本案，已在法定期限
内提起上诉，并将及时披露相关进展情况。案件具体情况详见公司分别于 2024
年 7 月 2 日、2025 年 2 月 13 日在上交所网站（www.sse.com.cn）等指定信息媒
体披露的《关于收到专利无效宣告请求受理通知书的公告》
（公告编号：2024-052）
《关于收到<无效宣告请求审查决定书>的公告》（公告编号：临 2025-001）。
木业有限公司经营合同纠纷案：本案前后经历 6 轮审理。2019 年 12 月福建省高
级人民法院驳回世丰木业的再审申请。2021 年 4 月，世丰木业因不服判决提起
法律监督（第二次），2025 年 1 月三明市人民检察院决定提起抗诉，并报福建
省人民检察院审查，2025 年 6 月福建高院裁定提审该案（再审）。2025 年 9 月
有限责任公司胜诉判决。相关诉讼背景及进展情况具体详见公司持续在上交所网
站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体刊登的公司诉讼相关公告，最近一次
公告详见公司于 2025 年 10 月 10 日披露的《诉讼结果公告》(公告编号：2025-042)，
子公司将继续申请强制执行。
公司委托律所向福州仲裁委员会提交仲裁申请书，申请裁决三个被申请人向申请
人福建省青山纸业股份有限公司支付现金分红差额 750 万元，律师费 19.5 万元
及仲裁费等相关费用。2025 年 5 月收到受理通知书，2025 年 12 月收到仲裁委员
会仲裁庭人员组成通知。截至目前，尚未开庭审理。
（三）资产处置
深圳厂房更新：前期公司与深圳市高发产业园开发投资有限公司签署了深圳
市南山区桃源街道高发科技园旧厂房区城市更新单元搬迁补偿安置协议。截至目
前，公司已累计收到过渡期安置补助费 1,902.68 万元。2025 年，公司未收到过
渡期安置补助费。公司高度重视该事项，已组建专项工作组持续关注对方的偿债
能力及偿还意愿，并跟进其获取政府确认实施主体的进展情况。
报告期，公司对高发置换厂房计提减值准备 2,028.49 万元。公司将持续跟
进高发厂房城市更新项目，密切关注项目推进情况。
七、积极履行社会责任，彰显企业担当
（一）践行 ESG 理念，提升可持续发展能力
公司已连续三年编制可持续发展报告，深度体现了公司在治理、安全管理、
技术创新、品质管理、员工权益、环境管理等方面的工作成效。公司将逐步建立
健全 ESG 管理体系，系统化推进 ESG 工作。《2025 年度环境、社会和公司治理
（ESG）报告》将与年报同步在上交所网站（www.sse.com.cn）披露。
（二）巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
公司积极响应国家乡村振兴战略，坚持推动企业发展与乡村振兴协同共进。
发挥主业优势创新竹林经营模式，通过竹山经营权流转、技术培训、资金支持等
方式，推动竹林规模化、集约化经营，盘活林业资源，促进农民增收。同时积极
参与地方基础设施建设，推动乡村全面振兴，实现企业发展与地方经济共赢。报
告期内，公司向所在地乡村美丽建设捐赠 4.80 万元，助力农村基础设施完善和
人居环境提升；全年消费帮扶累计达 179.99 万元，通过采购特色农产品等方式，
精准助力帮扶地区拓宽销售渠道，带动当地产业发展和群众增收，切实履行国企
社会责任。
（三）企业职工文化建设情况
公司始终坚持以职工为中心，不断深化产业工人队伍建设改革，广泛开展各
类劳动技能竞赛，高度重视职工科研创新能力培养，多个项目获得三明市五小创
新成果奖。举办职工运动会、青山纸业工业园区“青 BA”男子篮球邀请赛，开
展职工健身气功八段锦比赛及职工疗养活动，开办职工子女暑托班，成立多个文
体协会，打造全方位职工服务体系，切实提升职工获得感、幸福感、安全感。
第二部分 2026 年工作计划
将以“十五五”发展规划为指引，坚持“稳中求进、以进促稳”总基调，强化党
建引领，聚焦浆纸主业提质增效，培育壮大生物医药、电子通讯等新质生产力，
布局林业产业发展，着力推动产业升级、管理提升、风险防控，全力以赴打好“十
五五”开局战，推动公司实现高质量发展。
一、2026 年度经营目标
业收入 29.60 亿元。
二、公司中长期发展战略总体目标
（一）总体战略
以实现循环经济高质量发展为目标，做强做精做大纸袋纸、竹浆、溶解浆等
核心产品，加速推进“林-浆-纸/纤”双链协同发展；持续向功能性纸材料、纺
织新材料、健卫材料等高端植物基新材料领域拓展，推动浆纸主业绿色化、智能
化、高端化转型升级；加快壮大生物医药、电子通讯等战略性新兴产业，力争到
“十五五”末，建成主业突出、核心竞争优势显著的现代化轻工企业。
（二）产业推进目标
（1）发挥竹木中长纤制浆特有优势，构建“绿色、低碳、环保、可持续”的
林浆纸、竹浆纤一体化产业格局；巩固纸袋纸领域龙头地位，聚焦“高端化、差
异化、绿色化”升级，抢抓禁塑政策机遇推进纸基包装替代，满足食品包装、快
递物流等市场需求。
（2）加大科技创新与人才引育力度，依托院士工作站、研发平台等，聚焦关
键领域，引进高层次技术人才，深化产学研合作，构建协同创新平台，大力倡导
技术革新。聚焦“双碳”目标下生物基材料市场机遇，加大对竹基特种纤维素的
研发投入，重点布局高端纺织品材料、高端健卫材料、高端医疗敷料等高附加值
领域。加快推进智能化改造和数字化转型，再塑产业竞争新优势。
（3）深耕“新型林浆纸一体化”模式，构建原料安全壁垒，在原料本土化基
础上，进一步推进产业链纵向整合：一是依托福建省毛竹林面积全国第一的地缘
优势，通过“企业+基地+农户”合作模式，推进规模化竹林流转或合作经营，推
动竹林科学经营与培育，将低效竹林改造为高效原料基地；二是加大原料林基地
建设投入，在闽西北等适宜地区扩大速生丰产林种植规模，提高木材自给率，有
效形成“木竹双轮驱动”的原料保障格局。
（4）紧扣“双碳”战略，坚持绿色发展理念，形成科技含量高、资源消耗低、
环境污染少的产业结构和生产方式。深化“原料本土化”战略，推进国家储备林
项目建设，创新“生态+社会+经济”效益融合模式，发展“龙头企业+合作社+
基地”合作经营，打造竹工贸一体化、产业集群化、一二三产业融合发展的全竹
产业体系。加强上下游产业链协同，推动产业集群发展，提升区域产业整体竞争
力。
（1）抓住生物医药产业发展机遇，谋划战略引进与合作，创新运营模式，拓
展外用药、化药、中药领域，培育优势品种，以项目建设带动漳州水仙产业发展
壮大。
（2）加快电子通讯产业培育，推进深圳恒宝通 400G/800G 等高速率光模块研
发与应用推广，打造自主品牌，实现高端客户市场突破与规模化交付，提升核心
竞争力。
（3）健全子公司市场化管理模式与激励制衡机制，提高市场化运作水平和风
险防范能力，整合业务资源，推进重要子公司进一步发展壮大。
三、2026 年主要经营发展思路与措施
（一）全力释放产能效能，筑牢主业发展根基
以“稳基础+强增量”为核心，在稳定纸袋纸、竹浆、溶解浆等核心产品产
量的基础上，依托年产 20 万吨竹浆技改项目支撑，实现增产增收增效。同时统
筹构建新运行模式下原材料供应新体系，科学安排生产经营，优化调整产品结构，
推动产能规模与产业能级同步提升，为公司可持续发展注入强劲动能。
（二）深化结构调整，推动产品高端化升级
持续推动产品迭代升级与提质创优，巩固纸袋纸领域龙头地位；聚焦“高端
化、差异化、绿色化”升级，加大高端产品研发力度，丰富产品矩阵，推进产品
差异化竞争，重点推广特色产品避开同质竞争。加强市场调研与研判，精准把握
市场需求趋势，及时推出适配市场的新产品，持续增强产品市场竞争力。
（三）深挖降本潜力，提升经营盈利水平
持续深化精益管理，全方位推进降本增效。优化原料采购渠道与结构，依托
自有林地+自建竹木分解点实现堆场前移，进一步提升原料自给率和本土化比例，
降低采购成本；加强生产能耗、物耗管控，推广节能降耗技术工艺，推进节能技
改，力争单位产品能耗进一步下降；加快数智化转型，升级数字化、智能化平台
系统，实现全流程实时可视化管理，以数智化赋能公司高效运营，降低管理成本。
（四）强化企业管理，健全现代化治理体系
持续推进国有企业改革深化提升行动，加强人才队伍建设，完善市场化选人
用人机制；优化全员绩效考核体系，突出价值导向，强化考核结果应用。开展子
公司治理提升专项行动，加强内部控制体系建设，健全风险防控机制，有效防范
各类经营风险，提升公司规范化运作水平。
（五）坚持创新驱动，增强核心竞争优势
加大专业人才引进力度，提升自主研发能力；依托院士专家工作站，聚焦新
原料、新工艺、新产品的研发，开展竹绒纤维、竹莱赛尔纤维、植物基纤维高得
率浆、纸基新材料等技术开发与工艺研究。漳州水仙重点开展中药经典名方、化
药外用制剂及中药新药开发；深圳恒宝通持续开展 400G/800G 光模块技术研究及
高速光器件封装技术研究，以技术创新驱动产业升级。
（六）加快林业布局，推动绿色低碳转型
紧抓政策机遇，坚定实施“林、浆、纸、纤、碳”一体化布局，以推进实施
国储林项目为抓手，立足本土原料资源，持续强化原料林基地建设，构建原料存
储平台；加快整合优化现有林地资源，切实保障原料供应，延伸产业链条，推动
企业绿色低碳转型。
（七）筑牢安全环保防线，实现可持续发展
持之以恒抓好安全生产治本攻坚与生态环境保护工作，强化安全生产责任，
完善安全管理体系，以“零事故、零污染”为核心目标，健全风险分级管控和隐
患排查治理双重预防机制，严格执行过程管控与闭环管理。同时，深化环保治理，
聚焦减污降碳协同增效，推动绿色制造、清洁生产，构建全员参与、绿色低碳的
长效机制，保障公司行稳致远。
（八）强化子公司管理，推动产业协同发展
进一步明确各子公司发展定位，优化资源配置，推动子公司差异化、高质量
发展。漳州水仙要持续推进商业模式变革，深耕外用制剂自研领域，稳步推进研
发工作，聚焦中药制剂赛道培育新增长点；深圳恒宝通加快高端光模块研发，推
进产品迭代升级和自有品牌建设，增强市场竞争力和盈利能力；林业子公司深度
融入公司主导产业体系，从原料采购的辅助渠道升级为保障性支撑平台，实现与
浆纸主业高度协同发展。
四、推动落实重点发展项目，加快促进企业转型升级
（一）大力发展浆纸产业
加快年产 20 万吨竹浆技改项目建设收尾，严格把控工程质量与进度，实现
上半年整体项目全面完工投产；加快推进国储林项目建设，培育壮大公司林业产
业规模；加大研发创新力度，加强产学合作，结合企业实际，不断向功能性纸材
料、纺织新材料、健卫材料等高端植物基新材料领域探索；强化知识产权管理保
护和专利申报工作。
（二）推动医药产业跨越发展
筛选优质中药制剂企业开展并购重组，布局聚焦慢性病、儿科、妇科等重点
领域，拓展工业产能与产品线布局，加快药业布局；持续深耕外用制剂自研领域，
稳步推进克立硼罗软膏、盐酸阿莫罗芬乳膏的研发产业化工作，积极培育新增长
点；持续增强化药外用制剂板块的研发实力，增加产品储备。
（三）加快电子通讯产业布局
加快高速光模块开发进程；聚焦项目量产、低成本方案切换、品质体系升级
三大关键任务，深化协同合作，推动业务实现规模与效益的双重提升；通过资源
聚焦、策略分层、强力支撑三大关键动作，推动自有品牌业务高质量发展。
五、规范募集资金使用与管理
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地
保障投资者的利益，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》及公司《募
集资金管理制度》等法规和文件的规定对募集资金进行管理使用，如涉及变更闲
置募集资金用途，将严格按照决策审批程序。关于募集资金使用情况，公司定期
编制报告专项说明，履行信息披露义务。
六、持续加强董事会自身建设
展阶段，紧扣资本市场政策导向，坚守全体股东利益至上原则，勤勉履职、务实
笃行，强化核心引领作用，督促管理层高效落地战略部署，严守合规底线，推动
公司治理水平与经营质量双向提升。
《董事会工作规则》等相关规定，规范召集召开股东会和董事会，完善“专业化
委员会+全体董事决策”双层运行机制，确保决策科学民主、运作规范高效，推
动各项决议落地见效，切实提升董事会治理有效性。
及时、准确、完整编制并披露公司定期报告、临时报告等相关信息，主动提升信
息披露的针对性与可读性，融入 ESG 信息披露要求，持续增强信息披露质量与资
本市场透明度，保障投资者知情权。
善相关制度，强化专门委员会建设，推进合规治理提质增效。加强制度宣贯培训，
常态化开展董事、高级管理人员履职能力培训，健全风险防范机制，提升风险防
控能力。
相关要求，健全投资者关系管理体系；加强与投资者的多层次、精准化沟通，主
动回应市场关切，传递公司价值理念。
策的更新迭代，深入解读新《公司法》、新《上市公司治理准则》等核心要求；
立足行业发展趋势，对标一流企业治理标杆，聚焦 ESG 价值驱动、主业提质等关
键方向，引领管理层细化战略部署、优化经营举措，夯实公司持续发展根基。
公司第十届董事会已任届期满，过去三年来，本届董事会在全体股东的支持
下，团结带领全体员工攻坚克难、务实奋进，取得了来之不易的发展成绩，在此
表示衷心的感谢！
新的一年，机遇与挑战并存，责任与使命同在，公司新一届董事会将带领全
体员工，以更加坚定的信念、更加务实的作风、更加有力的举措，凝心聚力、锐
意进取，全面落实“十五五”规划和年度各项工作计划，着力推动企业高质量发
展，努力为公司及公司全体股东创造更大的价值。
本议案已经公司于 2026 年 4 月 10 日召开的十届二十九次董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
议案 2：
福建省青山纸业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（独立董事 陈礼辉）
各位股东及股东代表：
董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》
《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等要求，切实履行独立董事的
职责，维护公司及公司股东利益，尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了独立
董事的作用。现将本人在 2025 年任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）在董事会任职情况
本人担任公司第十届董事会独立董事，并担任公司董事会提名委员会主任
委员、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
陈礼辉：男，1966 年 2 月出生，民盟盟员，工学博士，二级教授，博士生
导师，国家万人计划科技创新领军人才、国务院特殊津贴专家，无境外永久居留
权。现任福建农林大学材料工程学院教授、博士生导师、国家林业和草原局重点
实验室主任、中国造纸学会副理事长、福建省造纸学会理事长、福建省青山纸业
股份有限公司独立董事。
（三）独立性情况的说明
作为公司第十届董事会独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条所规定的独立性要求；本人与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人没有
从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益；不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
报告期，公司共召开 7 次董事会和 3 次股东会，本人均亲自出席了所有会
议，无委托其他独立董事代为出席会议的情况。本人出席会议情况如下：
应参加 亲自出 以通讯方式 请假 委托 缺席
会议类型
董事会次数 席次数 参加次数 次数 出席次数 次数
董事会 7 7 5 0 0 0
股东会 3 3 - 0 - 0
会前，本人仔细阅读公司提供的各项议案材料，详细了解相关背景情况，
为董事会会议讨论和决策做好充分准备；在董事会会议中积极参与讨论，充分发
挥自身专业知识和工作经验优势，凭借自身独立客观的立场，对会议议案进行深
入剖析，严格审视决策程序的合规性以及对全体股东利益的影响，切实发挥独立
董事在公司治理结构中的监督制衡作用，确保董事会决策既符合公司战略方向，
又充分保障各方权益，为公司的审慎决策和稳健发展添砖加瓦。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期，公司未召开提名委员会会议，召开战略委员会会议 3 次、审计委
员会会议 5 次、薪酬与考核委员会会议 3 次，本人全部亲自出席。本人对公司关
联交易、定期报告、续聘会计事务所等议案进行了认真审查，运用自身专业知识
为董事会科学决策提供支持。本人认为，上述董事会专门委员会会议的召集、召
开均符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公
司章程》等相关规定。
报告期，公司共召开独立董事专门会议 2 次，本人均亲自出席。会议内容
主要涉及日常关联交易预计的事项，根据公司提供的会议资料，本人对相关关联
交易的背景、目的和影响以及定价依据等情况做了深入了解，基于独立、客观的
判断，本人认为公司对日常关联交易的预计符合法律法规的要求，拟定的定价政
策和定价依据客观公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会
对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，对相关议案投了赞成票，同
意提交公司董事会审议批准后实施。
（三）行使独立董事职权的情况
本人严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，勤勉尽
责、认真履职，积极出席董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，独立、
客观、审慎行使表决权，对 2025 年内出席会议的全部议案均投了赞成票。本人
未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未提议召开
董事会或向董事会提请召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行探讨和交流，
共同推动审计工作的全面、高效开展。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加股东会与中小股东进行沟通交流，并向公司了解从投资者热
线、上证 e 平台等渠道获取的中小股东意见和建议，发挥本人的专业知识作出客
观独立判断，维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
本人积极参加董事会及其专门委员会、股东会、独立董事专门会议等会议，
并通过电话、微信、现场办公等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密
切联系和良好沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在产品
生产、业务发展、市场开拓各方面的情况，及时获取公司技改及投资项目进展，
与董事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。2025 年现场工作时间达
（七）公司配合独立董事工作情况
人保持定期沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态。在董事会、股东会、董
事会各专门委员会前及时传递议案及材料，保证了本人的知情权。年度结束后，
公司安排了注册会计师现场见面会，公司管理层向本人介绍了该年度的生产经营
总体情况，并提供财务报表和审计计划，为本人履行职责提供了完备的条件和支
持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，积极核查相关资料，对各事项的
相关决策、执行及披露情况的合法合规性进行独立客观判断。重点关注的事项如
下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司审议了两项日常关联交易议案，即《关于 2025 年度日常
关联交易预计的议案》《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》，均通过独
立董事专门会议审议通过后提交董事会审议并公开披露。经审核，本人认为公司
开展的日常关联交易属于日常业务往来，其目的是为了满足公司日常生产经营对
原辅材料和燃料需求，保证公司正常生产运营，存在合理性。日常关联交易均以
市场价格为基础，通过公开竞价或结合招标方式定价，符合公平、公正、公开的
原则，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生上市公司被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照法律法规和规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年
年度报告全文及摘要》《2024 年度内部控制评价报告》《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告全文及摘要》《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报
告期内的财务数据和重要事项，真实反映了公司的经营情况。上述报告的审议及
披露程序合法合规，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认
意见。
（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 5 月 9 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于续聘
会计师事务所的议案》。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的专
业胜任能力和投资者保护能力，在审计工作中能够保持独立性且具有良好的诚信
状况，为保持审计工作的连续性，公司续聘致同会计师事务所为公司 2025 年度
财务审计和内控审计机构。本人认真审阅了相关资料，认为本次聘用会计师事务
所程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司非独立董事叶宇先生因工作变动，申请辞去公司第十届董
事会非独立董事及董事会战略委员会委员职务，辞任后不再担任公司任何职务。
公司根据法律法规修订《公司章程》，增设职工董事 1 名，经职工代表大会选举，
潘其星先生当选为第十届董事会职工代表董事，任期自公司股东会相关审议通过
之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。潘其星先生的任职资格符合相关法
律、法规及规范性文件对董事任职资格的要求。
报告期内不存在聘任或者解聘高级管理人员的事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，薪酬与考核委员会审议了董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并将《关于非独立董事及高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案
的议案》《关于独立董事 2024 年度津贴及 2025 年津贴方案的议案》提交董事会
审议。本人认为上述方案审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）限制性股票回购注销
报告期内，公司分别于 2025 年 6 月 12 日、2025 年 6 月 13 日召开董事会
薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议、十届二十四次董事会，审议通过《关于
回购注销部分 2024 年限制性股票的议案》。本人认真审阅了相关材料，认为本
次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利
益的情形。
四、总体评价和展望
本人在任期内，严格依照有关规定出席相关会议，认真审议各项议案，忠
实、勤勉地履行职责，在董事会中充分发挥独立董事的作用，对公司经营发展提
供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
监督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；并不断提高自身履职能力，加强
与公司董事会及管理层的沟通，关注公司重大事项运作情况，切实维护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益，提高公司治理水平，确保公司规范运作。
特此报告！
本议案已经公司于 2026 年 4 月 10 日召开的十届二十九次董事会审议通过，
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告（陈礼辉）》。
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司
第十届董事会独立董事：陈礼辉
议案 3：
福建省青山纸业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（独立董事 冯玲）
各位股东及股东代表：
董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章
程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等要求，切实履行独立董
事的职责，维护公司及公司股东利益，尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了
独立董事的作用。现将本人在 2025 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）在董事会任职情况
本人担任公司第十届董事会独立董事，并担任公司第十届董事会薪酬与考
核委员会主任委员、审计委员会委员。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
冯玲：女，1963 年 4 月出生，汉族，无党派人士，国防科技大学工学学士，
浙江大学管理学硕士，厦门大学经济学（金融学）博士。2012 年至 2018 年曾任
福建省青山纸业股份有限公司独立董事。2018 年被福建省委宣传部授予“福建
省哲学社科领军人才”，2021 年入选福建省第一批省级高层次人才。现任福州
大学财政金融系教授、博士生导师，中能电气股份有限公司独立董事，福建省青
山纸业股份有限公司第十届董事会独立董事。
（三）独立性情况的说明
作为公司第十届董事会独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条所规定的独立性要求；本人与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人没有
从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益；不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
有会议，无委托其他独立董事代为出席会议的情况。本人出席会议情况如下：
应参加 亲自出 以通讯方式 请假 委托 缺席
会议类型
董事会次数 席次数 参加次数 次数 出席次数 次数
董事会 7 7 5 0 0 0
股东会 3 3 - 0 - 0
本人认为上述会议的召集、召开符合法定程序，公司重大经营决策事项均
履行了必要的审批程序，各项会议决议合法有效。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期，公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议 3 次，本人全部亲自出
席。作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人充分发挥专业优势和从业经历，
积极与经营层沟通交流、关注公司实际经营情况，对高级管理人员薪酬标准事宜
和限制性股票等进行审核，切实履行了作为薪酬与考核委员会委员的职责。
报告期，公司共召开审计委员会会议 5 次，本人全部亲自出席。作为董事
会审计委员会委员，本人充分发挥经济金融方面的专长，勤勉尽责，与会计师事
务所保持良好沟通，通过对年度财务报告、内控报告、关键审计事项、日常关联
交易、会计师事务所变更等重要事项的审核，对公司内部控制、财务管理等领域
及提高公司董事会决策效率发挥了积极作用。
报告期，公司共召开独立董事专门会议 2 次，本人全部亲自出席，主要涉
及日常关联交易预计的事项。根据公司提供的会议资料，本人对相关关联交易的
背景、目的和影响以及定价依据等情况做了深入了解，基于独立、客观的判断，
本人认为公司对日常关联交易的预计符合《中华人民共和国公司法》《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，拟定的定价政策和定价依据
客观公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续
经营能力和资产独立性产生不良影响，对相关议案投了赞成票，同意提交公司董
事会审议批准后实施。
（三）行使独立董事职权的情况
勤勉尽责、认真履职，积极出席董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议。
会前，本人仔细阅读公司提供的各项议案材料，详细了解相关背景情况，为会议
讨论和决策做好充分准备；会中，本人充分发挥自身专业知识和工作经验优势积
极参与讨论，独立、客观、审慎进行决策，对 2025 年内出席会议的全部议案均
投了赞成票。本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；未提议召开董事会或向董事会提请召开临时股东会；未公开向股东征集股
东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，就公司定期报告、
财务状况、内部控制等方面进行探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效开
展。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人积极参加股东会，关注中小股东投票表决情况，积极了解投资者的意
见和建议。在公司董事会审议相关重大事项时，充分考虑中小股东的诉求，并根
据有关规定发表审慎、客观的独立意见，切实维护中小股东的合法权益。同时，
本人积极参加业绩说明会，通过出席业绩说明会与投资者进行更直接更充分的交
流。
（六）现场工作情况
本人通过出席会议、电话、微信、现场实地考察等方式与公司高级管理人
员及相关工作人员保持密切联系和良好沟通，深入了解公司的生产经营情况及财
务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓、资金财务各方面的情况，及时获取公
司技改及投资项目进展，与高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。2025
年现场工作时间达 15 天。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与本人保持定期沟通，
使本人能及时了解公司生产经营动态。在会议召开过程中，凡需经决策的事项，
公司都能按照《公司章程》规定做好会议通知并提供相关资料，并定期通报公司
运营情况，充分保障了本人作为独立董事的知情权。年度结束后，公司安排了审
计注册会计师现场见面会，公司管理层向本人介绍了年度的生产经营总体情况，
并提供财务报表和审计计划，为本人履行职责提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，积极核查相关资料，对各事项的
相关决策、执行及披露情况的合法合规性进行独立客观判断。重点关注的事项如
下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司审议了两项日常关联交易议案，即《关于 2025 年度日常
关联交易预计的议案》《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》，均通过独
立董事专门会议审议通过后提交董事会审议并公开披露。经审核，本人认为公司
开展的日常关联交易属于日常业务往来，其目的是为了满足公司日常生产经营对
原辅材料和燃料需求，保证公司正常生产运营，存在合理性。日常关联交易均以
市场价格为基础，通过公开竞价或结合招标方式定价，符合公平、公正、公开的
原则，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
司下属子公司福建省建筑轻纺设计院有限公司签订了《年产 20 万吨竹浆技改项
目全过程工程咨询合同》，2026 年 1 月，公司与关联方即公司控股股东福建轻
纺（控股）有限责任公司下属子公司福建省金皇环保科技股份有限公司（联合体
成员方：中冶南方都市环保工程技术股份有限公司）签订了《福建省青山纸业股
份有限公司污水处理提标改造项目设计采购施工（EPC）总承包合同》，本人认
为上述关联交易均为关联方参与公司公开招标产生，符合公平、公正、公开的原
则，价格是公允的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生上市公司被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，按时编制并披露了
《2024 年年度报告全文及摘要》《2024 年度内部控制评价报告》《2025 年第一
季度报告》《2025 年半年度报告全文及摘要》《2025 年第三季度报告》，准确
披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，真实反映了公司的经营情况和内部
控制状况。上述报告的审议及披露程序合法合规，公司董事、高级管理人员均对
公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司分别于 2025 年 4 月 11 日、2025 年 5 月 9 日召开十届二十二次董事会、
会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的专业胜任能力和投资者保护能力，在
审计工作中能够保持独立性且具有良好的诚信状况，为保持审计工作的连续性，
公司续聘致同会计师事务所为公司 2025 年度财务审计和内控审计机构。本人认
真审阅了相关资料，认为本次聘用会计师事务所程序合法合规，不存在损害公司
及股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司非独立董事叶宇先生因工作变动，申请辞去公司第十届董
事会非独立董事及董事会战略委员会委员职务，辞任后不再担任公司任何职务。
公司根据法律法规修订《公司章程》，增设职工董事 1 名，经职工代表大会选举，
潘其星先生当选为第十届董事会职工代表董事，任期自公司股东会相关审议通过
之日（即 2025 年 11 月 12 日）起至公司第十届董事会任期届满之日止（即 2026
年 4 月 10 日）。潘其星先生的任职资格符合相关法律、法规及规范性文件对董
事任职资格的要求。
报告期内不存在聘任或者解聘高级管理人员的事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，薪酬与考核委员会审议了董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并将《关于非独立董事及高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案
的议案》《关于独立董事 2024 年度津贴及 2025 年津贴方案的议案》提交董事会
审议。本人认为上述方案均符合相关规定，充分结合公司经营情况、市场情况、
人员工作情况及所处行业的薪酬水平，能起到有效的激励作用，有助于提高经营
管理水平。
（十）限制性股票回购注销
公司分别于 2025 年 6 月 12 日、2025 年 6 月 13 日召开董事会薪酬与考核
委员会 2025 年第三次会议、十届二十四次董事会，审议通过《关于回购注销部
分 2024 年限制性股票的议案》。本人认真审阅了相关材料，认为本次回购注销
事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和展望
公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，
主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持
续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出
专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中
小股东的合法权益。
未来，本人将继续认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，同时加强自身学习，利
用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议，更好的发挥独立
董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经营，更好的维护公司和中小股东
的合法权益。
特此报告！
本议案已经公司于 2026 年 4 月 10 日召开的十届二十九次董事会审议通过，
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告（冯玲）》。
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司
第十届董事会独立董事：冯玲
议案 4：
福建省青山纸业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（独立董事 陈亚东）
各位股东及股东代表：
董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章
程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等要求，切实履行独立董
事的职责，维护公司及公司股东利益，尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了
独立董事的作用。现将本人在 2025 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）在董事会任职情况
报告期，本人担任公司第十届董事会独立董事，并担任公司第十届董事会
薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
陈亚东：男，1969 年 12 月出生，民建会员，获省级哲学社会科学领军人
才，优秀社会工作人才，优秀专业技术人才等称号。现任绍兴文理学院商学院教
授、硕士生导师，重庆市仲裁员、绍兴市仲裁员、绍兴市政协委员、农业农村委
副主任，福建省青山纸业股份有限公司第十届董事会独立董事。
（三）独立性情况的说明
作为公司第十届董事会独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条所规定的独立性要求；本人与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人没有
从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益；不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
有会议，无委托其他独立董事代为出席会议的情况。本人出席会议情况如下：
应参加 亲自出 以通讯方式 请假 委托 缺席
会议类型
董事会次数 席次数 参加次数 次数 出席次数 次数
董事会 7 7 4 0 0 0
股东会 3 3 - 0 - 0
本人严格依照有关规定出席会议，在充分审阅会议资料的基础上，本着勤
勉务实、诚信负责和客观独立的原则，发挥自己的专业所长和对公司、行业的认
知，对于董事会会议审议的各项议案发表意见并行使表决权。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期，公司未召开提名委员会会议，召开薪酬与考核委员会会议 3 次、
独立董事专门会议 2 次，本人全部亲自出席，对公司董事及高级管理人员薪酬、
限制性股票回购注销、日常关联交易预计等方面提出专业性的意见和建议，对审
议的各项议案本人均投出赞成票。
（三）行使独立董事职权的情况
本人严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，勤勉尽
责、认真履职，积极出席董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，独立、
审慎行使表决权，对所出席会议的全部议案均投了赞成票。本人未提议独立聘请
中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未提议召开董事会或向董事
会提请召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所
就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行探讨和交流，共同推动审计工
作的全面、高效开展。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过股东会、业绩说明会、网络媒介等积极关注和了解中小股东的意
见，在董事会、股东会上发挥本人的专业知识，作出客观独立判断，维护中小股
东的合法权益。
（六）现场工作情况
本人积极参加董事会及其专门委员会、股东会、独立董事专门会议等会议，
并通过电话、微信、现场实地考察等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保
持密切联系和良好沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，及时获取公
司相关项目进展，与董事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。2025
年现场工作时间达 15 天。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我保持定
期沟通。借此，我能够及时洞悉公司生产经营的实时动态，获取了大量有助于作
出独立判断的资料信息。在董事会、股东会以及董事会各专门委员会会议召开前，
公司及时向我传递议案及配套材料，充分保障了我的知情权。年度结束后，公司
精心安排了审计注册会计师现场见面会，向我详细介绍了公司年度生产经营的总
体情况，并提供了财务报表与审计计划，为我顺利履职创造了完备条件，给予了
全方位支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，积极核查相关资料，对各事项的
相关决策、执行及披露情况的合法、合规性进行独立客观判断。重点关注的事项
如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司审议了两项日常关联交易议案，即《关于 2025 年度日常
关联交易预计的议案》《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》，均通过独
立董事专门会议审议通过后提交董事会审议并公开披露。
本人根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司
《关联交易管理制度》等规章制度的要求，对公司日常关联交易的必要性、客观
性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。本人作为
法律专业人士，在事前阶段重点关注公司关联交易的合理性和必要性，了解交易
价格的依据，判断关联交易价格是否公允，是否损害公司股东特别是中小股东利
益；在审议阶段重点关注审议程序的合规性，特别是在表决环节，关联交易所涉
及的关联董事、关联股东是否按要求进行回避。本人认为：公司发生的日常关联
交易事项均为公司正常经营业务所需，交易价格公允合理，表决程序符合有关法
律法规要求，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东利益的行为和情况，不会
对公司独立性产生影响。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生上市公司被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，按时编制并披
露定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，真实反映了公司
的经营情况和内部控制状况。上述报告的审议及披露程序合法合规，公司董事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 5 月 9 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于续聘
会计师事务所的议案》。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的专
业胜任能力和投资者保护能力，在审计工作中能够保持独立性且具有良好的诚信
状况，为保持审计工作的连续性，公司续聘致同会计师事务所为公司 2025 年度
财务审计和内控审计机构。本人认真审阅了相关资料，认为本次聘用会计师事务
所程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司非独立董事叶宇先生因工作变动，申请辞去公司第十届董
事会非独立董事及董事会战略委员会委员职务，辞任后不再担任公司任何职务。
公司根据法律法规修订《公司章程》，增设职工董事 1 名，经职工代表大会选举，
潘其星先生当选为第十届董事会职工代表董事，任期自公司股东会相关审议通过
之日（即 2025 年 11 月 12 日）起至公司第十届董事会任期届满之日止（即 2026
年 4 月 10 日）。本人认为：潘其星先生的任职资格符合相关法律、法规及规范
性文件对董事任职资格的要求。
报告期内不存在聘任或者解聘高级管理人员的事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，薪酬与考核委员会审议了董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并将《关于非独立董事及高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案
的议案》《关于独立董事 2024 年度津贴及 2025 年津贴方案的议案》提交董事会
审议。本人认为上述方案均符合相关规定，充分结合公司经营情况、市场情况、
人员工作情况及所处行业的薪酬水平，能起到有效的激励作用，有助于提高经营
管理水平。
（十）限制性股票回购注销
公司分别于 2025 年 6 月 12 日、2025 年 6 月 13 日召开董事会薪酬与考核
委员会 2025 年第三次会议、十届二十四次董事会，审议通过《关于回购注销部
分 2024 年限制性股票的议案》。本人认真审阅了相关材料，认为本次回购注销
事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和展望
报告期内，作为公司独立董事，本人始终秉持忠实、勤勉、尽责的态度，
全方位履行独立董事职责。本人持续聚焦公司生产经营的各个环节，密切关注关
联交易的合规性，深入考察内部控制制度的完善程度及其执行成效，同时对财务
报告等信息披露事宜保持高度警觉。通过严谨的调研与分析，积极参与公司董事
会的各项决策流程，有效推动公司决策朝着更加科学、有效的方向发展。
作情况，继续发挥独立董事沟通、协调、监督、智力支持的作用，继续依法依规
履行独立董事的各项职责，并通过学习不断提高履职能力，助力提高公司治理水
平，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
特此报告！
本议案已经公司于 2026 年 4 月 10 日召开的十届二十九次董事会审议通过，
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告（陈亚东）》。
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司
第十届董事会独立董事：陈亚东
议案 5：
福建省青山纸业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（独立董事 叶莲）
各位股东及股东代表：
董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章
程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》的要求，切实履行独立董
事的职责，维护公司及公司股东利益，尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了
独立董事的作用。现将本人 2025 年履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）在董事会任职情况
本人担任公司第十届董事会独立董事，并担任公司董事会审计委员会主任
委员、提名委员会委员。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
叶莲：女，1973 年 2 月出生，汉族，民建会员。福建德润会计师事务所有
限责任公司副主任会计师，高级会计师，注册会计师、税务师、注册资产评估师。
库名单。
（三）独立性情况的说明
作为公司第十届董事会独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条所规定的独立性要求；本人与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人没有
从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益；不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
公司共召开 7 次董事会和 3 次股东会，本人亲自出席了所有董事会会议，
无委托其他独立董事代为出席会议的情况；共出席 2 次股东会，因事请假 1 次。
本人出席会议情况如下：
应参加 亲自出 以通讯方式 请假 委托 缺席
会议类型
董事会次数 席次数 参加次数 次数 出席次数 次数
董事会 7 7 4 0 0 0
股东会 3 2 - 1 - 0
作为公司独立董事，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定履行
职责，按要求出席会议并认真审阅会议资料，发挥自己的专业知识和工作经验，
独立客观审慎行使表决权，促进提升董事会决策水平。对 2025 年内董事会会议
审议的各项议案，本人均投了赞成票。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
全部亲自出席，对定期报告、续聘会计事务所、关联方名单等议案进行了审议，
结合自己的会计专业知识和工作经验，独立客观进行判断，认真履行了审计委员
会的职责。本人认为，上述董事会专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，
相关事项的决策履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》等相关规
定，对审计委员会审议的各项议案本人均投出赞成票。
主要涉及关联交易事项，根据公司提供的会议资料，本人对相关关联交易的背景、
目的和影响以及定价依据等情况做了深入了解，基于独立、客观的判断，本人认
为公司对日常关联交易的预计符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，拟定的定价政策和定价依据客观公
允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能
力和资产独立性产生不良影响，对相关议案投了赞成票，同意提交公司董事会审
议批准后实施。
（三）行使独立董事职权的情况
本人严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，勤勉尽
责、认真履职，积极出席董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，独立、
客观、审慎行使表决权，对 2025 年内出席会议的全部议案均投了赞成票。本人
未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未提议召开
董事会或向董事会提请召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所
就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行探讨和交流，共同推动审计工
作的全面、高效开展。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过积极参加股东会等方式，与中小股东进行沟通交流。同时，也非
常关注媒体、网络上的投资者意见和建议，严格按照有关规定履行职责，切实维
护中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
本人积极参与董事会及其专门委员会、股东会、独立董事专门会议等各类
重要会议。为全方位、深层次掌握公司运营动态，通过线上、线下方式，与公司
高级管理人员维持紧密且高效的联系，并深入公司生产经营一线，实地考察并细
致研究公司财务状况，对公司在业务拓展、项目推进、投资布局以及财务管理等
多维度情况进行深入研究。此外，本人还多次与公司高级管理人员围绕公司未来
发展方向及战略规划展开深入探讨，充分发挥专业优势，为公司发展建言献策，
助力公司明晰前行路径。2025 年现场工作时间达 15 天。
（七）公司配合独立董事工作情况
人保持定期沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态。同时，公司在董事会、
股东会、董事会各专门委员会等相关会议前能够及时向本人传递议案及材料，保
证了本人作为独立董事的知情权。年度结束后，公司安排了审计注册会计师现场
见面会，公司管理层向本人介绍了该年度的生产经营总体情况，并提供财务报表
和审计计划，为本人履行职责提供了完备的条件和支持。本人对此表示真心感谢。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
在本人任期内，本人认真履行独立董事职责，积极核查相关资料，对各事
项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性进行独立客观判断。重点关注的事
项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司审议了两项日常关联交易议案，即《关于 2025 年度日常
关联交易预计的议案》《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》，均通过独
立董事专门会议审议通过后提交董事会审议并公开披露。经审核，本人认为公司
开展的日常关联交易属于日常业务往来，其目的是为了满足公司日常生产经营对
原辅材料和燃料需求，保证公司正常生产运营，存在合理性。日常关联交易均以
市场价格为基础，通过公开竞价或结合招标方式定价，符合公平、公正、公开的
原则，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生上市公司被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照法律法规和规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，
准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，真实反映了公司的经营情况。
上述报告的审议及披露程序合法合规，公司董事、高级管理人员均对公司定期报
告签署了书面确认意见。
（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司分别于 2025 年 4 月 11 日、2025 年 5 月 9 日召开十届二十二次董事会、
会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的专业胜任能力和投资者保护能力，在
审计工作中能够保持独立性且具有良好的诚信状况，为保持审计工作的连续性，
公司续聘致同会计师事务所为公司 2025 年度财务审计和内控审计机构。本人认
真审阅了相关资料，认为本次聘用会计师事务所程序合法合规，不存在损害公司
及股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司非独立董事叶宇先生因工作变动，申请辞去公司第十届董
事会非独立董事及董事会战略委员会委员职务，辞任后不再担任公司任何职务。
公司根据法律法规修订《公司章程》，增设职工董事 1 名，经职工代表大会选举，
潘其星先生当选为第十届董事会职工代表董事，任期自公司股东会相关审议通过
之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。潘其星先生的任职资格符合相关法
律、法规及规范性文件对董事任职资格的要求。
报告期内不存在聘任或者解聘高级管理人员的事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
并将《关于非独立董事及高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议
案》
《关于独立董事 2024 年度津贴及 2025 年津贴方案的议案》提交董事会审议。
本人认为上述方案审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）限制性股票回购注销
报告期内，公司分别于 2025 年 6 月 12 日、2025 年 6 月 13 日召开董事会
薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议、十届二十四次董事会，审议通过《关于
回购注销部分 2024 年限制性股票的议案》。本人认真审阅了相关材料，认为本
次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利
益的情形。
四、总体评价和展望
报告期内，本人始终以高度的责任感，认真严谨履行独立董事职责。日常
工作中，我认真查阅公司提供的各类资料，通过线上线下多元渠道，与公司管理
层保持高效沟通，主动深入公司运营的各环节，全方位了解公司的业务流程、团
队协作以及市场拓展等实际状况。凭借自身扎实的专业知识与丰富的工作经验，
针对公司面临的复杂决策场景，为公司董事会提供专业且客观的建议，切实维护
公司和股东，特别是中小股东的利益。
展望 2026 年，我将继续依照法律法规的要求，持续全面履行独立董事的
各项职责。在董事会中，充分发挥参与决策的作用，精准把控战略方向；强化监
督制衡职能，确保公司合规经营；提供专业咨询，为公司发展注入专业智慧。同
时，我会主动跟进规则的更新变化，通过参加培训、研读制度等方式不断提升自
身的履职能力。此外，我还将进一步加强与公司管理层的沟通，密切关注公司重
大事项进展，秉持独立、客观、审慎的态度行使表决权，助力公司在规范运作的
轨道上稳健前行。
特此报告！
本议案已经公司于 2026 年 4 月 10 日召开的十届二十九次董事会审议通过，
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告（叶莲）》。
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司
第十届董事会独立董事：叶莲
议案 6：
福建省青山纸业股份有限公司
（董事会秘书 潘其星）
各位股东及股东代表：
九次董事会审议通过，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 14 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》。
如参加现场会议，年报全文内容见印刷本。
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
议案 7：
福建省青山纸业股份有限公司
（财务总监 余建明）
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》
《公
司未来三年(2024-2026 年)股东分红回报规划》等相关规定，在保障公司正常经
营和长远发展的前提下，为更好地回报全体股东，与股东共享公司经营成果，公
司拟定 2025 年度利润分配预案，并制定 2026 年中期分红计划，具体如下：
一、2025 年度利润分配方案
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2025 年度母公司实现净利
润 36,935,921.73 元，公司母公司年初未分配利润 318,318,919.42 元，扣除 2024
年度分配的股利 27,039,057.57 元（含税），计提法定盈余公积金 3,693,592.17
元，年末可供全体股东分配的未分配利润 325,029,671.98 元，年末资本公积余
额 715,622,545.73 元。
公司拟以 2025 年 12 月 31 日总股本 2,240,826,747 股为基数，向全体股东
按每 10 股派发现金红利 0.086 元（含税）进行分配，共计分配利润 19,271,110.02
元，占归属于上市公司股东的净利润 35.24%，剩余未分配利润 305,758,561.96
元结转下一年度。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额
不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露具体调整情况。
二、2026 年中期现金分红计划
为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，根据《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合《公司未来三年
（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》和公司实际情况，申请股东会授权董事
会根据股东会决议在符合利润分配的前提条件下制定 2026 年中期利润分配方案。
授权内容如下：
披露前，以现金方式分配 2026 年半年度利润。
（1）符合证监会《现金分红指引》等相关制度对于上市公司利润分配的要求；
符合国资委国有资本收益上缴相关规定要求；符合公司战略目标和发展路径的要
求；
（2）公司累计未分配利润为正、当期盈利；
（3）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
金红利金额不低于当期实现的归属于上市公司股东的净利润的 30%。
年年度股东会召开之日止。
范围内，制定并实施具体的中期分红方案。
本议案已经公司于 2026 年 4 月 10 日召开的十届二十九次董事会审议通过，
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2025 年年度利润分配方案及 2026 年中期现金分红计划的公告》
（公
告编号：2026-006）。
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
议案 8：
福建省青山纸业股份有限公司
关于 2026 年向各银行申请综合授信额度的议案
（财务总监 余建明）
各位股东及股东代表：
为满足公司日常生产经营周转和项目投资等所需资金，经股东会批准，2025
年度公司向各银行申请综合授信额度 348,850 万元（含项目借款额度）。授信额
度包括新增授信及原有授信的展期或者续约，授信品种包括但不限于短期流动资
金借款、中长期借款、项目借款、银行承兑汇票、信用证、保函等。截至 2026
年 2 月 28 日公司实际用信 100,726.15 万元。具体合作银行、授信及用信明细如
下：
序 综合额度（万元）
银行名称
号 授信 用信
合 计 348,850 100,726.15
注：中国农业银行股份有限公司沙县支行授信额度 47000 万元(包含项目借
款额度 26000 万元)
为了保证公司与各银行授信的延续性，顺利开展融资业务，拟在 2026 年向
各银行申请综合授信额度 364,000 万元，授信额度包括新增授信及原有授信的展
期或者续约，授信品种与 2025 年一致。具体合作银行及授信额度明细如下：
序 综合授信额度（万元）
银行名称
号 2026 年 2025 年
合 计 364,000 348,850
在上述授信总额度之内，公司可在不同银行之间调剂使用。授信期限内，授
信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应
在授信额度内，以公司与各银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公
司运营资金的实际需求合理确定。
为提高工作效率，公司董事会提请股东会授权公司法定代表人或法定代表人
指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理向银行申请授信相关具体事
项，签署相关协议和文件。公司财务部负责组织实施和管理相关事宜。上述综合
授信额度的申请有效期自 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司下一年年度
股东会召开之日止。
本议案已经公司于 2026 年 4 月 10 日召开的十届二十九次董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
议案 9：
福建省青山纸业股份有限公司
关于提请股东会授权董事会开展银行借款
及抵（质）押业务的议案
（财务总监 余建明）
各位股东及股东代表：
为顺利开展融资结算业务，缓解资金压力，保证公司正常生产经营，拟提请
股东会授权董事会开展银行借款及抵（质）押业务。具体内容为：
需要向金融机构申请借款。
事会授权公司可根据资金需求及资产状况办理相关抵（质）押业务。
额度可在不同银行之间进行调剂和使用。
上述事项授权期限为自股东会批准之日起一年内有效。
本议案已经公司于 2026 年 4 月 10 日召开的十届二十九次董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
议案 10：
福建省青山纸业股份有限公司
关于非独立董事 2025 年度薪酬确认及
（董事会秘书 潘其星）
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
等有关规定，经董事会薪酬与考核委员会审核及提议，公司拟定非独立董事 2025
年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案，具体如下：
一、非独立董事 2025 年度薪酬确认方案
董事发放年度工作薪酬，每人标准 8 万元，在公司领取报酬的非独立董事不发放
年度工作薪酬。
酬合计为 0 元。
二、非独立董事 2026 年度薪酬方案
本议案已经公司于 2026 年 4 月 10 日召开的十届二十九次董事会审议通过。
鉴于上述事项涉及董事薪酬利益，基于谨慎性原则，董事会审议该事项时非独立
董事已回避表决，由全体独立董事表决，提交公司 2025 年年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议！关联股东即董事林小河先生、余宗远先生、潘
其星先生、林燕榕女士应回避表决。
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
议案 11：
福建省青山纸业股份有限公司
关于独立董事 2025 年度津贴确认及
（董事会秘书 潘其星）
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规
则》等有关规定，经董事会薪酬与考核委员会审核及提议，公司拟定了独立董事
一、独立董事 2025 年度津贴确认
根据公司股东会通过的《独立董事 2025 年度津贴方案》，公司向独立董事
发放年度工作津贴，每人标准 8 万元，根据实际履职期限按月发放。
经审核，2025 年度，公司独立董事领取的年度工作津贴合计为 32 万元，津
贴发放标准、发放额度及发放程序符合法律、法规及《公司章程》规定。
二、独立董事 2026 年度津贴方案
得税。
本议案已经公司于 2026 年 4 月 10 日召开的十届二十九次董事会审议通过。
鉴于上述事项涉及董事薪酬利益，基于谨慎性原则，董事会审议该事项时独立董
事已回避表决，由全体非独立董事表决，提交公司 2025 年年度股东会审议。
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
议案 12：
福建省青山纸业股份有限公司
关于为董事及高级管理人员购买责任保险的议案
（董事会秘书 潘其星）
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，2026 年公司拟
继续为董事及高级职员购买“责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币
根据公司内控程序，上述服务性采购方案经批准后，授权公司经理层（董事
会秘书处）按公司服务性采购相关规定确定服务供应商。
本议案经公司于 2026 年 4 月 10 日召开的十届二十九次董事会审议，鉴于本
议案与全体董事利益相关，基于谨慎性原则，全体董事已回避表决，提交公司
请各位股东及股东代表审议！关联股东即董事/高级管理人员林小河先生、
余宗远先生、潘其星先生、林燕榕女士、余建明先生、梁明富先生、程欣先生应
回避表决。
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
议案 13：
福建省青山纸业股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
（董事会秘书 潘其星）
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提高董事会科学决策水平，结合公司经营发展
需要及公司目前董事会构成及任职情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性
文件要求，公司拟对董事会组成进行调整，同时，根据福建省人民政府国有资产
监督管理委员会《所出资企业公司章程指引》，优化公司党委相关描述，并同步
修改完善《公司章程》相关条款及完成工商变更登记。具体情况如下：
一、主要修订内容
（一）董事会组成调整情况
长 1 人、副董事长 1 至 2 人，职工代表董事 1 人。
立董事管理办法》及上交所相关规定，治理结构合法合规。
（二）公司党委描述优化
根据福建省人民政府国有资产监督管理委员会《所出资企业公司章程指
引》，主要是对公司党委产生方式、任期、主要职责等描述进行优化。
二、《公司章程》相应内容修订对照
修订前 修订后 修订依据
第十一条 根据《党章》的规 第十一条 公司设立党的组 根据《所出资企业
定，公司设立中国共产党的组 织，开展党的活动，建立党 公司章程指引》
织，开展党的活动，党组织发 的工作机构，配齐配强党务 （国有资本控股公
挥领导核心和政治核心作用， 工作人员，保障党组织的工 司）第八条修订
把方向、管大局、保落实，公 作经费。
司建立党的工作机构，配备足
够数量的党务工作人员，保障
党组织的工作经费。
第四十六条 公司股东会由全 第四十六条 公司股东会由 根据工商备案要
体股东组成。股东会是公司的 全体股东组成。股东会是公 求修订
权力机构，依法行使下列职 司的权力机构，依法行使下
权： 列职权：
（一）选举和更换董事，决定 （一）选举和更换非由职工代
有关董事的报酬事项； 表担任的董事，决定有关董
（二）审议批准董事会的报告； 事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分 （二）审议批准董事会的报
配方案和弥补亏损方案； 告；
（四）对公司增加或者减少注 （三）审议批准公司的利润分
册资本作出决议； 配方案和弥补亏损方案；
（五）对发行公司债券作出决 （四）对公司增加或者减少注
议； 册资本作出决议；
（六）对公司合并、分立、解 （五）对发行公司债券作出决
散、清算或者变更公司形式作 议；
出决议； （六）对公司合并、分立、解
（七）修改本章程； 散、清算或者变更公司形式
（八）对公司聘用、解聘承办 作出决议；
公司审计业务的会计师事务 （七）修改本章程；
所作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办
（九）审议批准本章程第四十 公司审计业务的会计师事务
七条规定的担保事项； 所作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、（九）审议批准本章程第四十
出售重大资产超过公司最近 七条规定的担保事项；
一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 （十）审议公司在一年内购
项； 买、出售重大资产超过公司
（十一）审议批准变更募集资 最近一期经审计总资产 30%
金用途事项； 的事项；
（十二）审议股权激励计划和 （十一）审议批准变更募集资
员工持股计划； 金用途事项；
（十三）审议法律、行政法规、（十二）审议股权激励计划和
部门规章或者本章程规定应 员工持股计划；
当由股东会决定的其他事项。 （十三）审议法律、行政法规、
股东会可以授权董事会对发 部门规章或者本章程规定应
行公司债券作出决议。 当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发
行公司债券作出决议。
第五章 公司党组织 第五章 公司党委 根据《所出资企业
公司章程指引》
（国有资本控股公
司）第六章修订
第一百条 根据《党章》等有 第一百条 根据《党章》等有 根据《所出资企业
关规定，公司设立中国共产党 关规定，经上级党组织批准， 公司章程指引》
福建省青山纸业股份有限公 公司设立中国共产党福建省 （国有资本控股公
司委员会（以下简称“公司党 青山纸业股份有限公司委员 司）第三十二条修
委”）和中国共产党福建省青 会（以下简称公司党委）。 订
山纸业股份有限公司纪律检 同时，根据有关规定，设立
查委员会（以下简称“公司纪 中国共产党福建省青山纸业
委”）。 股份有限公司纪律检查委员
会（以下简称公司纪委）。
第一百〇一条 公司党委由 根据《所出资企业
党员大会或者党员代表大会 公司章程指引》
选举产生，每届任期一般为 5 （国有资本控股公
年。任期届满应当按期进行 司）第三十三条新
换届选举。公司纪委每届任 增
期和党委相同。
第一百〇一条 公司党委和纪 第一百〇二条 公司党委和 原第一百〇一条
委的书记、副书记、委员的职 纪委的书记、副书记、委员 拆分为两条，本部
数按上级组织批复设置，并按 的 职 数 按 上 级 组 织 批 复 设 分无修改
照《党章》有关规定选举或者 置，并按照《党章》有关规
任命产生。符合条件的公司党 定选举或者任命产生。
委委员可以通过法定程序进 第一百〇三条 坚持和完善 根据《所出资企业
入董事会、经理层，董事会、 “双向进入、交叉任职”领导 公司章程指引》
经理层成员中符合条件的党 体制，符合条件的公司党委 （国有资本控股公
员可以依照有关规定和程序 班子成员可以通过法定程序 司）第三十七条修
进入公司党委。 进入董事会、经理层，董事 订
会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和
程序进入党委。
第一百〇二条 公司党委根据 第一百〇四条 公司党委发 根据《所出资企业
《党章》等党内法规履行职责： 挥领导作用，把方向、管大 公司章程指引》
（一）保证监督党和国家方针 局、保落实，依照规定讨论 （国有资本控股公
政策，党中央、国务院和省委、 和决定公司重大事项。主要 司）第三十五条修
省政府决策部署在公司贯彻 职责是： 订
执行； （一）加强公司党的政治建
（二）坚持党管干部原则与董 设，坚持和落实中国特色社
事会依法选择经营管理者以 会主义根本制度、基本制度、
及经营管理者依法行使用人 重要制度，教育引导全体党
权相结合。公司党委对董事会 员始终在政治立场、政治方
或者总经理提名的人选进行 向、政治原则、政治道路上
酝酿并提出意见建议，或者向 同以习近平同志为核心的党
董事会、总经理推荐提名人 中央保持高度一致；
选；会同董事会对拟任人选进 （二）深入学习和贯彻习近平
行考察，集体提出意见建议。 新时代中国特色社会主义思
履行党管人才职责，实施人才 想，学习宣传党的理论，贯
强企战略； 彻执行党的路线方针政策，
（三）研究讨论公司改革发展 监督、保证党中央重大决策
稳定、重大经营管理事项和涉 部署和上级党组织决议在本
及职工切身利益的重大问题， 公司贯彻落实；
并提出意见和建议； （三）研究讨论公司重大经营
（四）履行公司党风廉政建设 管理事项，支持股东会、董
主体责任，领导、支持公司纪 事 会 和 经 理 层 依 法 行 使 职
委履行监督执纪问责职责； 权；
（五）加强企业基层党组织和 （四）加强对公司选人用人的
党员队伍建设，注重日常教育 领导和把关，抓好公司领导
监督管理，充分发挥党支部战 班子建设和干部队伍、人才
斗堡垒作用和党员先锋模范 队伍建设；
作用，团结带领干部职工积极 （五）履行公司党风廉政建设
投身公司改革发展事业； 主体责任，领导、支持内设
（六）领导公司思想政治工作、 纪检组织履行监督执纪问责
精神文明建设、统战工作、公 职责，严明政治纪律和政治
司文化建设和群团工作； 规矩，推动全面从严治党向
（七）研究其他应由公司党委 基层延伸；
决定的事项。 （六）加强基层党组织建设和
党员队伍建设，团结带领职
工群众积极投身公司改革发
展；
（七）领导公司思想政治工
作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共
青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范
围内的其他重要事项。
第一百二十四条 公司建立全 第一百二十七条 公司建立 前述内容修订后
部由独立董事参加的专门会 全部由独立董事参加的专门 条款编号调整
议机制。董事会审议关联交易 会议机制。董事会审议关联
等事项的，由独立董事专门会 交易等事项的，由独立董事
议事先认可。 专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召 公司应当定期或者不定期召
开独立董事专门会议。本章程 开独立董事专门会议。本章
第一百二十二条第一款第一 程第一百二十五条第一款第
项至第三项、第一百二十三条 一项至第三项、第一百二十
所列事项，应当经独立董事专 六条所列事项，应当经独立
门会议审议。 董事专门会议审议。
…… ……
第一百二十六条 公司设董事 第一百二十九条 公司设董 结合公司经营发
会，董事会由十一名董事组成 事会，董事会由 9 名董事组 展需要进行调整
（包括独立董事四人），设董 成（包括独立董事 3 人、职
事长一人，副董事长一至二 工代表董事 1 人），设董事
人，职工代表董事一人。董事 长 1 人，副董事长 1 人。董
长和副董事长由董事会以全 事长和副董事长由董事会以
体董事的过半数选举产生，职 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产
工代表董事由职工代表大会 生，职工代表董事由职工代
选举产生。 表大会选举产生。
第二百一十八条 公司有本章 第二百二十一条 公司有本 前述内容修订后
程第二百一十七条第（一）项、 章程第二百二十条第（一） 条款编号调整
第（二）项情形的，且尚未向 项、第（二）项情形的，且
股东分配财产的，可以通过修 尚未向股东分配财产的，可
改本章程或者经股东会决议 以通过修改本章程或者经股
而存续。 东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或 依照前款规定修改本章程或
者股东会作出决议的，须经出 者股东会作出决议的，须经
席股东会会议的股东所持表 出席股东会会议的股东所持
决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十三条 公司依照本 第二百一十六条 公司依照 前述内容修订后
章程第一百七十八条第二款 本章程第一百八十一条第二 条款编号调整
的规定弥补亏损后，仍有亏损 款的规定弥补亏损后，仍有
的，可以减少注册资本弥补亏 亏损的，可以减少注册资本
损。减少注册资本弥补亏损 弥补亏损。减少注册资本弥
的，公司不得向股东分配，也 补亏损的，公司不得向股东
不得免除股东缴纳出资或者 分配，也不得免除股东缴纳
股款的义务。 出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本 依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程第二百一十 的，不适用本章程第二百一
二条第二款的规定，但应当自 十五条第二款的规定，但应
股东会作出减少注册资本决 当自股东会作出减少注册资
议之日起三十日内在指定的 本决议之日起三十日内在指
信息披露媒体上或者国家企 定的信息披露媒体上或者国
业信用信息公示系统公告。 家企业信用信息公示系统公
…… 告。
……
第二百一十九条 公司因本章 第二百二十二条 公司因本 前述内容修订后
程第二百一十七条第（一）项、 章程第二百二十条第（一） 条款编号调整
第（二）项、第（四）项、第 项、第（二）项、第（四）
（五）项规定而解散的，应当 项、第（五）项规定而解散
清算。董事为公司清算义务 的，应当清算。董事为公司
人，应当在解散事由出现之日 清算义务人，应当在解散事
起 15 日内组成清算组进行清 由出现之日起 15 日内组成清
算。 算组进行清算。
…… ……
第二百三十五条 本章程自公 第二百三十五条 本章程自
司股东会审议通过后生效。 公 司 股 东 会 审 议 通 过 后 生
《福建省青山纸业股份有限公 效。《福建省青山纸业股份
司（2025 年 2 月修订）》同时 有限公司（2025 年 10 月修
废止。 订）》同时废止。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，仅为条款编号调整。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、授权事项
提请股东会授权董事会或董事会授权人士负责向公司登记机关（福建省市场
监督管理局）办理公司本次修改《公司章程》所涉及的变更登记、备案等所有相
关手续，并且公司董事会或董事会授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有
关主管部门、监管机构提出的审批意见或要求，对本次修改后《公司章程》的条
款酌情进行必要的修改。
上述议案已经公司于 2026 年 4 月 10 日召开的十届二十九次董事会审议通过，
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公
告》（公告编号：2026-008）及修订后全文《福建省青山纸业股份有限公司章程》
（2026 年 4 月修订）。
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
议案 14：
福建省青山纸业股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
（董事会秘书 潘其星）
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体
股东的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等规定，结合公司实际情况，拟修订《关联交易管理制度》。
主要修订内容为：修改股东大会为股东会；删除监事；删除独立董事发表意
见的要求；增加应当披露审计报告或者评估报告的情形；完善和修改部分条款的
描述等。
本议案已经公司于 2026 年 4 月 10 日召开的十届二十九次董事会审议通过，
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公
告》（公告编号：2026-008）及修订后全文《福建省青山纸业股份有限公司关联
交易管理制度》（2026 年 4 月修订）。
请各位股东及股东代表审议！
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
议案 15：
福建省青山纸业股份有限公司
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
（董事会秘书 潘其星）
各位股东及股东代表：
为进一步完善福建省青山纸业股份有限公司(以下简称公司）治理结构，加
强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，
充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理效益，
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，公司拟订了《福建省青山纸业股份有限公司董
事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本制度重点明确了董事、高级管理人员薪酬管理的基本原则、管理职责、薪
酬结构、绩效考核、递延支付、追索扣回等内容，符合监管要求和公司经营实际，
有利于强化激励约束、提升治理水平、保障公司稳健发展。
本议案经公司于 2026 年 4 月 10 日召开的十届二十九次董事会审议，鉴于本
议案与全体董事利益相关，基于谨慎性原则，全体董事已回避表决，直接提交公
司 2025 年年度股东会审议。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 14 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于修订
<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2026-008）及修订后全文《福
建省青山纸业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026 年 4 月
制定）。
请各位股东及股东代表审议！关联股东即董事/高级管理人员林小河先生、
余宗远先生、潘其星先生、林燕榕女士、余建明先生、梁明富先生、程欣先生应
回避表决。
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
议案 16：
福建省青山纸业股份有限公司
关于选举董事的议案
（董事会秘书 潘其星）
各位股东及股东代表：
鉴于福建省青山纸业股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会任届期满，
拟换届选举产生新一届董事会。根据新修订的《公司章程》规定，公司董事会由
一、经公司相关股东推荐，林小河先生、余宗远先生、林新利先生、王嵘先
生、林燕榕女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人（不含职工代表董事）。
二、董事会提名委员会发表如下意见：本次公司股东推荐的 5 名非独立董事
候选人，推荐程序及任职资格均符合《公司法》《公司章程》及其他有关规定，
同意提交公司 2025 年年度股东会选举。
鉴于本议案是在新修订《公司章程》基础上进行的，因此前述《关于修订<
公司章程>的议案》经股东会审议通过后，才能进行本议案的表决。
本议案已经公司于 2026 年 4 月 10 日召开的十届二十九次董事会审议通过，
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》
（公告编号：
潘其星先生为公司第十一届董事会职工代表董事，具体情况详见 2026 年 4 月 14
日公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司
关于选举职工代表董事的公告》（公告编号：2026-011）。
请各位股东及股东代表通过累积投票方式选举，并对上述董事候选人进行逐
个表决。
附件：第十一届董事会董事候选人简历
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
附件：
第十一届董事会董事候选人简历
程师。曾任福建省青山纸业股份有限公司党委书记、副董事长、总经理，福建省
青山林业发展有限公司董事长兼总经理，福建海峡军民融合产业发展有限公司董
事等职务。现任福建省青山纸业股份有限公司党委书记、董事长、技改总指挥。
曾任福建省青山纸业股份有限公司党委委员、常务副总经理、工会主席、福建省
青山林业发展有限公司董事等职务。现任福建省青山纸业股份有限公司党委副书
记、董事、总经理、技改常务副总指挥。
任福建省轻纺（控股）有限责任公司规划发展部（法务部）总经理等职务。现任
福建省青山纸业股份有限公司副董事长、深圳市恒宝通光电子股份有限公司董事
长。
海峡科化股份有限公司党委委员、财务总监，福建省机电（控股）有限责任公司
资产财务部副总经理、财务部总经理。现任福建省工业控股集团有限公司审计部
部长。
会计师。曾任福建省青山纸业股份有限公司总经理助理等职务。现任福建省青山
纸业股份有限公司董事，漳州水仙药业有限公司董事长。
议案 17：
福建省青山纸业股份有限公司
关于选举独立董事的议案
（董事会秘书 潘其星）
各位股东及股东代表：
鉴于福建省青山纸业股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会任届期满，
拟换届选举产生新一届董事会。根据新修订的《公司章程》规定，公司董事会由
一、根据《公司章程》规定，公司董事会推荐陈礼辉先生、冯玲女士、叶莲
女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。
二、董事会提名委员会发表如下意见：本次公司董事会推荐的 3 名独立董事
候选人，推荐程序及任职资格均符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》及其他有关规定，具备履行独立董事职责所需的专业知识、工作经
验与能力，同意提交公司 2025 年年度股东会选举。
三、上述独立董事候选人有关资料已报上海证券交易所，无异议通过。
鉴于本议案是在新修订《公司章程》基础上进行的，因此前述《关于修订<
公司章程>的议案》经股东会审议通过后，才能进行本议案的表决。
本议案已经公司于 2026 年 4 月 10 日召开的十届二十九次董事会审议通过，
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》
（公告编号：
请各位股东及股东代表通过累积投票方式选举，并对上述董事候选人进行逐
个表决。
附件：第十一届董事会独立董事候选人简历
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
附件：
第十一届董事会独立董事候选人简历
生导师，国家万人计划科技创新领军人才，国务院特殊津贴专家，无境外永久居
留权。现任福建农林大学教授、博士生导师，国家林业和草原局重点实验室主任，
中国造纸学会副理事长，福建省造纸学会理事长，福建省青山纸业股份有限公司
独立董事。
国防科技大学工学学士，浙江大学管理学硕士，厦门大学经济学（金融学）博士。
委宣传部授予“福建省哲学社科领军人才”，2021 年入选福建省第一批省级高
层次人才。现任福州大学财政金融系教授、博士生导师，中能电气股份有限公司
独立董事，福建省青山纸业股份有限公司独立董事。
久居留权，厦门大学 MBA 在读研究生。2012 年入选福建省首届管理型会计领军
人才，2024 年 4 月入选福建省会计人才库名单。高级会计师，注册会计师，税
务师，注册资产评估师。现任福建德润会计师事务所有限责任公司副主任会计师，
福建省青山纸业股份有限公司独立董事。
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