明新旭腾新材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
会
议
资
料
明新旭腾新材料股份有限公司
二〇二六年五月
明新旭腾新材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案十 关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案 .... 37
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为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东会议公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，根据《上市公司股东会规则》等相关法律法规和规定，特制
订本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加会议的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单
位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东会议
资料，方可出席会议。
三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至
振动档或静音，并保持会场安静和整洁。会议正式开始后，未经公司董事会同意，
除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
四、会议正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其
通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董事会办公室申报。
五、股东参加股东会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东会议上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主
持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在
有针对性地集中回答股东问题。
七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以
其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票
表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任
选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络
投票的股东请根据《明新旭腾关于召开 2025 年年度股东会的通知》中网络投票
的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
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明新旭腾新材料股份有限公司
一、时间：2026 年 5 月 11 日 14 时 00 分
二、地点：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路 188 号公司会议室
三、会议主持人：公司董事长庄君新先生
四、会议介绍
（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布会议开始
（二）主持人介绍到会董事、高级管理人员、见证律师及相关人员
（三）董事会秘书罗政先生宣读会议须知
五、宣读会议议案
由董事会秘书罗政先生简要介绍本次会议议案
本次股东会还将听取公司 2025 年度独立董事述职报告。
六、审议与表决
（一）股东或股东代表发言、质询
（二）公司董事、高级管理人员回答问题
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（三）会议主持人提名计票、监票人名单，会议选举通过计票、监票人选
（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决
七、统计并宣读表决结果
（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会
议股东的表决结果
（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
（三）与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）
（四）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果
八、宣读会议决议和法律意见
（一）主持人庄君新先生宣读股东会议决议
（二）见证律师发表股东会议的法律意见
（三）与会董事签署会议决议及会议记录
（四）主持人庄君新先生宣布会议闭会
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议案一
尊敬的各位股东及股东代表：
明新旭腾新材料股份有限公司 2025 年年度报告及其摘要已经完成并报出，
现将公司 2025 年年度报告及其摘要提交审议。具体内容详见公司于 2026 年 4
月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾 2025 年年
度报告》及《明新旭腾 2025 年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东审议。
明新旭腾新材料股份有限公司董事会
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议案二
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《2025 年度董事会工作报告》，请予以审议。
格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职
权，严格执行股东会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障
了公司的良好运作和可持续发展。
现将董事会本年度工作重点和 2026 年度主要工作计划报告如下：
一、2025年度经营情况分析
公司自成立以来，专注于汽车内饰新材料的研发、清洁生产和销售，高强度
投入技术研究、新品开发和市场拓展，采用绿色生产技术，生产出一系列符合安
全环保要求且舒适美观的汽车内饰新材料。
报告期公司实现营业收入 148,316.25 万元，比上年同期增长 25.76%；归属
于上市公司股东的净利润 1,481.09 万元，同比扭亏为盈；归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润-14,277.1 万元，上年同期为-19,451.02 万元。截至 2025
年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的净资产 17.04 亿元，比上年末增加 2.09%；
总资产 39.38 亿元，比上年同期增长 11.40%。
二、2025年董事会工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定履
行职责和开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和
股东会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。
（一）董事会会议情况
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召开 12 次董事会，审议通过 62 项议案，董事均严格按照《公司章程》等相关规
定，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项议案，勤勉、忠实地履行职
责。主要事项包括募投项目延期、修订《公司章程》（取消监事会并修订相关制
度），以及董事会换届、员工持股计划、关联交易、定期报告等，具体如下：
会议届次 召开日期 披露日期 会议决议（议案名称）
《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于
第 三 届 董 事 会 第 2025 年 1 月 2025 年 1 月
提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相
二十八次会议 17 日 18 日
关事宜的议案》《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东
大会的议案》
《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
《关
第 三 届 董 事 会 第 2025 年 2 月 7 2025 年 2 月
于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于提
二十九次会议 日 8日
请召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》
《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公
司第四届董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司
第 四 届 董 事 会 第 2025 年 2 月 2025 年 2 月 总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘
一次会议 24 日 25 日 任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于聘任公司审计
部负责人的议案》
《关于公司<2025 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要
第 四 届 董 事 会 第 2025 年 3 月 2025 年 3 月 《关于公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）
的议案》
二次会议 28 日 29 日 的议案》《关于不向下修正“明新转债”转股价格的议案》《关
于提请召开公司 2025 年第三次临时股东大会的议案》
《2024 年年度报告及其摘要》《2024 年度董事会工作报告》
《2024 年度独立董事述职报告》
《2024 年度总经理工作报告》
《2024 年度财务决算报告》
《2025 年度财务预算报告》
《2024
年度利润分配预案》《关于公司 2024 年度内部控制评价报告
的议案》《关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》《关于使用部分闲置可转换债券募集资金临
第 四 届 董 事 会 第 2025 年 4 月 2025 年 4 月 时补充流动资金的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金
三次会议 18 日 22 日 管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
《2024 年度董事会审计委员会履职报告》《董事会审计委员
会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况的报告》《关
于对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告的议案》《关
于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》《关于 2025 年度对
外担保额度预计的议案》《关于 2025 年度向金融机构申请综
合授信额度的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》
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会议届次 召开日期 披露日期 会议决议（议案名称）
《关于授权公司及子公司 2025 年对外捐赠额度的议案》《关
于确认公司董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》
《关于确认公司非董事高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025
年度薪酬方案的议案》《董事会关于对独立董事独立性自查
情况的专项意见的议案》《关于 2024 年度计提资产减值准备
的议案》《关于会计政策变更的议案》《2024 年度可持续发
展报告》《2025 年第一季度报告》《关于提请召开公司 2024
年年度股东大会的议案》
第 四 届 董 事 会 第 2025 年 6 月 2025 年 6 月 《关于不向下修正“明新转债”转股价格的议案》《关于调整
四次会议 23 日 24 日 2025 年员工持股计划首次及预留份额的议案》
《2025 年半年度报告及其摘要》《关于 2025 年半年度募集
第 四 届 董 事 会 第 2025 年 8 月 2025 年 8 月
资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于变更证
五次会议 27 日 28 日
券事务代表的议案》《关于变更内审负责人的议案》
第 四 届 董 事 会 第 2025 年 10 月 2025 年 10 月
《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》
六次会议 20 日 21 日
第 四 届 董 事 会 第 2025 年 10 月
- 《2025 年第三季度报告》
七次会议 28 日
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于新增及
第 四 届 董 事 会 第 2025 年 11 月 2025 年 11 月
修订公司部分治理制度的议案》《关于提请召开公司 2025 年
八次会议 28 日 29 日
第四次临时股东大会的议案》
第 四 届 董 事 会 第 2025 年 12 月 2025 年 12 月
《关于变更董事会秘书的议案》
九次会议 8日 9日
《关于募投项目延期的议案》《关于选举代表公司执行公司
第 四 届 董 事 会 第 2025 年 12 月 2025 年 12 月
《关于补选战略与 ESG
事务的董事暨变更法定代表人的议案》
十次会议 22 日 23 日
委员会委员的议案》
（二）董事会对股东会决议的执行情况
募集资金使用、续聘审计机构、外汇套期保值、董监薪酬、修订《公司章程》等
事项均表决通过，公司充分保障股东依法行使权益，尊重中小股东权益，未发生
损害中小股东权益的情况。
公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，严格按照股东会的决议
和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，完成了股东会决议应办理的各项工
作事项。具体情况如下：
决议刊登的指定 决 议 刊 登 的
会议届次 召开日期 会议决议（议案名称）
网站的查询索引 披露日期
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决议刊登的指定 决 议 刊 登 的
会议届次 召开日期 会议决议（议案名称）
网站的查询索引 披露日期
一次临时 月 7 日 网 站 日 及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年员工持
股东大会 www.sse.com.cn 股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关
事宜的议案》
《关于选举董事的议案》（庄君新、余海洁、刘
《关于选举独立董事的议案》
（田
二次临时 网 站
月 24 日 25 日 景岩、张惠忠、费锦红）《关于选举监事的议案》
股东大会 www.sse.com.cn
（卜凤燕、潘叶萍）
三次临时 网 站 稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员
月 15 日 16 日
股东大会 www.sse.com.cn 工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》
《2024 年年度报告及摘要》《2024 年度董事会
工作报告》《2024 年度监事会工作报告》《2024
年度财务决算报告》《2025 年度财务预算报告》
《2024 年度利润分配方案》《关于使用闲置募
集资金进行现金管理的议案》 《关于使用闲置
度股东大 网 站
月 12 日 13 日 司 2025 年度审计机构的议案》. 《关于 2025 年
会 www.sse.com.cn
度对外担保额度预计的议案》 《关于 2025 年度
向金融机构申请综合授信额度的议案》 《关于
开展外汇套期保值业务的议案》 《关于确认公
司董事、监事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方
案的议案》
.
《关于取消监事会并修订公司章程的议案》.《关
于新增及修订公司部分治理制度的议案》（董事
四次临时 网 站 度、对外担保管理制度、关联交易决策制度、审
月 18 日 19 日
股东大会 www.sse.com.cn 计机构选聘办法、募集资金管理办法、利润分配
管理制度、规范与关联方资金往来的管理制度、
承诺管理制度、独立董事津贴制度）
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提
名委员会，各专门委员会依照相关规定和议事规则，从专业角度出发，结合公司
实际情况，就定期报告、董事、监事及高级管理人员薪酬、续聘审计机构等事项
进行了审查并发表意见，为董事会对公司各项重大经营的科学决策提供了有力的
支持。
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（1）报告期内审计委员会召开 4 次会议，审议通过 25 项议案，主要事项审
议公司定期报告、财务决算与预算、利润分配、内控评价、募集资金使用、续聘
审计机构、对外担保及授信、外汇套期保值、资产减值及会计政策变更、财务总
监及内审负责人聘任等事项，具体如下：
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
关注候选人的专业资格、
并判断其履职能否保持 无
独立性。
审议通过《2024 年年度报告及其摘要》、《2024
年度财务决算报告》、
《2025 年度财务预算报告》
、
《2024 年度利润分配预案》、《关于公司 2024
年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2024
审查、监督公司年度报告
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
的审计、续聘外部审计机
议案》、《关于使用部分闲置可转换债券募集资
构、募集资金使用等方面
金临时补充流动资金的议案》、《关于使用闲置
工作、审查公司 2025 年
募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲
第一季度报告。独董张惠
置自有资金进行现金管理的议案》、《2024 年度
董事会审计委员会履职报告》、《董事会审计委 无
员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情
上的指标不合适，鉴于
况的报告》、《关于对会计师事务所 2024 年度履
职情况评估报告的议案》、《关于续聘公司 2025
议 2025 年净利润预算指
年度审计机构的议案》、《关于 2025 年度对外担
标改为扭亏为盈，被采
保额度预计的议案》、《关于 2025 年度向金融机
纳，并审议通过。
构申请综合授信额度的议案》、《关于开展外汇
套期保值业务的议案》、《关于 2024 年度计提资
产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议
案》、《2025 年第一季度报告》。
审查、监督公司半年度财
审议通过《2025 年半年度报告及其摘要》、《关
务状况、募集资金使用情
况及关注候选人的专业 无
资格、并判断其履职能否
人的议案》。
保持独立性。
审议通过《2025 年第三季度报告》 无
（2）报告期内提名委员会召开 4 次会议，审议通过 10 项议案，主要事项包
括审议董事候选人提名、总经理等高级管理人员及证券事务代表、审计部负责人
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的聘任，以及提名委员会年度工作报告和董事会秘书变更事项，具体如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
审查候选人任职资格
审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立
董事候选人的议案》《关于提名公司第四届董 无
事会独立董事候选人的议案》
形。
审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关
审查候选人任职资格
于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司
财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书 无
的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》
形。
《关于聘任公司审计部负责人的议案》。
无
审查候选人任职条件
审议通过《关于变更董事会秘书的议案》 和履职能力，是否存 无
月 08 日
在不得担任的情形。
（3）报告期内薪酬与考核委员会召开 4 次会议，审议通过 7 项议案，主要
事项包括审议 2025 年员工持股计划草案及修订稿、薪酬与考核委员会年度工作
报告、董监高薪酬方案，以及员工持股计划份额调整事项等，具体如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
审议通过《关于公司<2025 年员工持股计划（草 审核员工持股计划、
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员 持股管理办法合法、 无
工持股计划管理办法>的议案》 合规性。
审核员工持股计划
审议通过《关于公司<2025 年员工持股计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 无
年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》
法、合规性
总结了薪酬与考核委
员会 2024 年度工作、
根据《薪酬与考核委
员会议事规则》的规
审议通过《董事会薪酬与考核委员会 2024 年度 定对公司董事、监事、
无
的议案》 评估与确认，并依据
公司经营状况、管理
岗位的范围与职责重
要性等评价指标对公
司董事、监事的薪酬
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方案提出了建议
审核 2025 年员工持股
无
序合法性。
（4）报告期内战略与 ESG 委员会召开 1 次会议，审议通过 4 项议案，主要
事项包括审议战略与 ESG 委员会年度工作报告、年度财务预算、利润分配预案
及 ESG 报告等，具体如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
总结了战略与 ESG 委
员会 2024 年度工作，
审议通过《董事会战略与 ESG 委员会 2024 年
审议通过了公司 2024
年度工作报告和 2025 无
年度财务预算、2024
续发展报告》
年度 ESG 报告，2024
年度利润分配预案.
（四）独立董事专门会议召开情况
报告期内，独立董事专门会议召开 1 次，审议通过 1 项议案，主要包括关联
交易事项，具体如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
公司本次投资事项符
合公司战略发展需
要，有利于整合各方
优势资源，有利于公
司的长远发展，不会
对公司的生产经营产
无
月 20 日 司暨关联交易的议案》 损害公司及全体股东
特别是中小股东利益
的情形。因此，独立
董事一致同意该投资
事项，并同意将该议
案提交公司董事会审
议。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法
律法规的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审阅各项议
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案资料，客观、独立地判断并发表意见。报告期内，公司独立董事对公司董事会
的议案未提出异议。
（六）公司信息披露情况
效提升公司对外披露信息的质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，董事会向上海证券交易所提交对外披露公告 122 份及多份非公告
上网文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发
生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息
的准确性、可靠性和有用性。
三、2026 年董事会工作计划
中的核心作用，精心做好董事会的日常事务，科学且高效地对重大事项进行决策。
同时，真实、准确、完整地披露公司的重大事项，切实做好投资者关系管理工作，
积极致力于实现公司全体股东利益的最大化，并切实保障中小投资者的利益。
法律法规以及《公司章程》的相关规定，进一步强化规范运作，全力确保信息披
露的真实性、准确性与完整性。这涵盖了定期报告、临时公告等重大事项的及时
披露工作，以此维持市场的透明度。并且，通过开展行之有效的投资者关系管理
活动，积极主动地与股东，尤其是中小投资者进行沟通互动，充分保障他们的知
情权和参与权，矢志不渝地推动全体股东价值的最大化。
善，大力加强内控建设。通过制度化、流程化的管理方式，提升董事以及高级管
理人员的专业素养和决策效能。针对公司业务发展中的关键核心环节，董事会将
深度参与并作出科学合理的决策，有效降低经营管理风险，为公司的稳定发展提
供坚实有力的保障。
断提升核心技术竞争力，将其作为推动企业可持续发展的强大核心驱动力。与此
同时，借助资本市场的优势力量，合理规划投融资策略，加大技术创新投入以及
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产业化研发力度，注重培养和引进高端人才，增强内部管理效能，从而提升整体
经营效率和盈利能力，努力促使公司业绩实现稳步增长。
以上议案，请各位股东审议。
明新旭腾新材料股份有限公司董事会
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议案三
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《2025 年度利润分配方案》，请予以审议。
一、利润分配预案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 14,810,914.62 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润为-142,770,953.61 元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表
中期末未分配利润为人民币 571,731,997.43 元。
经董事会决议，公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.04 元（含税），即每 10 股派发现金
红利 0.40 元（含税）。以截至 2026 年 4 月 7 日公司总股本 162,198,495 股为基
数测算，合计拟派发现金红利 6,487,939.80 元（含税），占 2025 年度归属于上
市公司股东净利润的 43.81%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回
购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司不触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实
施其他风险警示的情形。
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 6,487,939.80 0 0
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项目 本年度 上年度 上上年度
回购注销总额（元） 0 0 100,890,421.10
归属于上市公司股东的净利
润（元）
本年度末母公司报表未分配
利润（元）
最近三个会计年度累计现金
分红总额（元）
最近三个会计年度累计回购
注销总额（元）
最近三个会计年度平均净利
不适用
润（元）
最近三个会计年度累计现金
分红及回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金
分红及回购注销总额（D）是 否
否低于 5000 万元
现金分红比例（%） 不适用
现金分红比例（E）是否低于
否
是否触及《股票上市规则》
第 9.8.1 条第一款第（八）项
否
规定的可能被实施其他风险
警示的情形
二、上市公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情
况说明
不适用。
三、最近连续两个会计年度交易性金融资产等科目金额合计占总资产的50%
以上但分红比例低于50%的情况说明
不适用。
以上议案，请各位股东审议。
明新旭腾新材料股份有限公司董事会
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议案四
关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，请予
以审议。
一、投资情况概况
（一）投资目的
为提高闲置资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募
集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司根据《上市公司监管指引第
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，合理利用部分闲置募集资金进
行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。
（二）投资金额：根据公司当前的募集资金使用状况，公司使用募集资金专
用账户（含子公司）内最高金额不超过人民币 2 亿元（包含本数）的暂时闲置募
集资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可循环滚动使用。
（三）资金来源
发行名称 2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金
募集资金到账时间 2022 年 4 月 7 日
募集资金总额 67,300.00 万元
募集资金净额 66,364.23 万元
超募资金总额 不适用
累计投入进度 达到预定可使用状态
项目名称
（%） 1
注
时间
募集资金使用情况
年产 800 万平
方米全水性定
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岛超纤新材料
智能制造项目
注2
补充流动资金 不适用
是否影响募投项目实施 □是 否
注 1：截至时间为 2025 年 12 月 31 日
注 2：“补充流动资金”项目投入进度大于 100.00%主要系账户利息收入补充流动资金所致。
（四）投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性
高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，包括但不限于保本
型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益
凭证等，产品期限最长不超过 12 个月。
（五）投资期限
自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
关，谨慎决策。尽管公司购买的为安全性高、流动性好的投资产品，属于低风险
投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市
场的变化进行合理地投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
期或不定期的检查与监督。在公司审计部门核查的基础上，如公司董事会审计委
员会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计。
（二）风控措施
保障能力强的发行机构。
将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计
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各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保募投项目建设和资金安全的
前提下，以闲置的募集资金进行低风险的保本型投资理财业务，不会影响募集资
金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况。同时，公司
通过现金管理可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多
的回报，符合公司及全体股东的权益。
公司根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
等相关规定，对现金管理业务进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。
以上议案，请各位股东审议。
明新旭腾新材料股份有限公司董事会
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议案五
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，请予
以审议。
一、投资情况概述
（一）投资目的
根据公司及子公司现有资金情况及使用计划，在不影响公司正常生产经营活
动、保证资金流动性和安全性的前提下，合理利用暂时闲置的自有资金适时进行
现金管理，有利于提高公司及子公司自有资金的使用效率，提升资金收益水平。
（二）投资金额
根据公司当前的自有资金使用状况，公司及子公司使用最高金额不超过人民
币 7 亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及投资决
议有效期内资金可循环滚动使用。
（三）资金来源
资金来源为公司及子公司的暂时闲置自有资金。
（四）投资方式
投资的产品种类包含但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存
单、通知存款、银行理财产品、券商理财产品、信托产品、资产管理计划、公募
私募基金产品等，单笔理财的投资期限不超过两年。投资方式包括公司委托银行、
信托、证券、基金、资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业
理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为等。
（五）投资期限
自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
二、投资风险分析及风控措施
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（一）投资风险
现金管理事宜受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影
响较大，投资收益具有不确定性，不排除会受到各类市场波动的影响。
（二）风险控制措施
况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为现金管理的受托
方，合理安排配置投资产品与期限。
将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计
各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
要时可以聘请专业机构进行审计。
三、投资对公司的影响
（一）公司本次拟使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常经营
和资金安全的前提下实施的，经充分的预估和测算，公司及子公司以闲置自有资
金购买理财产品，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业
务的正常发展。与此同时，对闲置自有资金适时进行现金管理，有利于提高资金
使用效率，增加收益，符合公司和全体股东的利益。
（二）根据《企业会计准则》及财政部发布的金融工具准则的有关规定，公
司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计
入利润表中公允价值变动损益或投资收益，具体以年度审计结果为准。
以上议案，请各位股东审议。
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明新旭腾新材料股份有限公司董事会
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议案六
关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》，请予以
审议。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 2025 年末合伙人数量 250 人
员数量
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人
业务收入 审计业务收入 26.01 亿元
证券业务收入 15.47 亿元
（含 A、B 股）审 审计收费总额 7.35 亿元
计情况
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和
零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、
燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、
涉及主要行业
林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地
产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运
输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 578 家
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相
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关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已计
提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金
计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等
文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承
担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责
任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健作为华仪电气 2017 年
度、2019 年度年报审计机构， 已完结（天健需在 5%
华仪电气、东 2024 年 3 因华仪电气涉嫌财务造假，在 的范围内与华仪电气
投资者
海证券、天健 月6日 后续证券虚假陈述诉讼案件 承担连带责任，天健
中被列为共同被告，要求承担 已按期履行判决）
连带赔偿责任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任
何不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施
行政处罚 15 人次、监督管理措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪律处分 23
人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：唐彬彬，2013 年起成为注册会计师，2010
年开始从事上市公司审计，2013 年开始在本所执业，2023 年起为本公司提供审
计服务；近 3 年签署或复核宁波华翔、圣龙股份、明新旭腾等上市公司审计报告。
签字注册会计师：丁步升，2017 年起成为注册会计师，2015 年开始从事上
市公司审计，2017 年开始在本所执业，2023 年起为本公司提供审计服务；近 3
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年签署或复核明新旭腾、百隆东方等上市公司审计报告。
项目质量复核人员：谢军，1998 年起成为注册会计师，1994 年开始从事上
市公司审计，2019 年开始在本所执业，2025 年起为本公司提供审计服务；近三
年签署或复核浙江正泰、江苏通润、蓝特光学等上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情
况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
计费用为 20 万元（含税）。2026 年度的审计费用尚未确定，公司董事会提请股
东会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天
健协商确定 2026 年度的审计服务费。
以上议案，请各位股东审议。
明新旭腾新材料股份有限公司董事会
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议案七
关于 2026 年度对外担保额度预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于 2026 年度对外担保额度预计的议案》，请予以
审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》以及《公司章程》等有关规定，为更好地满足控股子公司经营和
发展需要，提高公司运作效率，公司拟对控股子公司（包括但不限于辽宁富新、
江苏梅诺卡、米尔化工、旭腾科技、宝盈（墨西哥）等控股子公司）提供担保事
项做出预计，并按照资产负债率是否超过 70%的情况分别列示预计。
公司 2026 年度拟为控股子公司提供担保额度 5 亿元，其中对资产负债率低
于 70%的控股子公司提供担保额度 0.8 亿元，在该总额度 0.8 亿元内各控股子公
司相互调剂；对资产负债率高于 70%的控股子公司提供担保额度 4.2 亿元，在该
总额度 4.2 亿元内各控股子公司相互调剂。在预计担保额度范围内，若为资产负
债率高于 70%的控股子公司提供担保额度有剩余，可以将剩余额度调剂用于为资
产负债率低于 70%的控股子公司提供担保。上述担保事项需提交公司股东会审议，
并提请股东会授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并允许
根据实际经营情况对不同的控股子公司相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或
收购的控股子公司分配担保额度。担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、
质押担保、保函等，担保期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年
度股东会召开之日止。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2026 年度对外担保额度预计的议案》。
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本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
（三）担保预计基本情况
被担保方 担保额度占
担保方 2026 年度 是否 是否
担保 被担保 最近一期 截至目前 上市公司最 担保预计
持股比 担保预计 关联 有反
方 方 资产负债 担保余额 近一期净资 有效期
例 额度 担保 担保
率 产比例
明新 江苏 人民币 人民币
旭腾 梅诺卡 5,000 万元 15,000 万元
公司 2026
明新 米尔 人民币 人民币
旭腾 化工 7,200 万元 12,000 万元
东会召开
明新 旭腾 人民币
旭腾 科技 15,000 万元
明新 辽宁 人民币
旭腾 富新 6,000 万元
公司 2026
折合人民 年年度股
明新 宝盈（墨 间接 美元折合
旭腾 西哥） 100% 人民币
元 之日
二、被担保人基本情况
公司名称 辽宁富新新材料有限公司
统一社会信用
代码
成立时间 2011 年 4 月
注册地
辽宁省阜新市清河门区滨江街 1 号
主要办公地点
法定代表人 庄君新
注册资本 4,500 万元人民币
股东名称 持股比例
股东构成
明新旭腾 100%
制革及毛皮加工清洁生产；皮革、汽车内饰件的新技术加工、制造、销售；
从事进出口业务；从事毛皮、皮革的批发零售，皮革制品、皮革化学助剂
经营范围 （不含化学危险品）、五金机械的批发零售及代理其进出口业务（国家法
律、法规规定需要前置审批和禁止经营的项目除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2025 年 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，辽
要财务数据 43.75%；2025 年度营业收入为 25836.59 万元，净利润为 316.33 万元。
明新旭腾新材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司名称 明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司
统一社会信用
代码
成立时间 2020 年 4 月
注册地
新沂市经济开发区新港路 3 号
主要办公地点
法定代表人 庄君新
注册资本 10,000 万元人民币
股东名称 持股比例
股东构成
明新旭腾 100%
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：塑
经营范围 料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成
品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2025 年 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，江
要财务数据 为 93.27%；2025 年度营业收入为 56611.62 万元，净利润为-2064.36 万元。
公司名称 江苏米尔化工科技有限公司
统一社会信用
代码
成立时间 2020 年 6 月
注册地
新沂市唐店化工园区经三路 11 号
主要办公地点
法定代表人 童俊
注册资本 5,000 万元人民币
股东名称 持股比例
股东构成
江苏梅诺卡 100%
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化
工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；
经营范围
化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2025 年 12 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，米
月 31 日主要财 尔化工总资产为 17026.72 万元，净资产为 2002.68 万元，资产负债率为
明新旭腾新材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
务数据 88.24%；2025 年度营业收入为 5308.27 万元，净利润为-729.19 万元。
公司名称 江苏明新旭腾科技有限公司
统一社会信用
代码
成立时间 2021 年 7 月
注册地
江苏省徐州市新沂市经济开发区新港路 3 号
主要办公地点
法定代表人 庄君新
注册资本 5,000 万元人民币
股东名称 持股比例
股东构成
明新旭腾 100%
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围
广；技术推广服务；企业管理咨询；皮革鞣制加工；皮革制品制造；皮革
销售；皮革制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
截至 2025 年 12 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
月 31 日主要财 旭腾科技总资产为 59987.52 万元，净资产为 4939.25 万元，资产负债率为
务数据 91.77%；2025 年度营业收入为 41539.11 万元，净利润为-1005.14 万元。
公司名称 Bowen New Material Mexico S.de R.L. de C.V.
成立时间 2023 年 3 月
Blvd Stiva 2106 San José de Cementos León 37555 León de los Aldama
主要办公地点
Guanajuato
法定代表人 Fernanda Paola Rodriguez Garcia
注册资本 14,278.232 万比索
股东名称 持股比例
股东构成 宝盈技术 99%
明新旭腾 1%
主要从事业务 汽车内饰材料的制造和销售，货物进出口，新材料技术研发
截至 2025 年 12 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
月 31 日主要财 宝盈（墨西哥）总资产为 10945.91 万元，净资产为 6116.13 万元，资产负
务数据 债率为 44.12%；2025 年度营业收入为 45.67 万元，净利润为-2600.48 万元。
三、担保协议的主要内容
明新旭腾新材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
本次为预计担保，相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东会授权公司
董事长或其指定授权的管理层在上述担保的额度范围内全权办理担保事宜，包括
但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。
四、担保的必要性和合理性
本次预计担保额度是公司对合并报表范围内各主体提供的担保，有利于满足
子公司各自业务发展和经营的资金需求，符合公司整体利益和发展战略；被担保
方为控股子公司，公司对控股子公司的经营状况、资信及偿债能力有充分了解和
控制，可以及时掌握其资信状况，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利
益的情形，具有必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为 5 亿元，其中，公
司对控股子公司提供的担保总额为人民币 5 亿元，已实际提供的担保总额为
保外，不存在其他对外担保。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
以上议案，请各位股东审议。
明新旭腾新材料股份有限公司董事会
明新旭腾新材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案八
关于 2026 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于 2026 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，
请予以审议。
为满足公司业务发展需要及日常生产经营需要，降低融资成本，提高资金营
运能力。结合公司实际情况及发展规划，公司及子公司（包含直接或间接控股子
公司）拟向包括但不限于银行等金融机构申请总额不超过 15 亿元人民币授信额
度。
上述综合授信内容包括但不限于：本外币贷款、商业汇票、票据贴现、信用
证、贸易融资、保理融资、保函、票据池、资产池、供应链融资、外汇套期保值
业务以及其他金融衍生产品占用的金融机构占用的授信额度等业务。包括上述业
务的低风险业务，即同意公司及子公司在合作银行开展保证金/存单质押、结构
性存款质押、银行承兑汇票质押、理财产品质押等低风险业务。各业务品种之间
不设置限额，根据日常经营需求办理。公司及子公司或控股子公司控制的其他主
体可以在各自票据池、资产池质押额度范围内开展融资业务，当各自质押额度不
能满足使用时，可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度。
以上授信额度的有效期为自 2025 年年度股东会决议审议通过之日起至 2026
年年度股东会召开之日止。授信业务品种和授信额度以金融机构实际审批结果为
准，具体使用金额由公司根据实际经营需求而定；授信期限内，授信额度可循环
使用，无需公司另行出具决议。
同时，为了提高工作效率，及时办理融资业务，根据实际经营情况的需要，
董事会提请股东会授权公司董事长、子公司执行董事或其指定的授权代理人签署
公司上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保等）相关的合同、协议等
各项法律文件，办理相关手续，具体授信金额、期限、费率等内容，由授信协议
各方在上述额度内协商确定，授信事项以正式签署的相关文件为准。
明新旭腾新材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
以上议案，请各位股东审议。
明新旭腾新材料股份有限公司董事会
明新旭腾新材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案九
关于开展外汇套期保值业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于开展外汇套期保值业务的议案》，请予以审议。
一、交易情况概述
（一）开展外汇套期保值业务的目的
公司部分原材料、设备通过进口采购，为了有效规避外汇市场的风险，防范
汇率波动对公司财务状况和经营业绩造成不利影响，公司拟与具有相关业务经营
资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。公司开展的外汇套期保值业务与
生产经营紧密相关，能进一步提高应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范
外汇汇率波动风险，增强财务稳健性。
（二）交易金额
公司拟进行外汇套期保值业务，预计动用的保证金和权利金上限（包括为交
易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保
证金等）不超过 3,000 万元人民币或其他等值外币；预计任一交易日持有的最高
合约价值不超过 3 亿元人民币或其他等值外币；且任一时点的交易金额（含前述
交易的收益进行再交易的相关金额）不超过 3 亿元人民币。在前述额度及决议有
效期内，资金可循环使用，任一时点的交易金额以单日最高余额为准，不以发生
额重复计算。
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务仅限于公司实际经营业务中使用
的主要结算货币币种，主要外币币种为美元、欧元、日元及比索等。
（三）资金来源
资金来源为公司自有资金，不包括募集资金。
交易方式
公司及子公司的外汇套期保值业务主要基于外币需求，在境内外具有相应业
务经营资质的银行等金融机构办理以锁定汇率风险和成本为目的的外汇交易，包
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括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。
（五）交易期限
本次授权期限为自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，
所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规
避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，
与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。
员工操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。
公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
（二）风控措施
规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面作出了明确规定。
际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。
严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度
的执行。
展外汇套期保值业务。同时公司审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，
每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
说明本次交易对公司可能带来的影响，公司拟采用的会计政策及核算原则。
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套期保值业务是否符合《企业会计准则第 24 号——套期会
是 □否
计》适用条件
拟采取套期会计进行确认和计量 是 □否
以上议案，请各位股东审议。
明新旭腾新材料股份有限公司董事会
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议案十
关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方
案的议案》，请予以审议。
一、公司董事 2025 年度薪酬情况
（1）在公司担任独立董事的薪酬 8.4 万元/年（含税）。
（2）未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任具体管理职
务的非独立董事的薪酬，根据其在公司及子公司的具体任职岗位领取相应的报酬，
不再另外领取董事津贴。
经核算，公司董事 2025 年税前报酬如下表：
报告期内从公司获得的
是否在公司关联方
姓名 职务 税前薪酬总额
获取薪酬
（万元）
董事长
庄君新 98.3 否
总经理
余海洁 董事、副总经理 58.54 否
董事（已离任）
刘贤军 50.99 否
副总经理（已离任）
宁继鑫 董事 66.22 否
田景岩 独立董事 8.4 否
张惠忠 独立董事 8.4 否
费锦红 独立董事 8.4 否
卜凤燕 董事 25.11 否
注：“2025 年度税前薪酬”为表中人员 2025 年任职期间从公司获得的税前报酬总额，不含
公司为个人缴纳的社会保险及公积金。
二、2026 年度董事薪酬方案
公司董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效
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薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
董事的薪酬构成如下：
（一）在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员
（1）基本薪酬
基本薪酬根据承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、市场薪资
行情、公司职工工资水平及其他参考因素确定，按月发放。
（2）薪酬绩效
薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，
按各考核周期进行考核发放。公司确定一定比例的绩效薪酬，在年度报告披露和
绩效评价完成后支付，绩效评价应以经审计的公司财务数据为依据。
（3）中长期激励
中长期激励收入包括但不限于股权激励、员工持股计划、专项奖励等。中长
期激励的确定和支付以绩效评价为重要依据。
（二）独立董事：公司对独立董事发放固定津贴，津贴标准 8.4 万元/年（含
税）。
以上议案，请各位股东审议。
明新旭腾新材料股份有限公司董事会
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议案十一
关于审议《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，健全激励与约束机制，明确董事及高级管理人
员的薪酬决策程序与管理规则，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制定了《董事、高级管理
人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 21 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案，请各位股东审议。
明新旭腾新材料股份有限公司董事会
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附件 1：授权委托书
授权委托书
明新旭腾新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026 年 5 月 11 日
召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
现金管理的议案》
现金管理的议案》
计机构的议案》
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度预计的议案》
申请综合授信额度的议案》
的议案》
度薪酬及 2026 年度薪酬方案
的议案》
薪酬
薪酬
员薪酬管理制度》的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
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委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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