北京市中伦（上海）律师事务所
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
法律意见书
二〇二六年四月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
法律意见书
致：天顺风能（苏州）股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受天顺风能（苏州）
股份有限公司（以下简称“天顺风能”或“公司”）的委托，指派二名本所律师
通过现场方式对公司 2025 年年度股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，
并就本次股东会的有关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上市公
司股东会规则》
（以下简称“
《股东会规则》”）等现行的法律、法规、行政规章和
规范性文件的规定，以及《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
和本所业务规则的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料和事实进行了核
查和验证。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席本次
股东会人员（但不包含网络投票股东资格）和召集人的资格、会议表决程序及表
决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或
数据的真实性、准确性及完整性发表意见。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备
的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。本所律师得到公
司如下保证，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相
符的。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，不得
由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司
本次股东会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
基于上述，本所出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次股东会的召集、召开程序
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》披露的《天顺风能（苏
州）股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》
（以下简称“《会议通知》”），
决定于 2026 年 4 月 28 日召开 2025 年年度股东会。
《会议通知》载明了召开本次
股东会的时间、地点、召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记事项和参
加网络投票的具体操作流程等内容。
相结合的方式。
本次股东会的现场会议于 2026 年 4 月 28 日下午 14：00 在上海市长宁区长
宁路 1193 号来福士广场 T3 座 12 层如期召开，会议实际召开的时间、地点与《会
议通知》所载明的内容一致。
股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统
进行网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026
年 4 月 28 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为：2026 年 4 月 28 日 9:15-15:00 的任意时间。
出席并主持本次股东会，经公司过半数董事推举由董事朱彬先生主持会议。
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人的资格符合《公
司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东会出席会议人员的资格
验，现场出席本次股东会及通过网络投票有效表决的股东及股东代理人人数共计
总数的 53.8981%。其中：
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（1）出席现场会议的股东及股东代理人人数共计 10 名，代表公司有表决权
的股份共计 903,650,700 股，约占公司有表决权股份总数的 50.2900%；
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票有效表决的股
东共计 473 名，代表股份 64,832,139 股，约占公司有表决权股份总数的 3.6080%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统
或互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》
规定的前提下，本所认为，出席本次股东会的股东资格符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定。
据《公司章程》的规定，前述人员均有列席公司股东会的资格。本所律师通过现
场方式对本次股东会进行了见证。
本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》
及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东会的表决程序及表决结果
增加新议案的情形。
的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
主持人当场宣布议案的现场表决结果，出席现场会议的股东对表决结果没有异议。
根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东会所审议的议案
均获得通过。
（1）审议通过了《关于 2025 年年度报告及其摘要的议案》
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同意 964,819,959 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6218%；
反对 517,980 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0535%；弃权
表决权股份总数的 0.3247%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 61,219,959 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 94.3546%；反对 517,980 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 0.7983%；弃权 3,144,900 股（其中，因未投票默认
弃权 2,858,700 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.8470%。
（2）审议通过了《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
同意 964,855,999 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6255%；
反对 474,880 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0490%；弃权
表决权股份总数的 0.3255%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 61,255,999 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 94.4102%；反对 474,880 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 0.7319%；弃权 3,151,960 股（其中，因未投票默认
弃权 2,863,900 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.8579%。
（3）审议通过了《关于 2025 年度拟不进行利润分配的议案》
同意 964,137,419 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.5513%；
反对 1,268,620 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1310%；弃权
表决权股份总数的 0.3177%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 60,537,419 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 93.3027%；反对 1,268,620 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 1.9552%；弃权 3,076,800 股（其中，因未投票默
认弃 权 2,863,900 股），占 出席本次股东 会中小股东有效表决权 股份总数的
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本议案已经出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 2/3 以上
同意，以特别决议通过。
（4）审议通过了《关于 2026 年度申请综合授信额度的议案》
同意 963,646,594 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.5006%；
反对 1,803,885 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1863%；弃权
表决权股份总数的 0.3131%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 60,046,594 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 92.5462%；反对 1,803,885 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 2.7802%；弃权 3,032,360 股（其中，因未投票默
认弃 权 2,860,600 股），占 出席本次股东 会中小股东有效表决权 股份总数的
（5）审议通过了《关于 2026 年度担保额度预计的议案》
同意 945,934,186 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.6718%；
反对 19,528,793 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 2.0164%；弃权
表决权股份总数的 0.3118%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 42,334,186 股，占出席本次股东会中小
股东有效表决权股份总数的 65.2471%；反对 19,528,793 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 30.0985%；弃权 3,019,860 股（其中，因未投票
默认弃权 2,863,300 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
本议案已经出席会议股东及股东代理人所代表有表决权股份总数的 2/3 以上
同意，以特别决议通过。
除上述议案外，公司独立董事在本次股东会上分别进行了 2025 年年度述职。
法律意见书
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》
《股东会规则》和《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人的资
格、出席会议人员的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》《股东会规则》
和《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于天顺风能（苏州）股份
有限公司 2025 年年度股东会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 孙 瑜
经办律师：
吴韦唯
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