证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡
渤海轮渡集团股份有限公司
渤海轮渡 2025 年年度股东会会议材料
渤海轮渡集团股份有限公司
现场会议时间：2026 年 5 月 18 日 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：渤海轮渡集团股份有限公司一楼会议室
会议主持人：吕大强董事长
会议参加人员：公司股东及股东代表、董事、高级管理
人员、见证律师
序 会 议 内容
号
一 主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二 推选现场投票监票人、计票人
三 会议审议事项
渤海轮渡 2025 年年度股东会会议材料
《关于董事 2025 年度薪酬兑现及制定 2026 年度薪酬方案的
议案》
《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候
选人的议案》
《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选
人的议案》
四 议案审议表决及现场沟通
五 宣布现场投票和网络投票表决结果
六 董事会秘书宣读本次股东会决议
七 见证律师宣读本次股东会法律意见书
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渤海轮渡 2025 年年度股东会
议案 1
渤海轮渡集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，
认真履行义务及行使职权，严格执行股东会决议，积极推进
董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，充分
发挥董事会应有的作用，保障了公司的良好运作和可持续发
展。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：
一、公司经营情况
公司围绕 2025 年经营计划和主要目标，积极应对国内外经
济和行业环境的新形势和新挑战，保持战略定力，坚定必胜
信心，砥砺前行，克服诸多困难挑战，应对各种复杂局面，
保持了健康稳定发展的良好态势。
实现利润总额 4.42 亿元，同比增长 0.26%；实现归属于上市
公司全体股东的净利润 2.63 亿元。
二、董事会履职情况
（一）董事会会议情况及决议情况
程》的规定，共召开董事会 6 次，审议议案 60 项。本年度
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董事会会议召开情况及审议内容如下：
届次 召开日期 审议情况
年日常关联交易的议案》
履职情况评估的报告》
第六届董事会 殊普通合伙）履行监督职责情况的报告》
第十五次会议 12.《关于独立董事独立性情况的专项意见的议
案》
告》
报告》
层成员业绩考核与薪酬管理办法>的议案》
司的议案》
第六届董事会
第十六次会议
第六届董事会
第十七次会议
个孙公司的议案》
第六届董事会 1.《关于 2025 年半年度报告全文及摘要的议案》
第十八次会议 2.《关于 2025 年半年度利润分配方案的议案》
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的议案》
大会议事规则>的议案》
会议事规则>的议案》
理工作细则>的议案》
会秘书工作制度>的议案》
董事年报工作制度>的议案》
董事工作细则>的议案》
董事专门会议制度>的议案》
第六届董事会 10.《关于修订<渤海轮渡集团股份有限公司董事
第十九次会议 会战略委员会工作细则>的议案》
会审计委员会工作细则>的议案》
会提名委员会工作细则>的议案》
会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
事、监事和高级管理人员持股变动管理办法>的
议案》
交易管理办法>的议案》
投资管理办法>的议案》
担保管理办法>的议案》
事件危机处理应急制度>的议案》
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者关系管理制度>的议案》
信息及知情人管理制度>的议案》
信息内部报告办法>的议案》
资金管理办法>的议案》
披露管理制度>的议案》
股股东、实际控制人行为规范>的议案》
投票制实施细则>的议案》
大会网络投票实施细则>的议案》
委员会年报工作制度>的议案》
信息使用人管理制度>的议案》
信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》
外捐赠管理制度>的议案》
子公司管理办法>的议案》
案》
第六届董事会
第二十次会议
（二）召开股东会情况
况如下：
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会议名称 召开日期 审议情况
审议通过以下议案：
股东会 6.《2024 年年度报告及摘要》
程>的议案》
大会议事规则>的议案》
会议事规则>的议案》
董事工作细则>的议案》
交易管理办法>的议案》
临时股东会 8.《关于修订<渤海轮渡集团股份有限公司对外
担保管理办法>的议案》
资金管理办法>的议案》
息披露管理制度>的议案》
股股东、实际控制人行为规范>的议案》
积投票制实施细则>的议案》
会网络投票实施细则>的议案》
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（三）董事会对股东会决议的执行情况
法规和《公司章程》的有关要求，认真履行职责并全面有效、
积极稳妥地执行了股东会决议的相关事项，充分发挥董事会
职能作用，积极推动公司治理水平的提高，维护上市公司的
整体利益及全体股东的合法权益。
（四）董事会专门委员会履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会四个专门委员会。2025 年，董事会战略委员
会召开 2 次会议；董事会审计委员会召开 5 次会议、董事会
提名委员会召开 2 次会议、董事会薪酬与考核委员会召开 2
次会议。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职
能作用，依照相关工作细则要求发表相关意见，各委员会忠
实、勤勉履行义务，为董事会的科学决策提供支持和依据。
（五）独立董事履职情况
公司重大事项的决策，认真审议各项议案，利用各自专业知
识和经验为公司提供科学合理的决策建议，对有关需要独立
董事专门委员会审议的事项，均按要求发表了明确的独立意
见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司全体股东
特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对历次董
事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
三、健全法人治理制度，完善法人治理结构
则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》等法律法规、
部门规章及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公
司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使；
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对《公司章程》
《董事会议事规则》
《股东大会议事规则》等
监局要求，于 2025 年 11 月 5 日完成了取消监事会及相关配
套工作，进一步健全了公司治理制度，完善了公司治理结构，
更好地保护中小股东及利益相关者的利益，促进了公司的规
范运作，为公司“十五五”期间战略规划顺利实施打下坚实
基础。
四、信息披露情况
董事会高度重视信息披露工作，严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》，严把信息披
露流程，保证信息披露真实、准确、及时、公平、完整，简
明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。2025 年，共发布 36 则临时公告、4 则定期报告。各
项公告均按规则要求进行编辑和披露，信息披露工作及时、
准确、规范。
五、投资者关系管理情况
者热线电话、回复上证 E 互动、投资者关系互动平台以及投
资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，促
进公司与投资者之间的良性互动交流，及时解答投资者关心
的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等
问题。公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东
会，便于广大投资者的积极参与，确保股东的知情权、参与
权和决策权。
六、2026 年董事会工作计划
照规范运作、科学决策、稳健发展的基本要求，积极贯彻股
渤海轮渡 2025 年年度股东会会议材料
东会决议，维护股东利益，推动公司高质量发展，努力创造
良好的业绩回报各位股东。2026年主要工作计划如下：
（一）进一步发挥董事会在公司治理中的中心作用，加
强董事的合规履职培训，扎实做好董事会日常工作，按照公
司既定的经营目标及发展方向，贯彻落实股东会的各项决议，
努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效
性。
（二）公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等信息披露
规则的标准和要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露
关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。
（三）进一步提升投资者关系管理水平，依法维护全体
投资者权益，尤其是保护中小投资者合法权益。董事会将认
真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，多渠道
加强与投资者之间的互动交流，有效增进公司与投资者之间
的良性互动关系，树立投资者对公司发展的信心。
（四）继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。
公司将对照《上市公司治理准则》要求进一步健全公司规章
制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系，不断完
善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司
健康、稳定和高质量发展。
本议案已经公司 2026 年 4 月 23 日召开的第六届董事会
第二十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
渤海轮渡 2025 年年度股东会会议材料
渤海轮渡 2025 年年度股东会
议案 2
渤海轮渡集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
公司独立董事董华、汪民生、刘奇分别向公司董事会提
交了 2025 年度独立董事述职报告。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海轮渡集团股份有限
公司 2025 年度独立董事述职报告（董华）》《渤海轮渡集团
股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（汪民生）》《渤
海轮渡集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（刘
奇）》。
现提请本次股东会审议。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
渤海轮渡 2025 年年度股东会会议材料
渤海轮渡 2025 年年度股东会
议案 3
渤海轮渡集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
本议案内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》及
《2025 年年度报告摘要》
。
本议案已经公司 2026 年 4 月 23 日召开的第六届董事会
第二十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
渤海轮渡 2025 年年度股东会会议材料
渤海轮渡 2025 年年度股东会
议案 4
渤海轮渡集团股份有限公司
关于 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025
年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为 1,812,440,190.55 元。
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投
资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分配
原则，本次拟定的利润分配预案为：以公司 2025 年度利润
分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税）
。截至本公告
披露之日，公司总股本为 469,144,503 股，由此计算共计分
派现金红利 234,572,251.50 元, 占合并报表中归属于上市
公司普通股股东的净利润的比率为 89.10%。最终实际分配总
额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的
总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利
润结转以后年度分配。
本议案已经公司 2026 年 4 月 23 日召开的第六届董事会
第二十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
渤海轮渡 2025 年年度股东会会议材料
渤海轮渡 2025 年年度股东会
议案 5
渤海轮渡集团股份有限公司
关于 2026 年中期现金分红的议案
各位股东及股东代表：
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，加大投
资者回报力度，推动全体股东共享公司经营发展成果，积极
推动“提质增效重回报”行动实施，促进公司持续、稳定、
高质量发展，基于公司财务状况良好、经营业绩稳定以及对
公司长远发展的信心，公司计划实施2026年中期现金分红。
施完成，以公司2026年中期利润分配方案实施时股权登记日
的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币
上市公司股东的净利润。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管
指引第 3 号-上市公司现金分红（2023 年修订）
》《公司章程》
等有关法律法规的规定，公司提请股东会授权董事会全权办
理 2026 年中期现金分红相关事宜。
本议案已经公司 2026 年 4 月 23 日召开的第六届董事会
第二十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
渤海轮渡 2025 年年度股东会会议材料
渤海轮渡 2025 年年度股东会
议案 6
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所
的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的
决议，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟继续聘任大华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计和
内控审计机构。2025年度财务报告审计费用为52万元，内控
审计费用为10万元，2026年审计费用较2025年审计费用保持
不变。
具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海轮渡集团股份有限公
司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-008）。
本议案已经公司 2026 年 4 月 23 日召开的第六届董事会
第二十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
渤海轮渡 2025 年年度股东会会议材料
渤海轮渡 2025 年年度股东会
议案 7
渤海轮渡集团股份有限公司
关于董事 2025 年度薪酬兑现及制定
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，结合公司实际情况，公司拟对董事 2025 年度薪酬予
以确认，并制定董事 2026 年度薪酬方案，具体情况如下：
一、公司董事 2025 年度薪酬
（一）在公司担任管理职务的董事，依据其与公司签署
的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作以及公司
薪酬管理制度领取薪酬。
薪酬与考核委员会依据《渤海轮渡集团股份有限公司经营业
绩考核与薪酬管理办法》考核，于新建总经理 2025 年度薪
酬 331.1050 万元（税前）
，任期激励薪酬 326.6650 万元（税
前），董事薪酬 0 元。
席。公司党委依据《渤海轮渡集团股份有限公司党群组织领
导成员业绩考核与薪酬管理办法》考核，提交董事会薪酬与
考核委员会复核，周志高工会主席 2025 年度薪酬 209.8558
渤海轮渡 2025 年年度股东会会议材料
万元（税前），任期激励薪酬 208.9480 万元（税前），董事
薪酬 0 元。
（二）未在公司担任任何管理职务,且未与公司就其薪
酬或津贴签署任何书面协议的非独立董事吕大强、杨昊
（2025 年 11 月 6 日离任）、何沛韬、张伟 2025 年度在公司
领取薪酬 0 元。
（三）独立董事董华、汪民生、刘奇 2025 年度在公司
领取薪酬 8 万元(税前)。
二、公司董事 2026 年度薪酬
（一）适用对象：公司董事
（二）适用期限：2026 年 1 月 1 日—2026 年 12 月 31 日
（三）薪酬标准
关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作以及公司薪酬
管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事津贴。
津贴签署任何书面协议的非独立董事，不从公司领取任何薪
酬、津贴,也不在公司享有任何福利待遇。
董事津贴，不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇。
（四）其他规定
的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
渤海轮渡 2025 年年度股东会会议材料
代缴。
须提交股东会审议通过方可生效。
本议案已经公司 2026 年 4 月 23 日召开的第六届董事会
第二十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
渤海轮渡 2025 年年度股东会会议材料
渤海轮渡 2025 年年度股东会
议案 8
关于制定《董事、高级管理人员
薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为切实落实《上市公司治理准则》中关于公司董事、高
级管理人员激励约束机制的相关要求，公司制定董事、高级
管理人员薪酬管理制度。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海轮渡集团股份有限
公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
本议案已经公司 2026 年 4 月 23 日召开的第六届董事会
第二十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
渤海轮渡 2025 年年度股东会会议材料
渤海轮渡 2025 年年度股东会
议案 9
关于董事会换届选举暨提名第七届董事会
非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会将于 2026 年 5 月 19 日届满，根
据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定，
公司将进行董事会换届选举工作。公司第七届董事会由 9 名
董事组成，其中非独立董事 6 名（含职工董事 1 名）、独立
董事 3 名。职工董事由公司职工代表大会选举产生。非独立
董事由第六届董事会推荐，经公司提名委员会审核，提名吕
大强、张德智、马拥军、张伟、于新建为公司第七届董事会
非独立董事候选人。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海轮渡集团股份有限
公司关于董事会换届选举的公告》
（公告编号：2026-009） 。
本议案已经公司 2026 年 4 月 23 日召开的第六届董事会
第二十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
渤海轮渡 2025 年年度股东会会议材料
渤海轮渡 2025 年年度股东会
议案 10
关于董事会换届选举暨提名第七届董事会
独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会将于 2026 年 5 月 19 日届满，根
据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定，
公司将进行董事会换届选举工作。公司第七届董事会由 9 名
董事组成，其中非独立董事 6 名(含职工董事 1 名)、独立董
事 3 名。独立董事由第六届董事会推荐，经董事会提名委员
会审核，提名汪民生、官峰、程国彬 3 人作为公司第七届董
事会独立董事候选人。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海轮渡集团股份有限
公司关于董事会换届选举的公告》
（公告编号：2026-009） 。
本议案已经公司 2026 年 4 月 23 日召开的第六届董事会
第二十三次会议审议通过，且独立董事候选人任职资格已经
上海证券交易所审核无异议，现提请本次股东会审议。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
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