太原重工股份有限公司
二○二六年五月十二日
太原重工股份有限公司
议案四、关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的议案 ......13
议案七、关于董事 2025 年薪酬执行情况及 2026 年薪酬方案
议案八、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的
有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东会的全体人员严格
遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的
持股总数，务请登记出席股东会的股东及股东代表于会议开始前
半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托
书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进
入会场。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公
司董事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师
及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东会秩序和侵犯其
他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中
股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经会议主
持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议
案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发
言不得超过两次。会议表决时，将不进行发言。
五、会议主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有
关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问
题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。
六、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司
或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。
七、会议现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按
其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东
代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股
东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在
“反对”栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司
股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使
表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、
网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
太原重工股份有限公司
会议召集人：公司董事会
时间：2026 年 5 月 12 日上午 9 时
地点：太原市小店区正阳街 85 号
参会人员：公司股东及股东代表、董事、高级管理人员、律师等其他
相关人员
会议议程：
一、宣布开会；
二、审议《2025 年度董事会工作报告》；
三、审议《关于 2025 年年度报告及其摘要的议案》；
四、审议《关于 2025 年度拟不进行利润分配的预案》；
五、审议《关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的议案》；
六、审议《关于独立董事 2025 年度述职报告的议案》；
七、审议《关于续聘利安达会计师事务所的议案》；
八、审议《关于董事 2025 年薪酬执行情况及 2026 年薪酬方案的议
案》；
九、审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
十、通过监票人；
十一、投票表决；
十二、宣布投票结果；
十三、宣读投票结果形成的会议决议；
十四、律师发表法律意见；
十五、宣布散会。
议案一
太原重工股份有限公司
各位股东、股东代表：
市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，恪尽
职守，勤勉尽责，依法合规行使职权，切实履行股东会赋予的职
责，严格执行股东会的各项决议，积极开展公司董事会各项工作，
持续规范和优化公司法人治理结构，保障公司科学决策和规范运
作，带领经理层和全体员工，积极应对复杂的经营环境，推动公
司各项业务顺利有序开展，有效地保障了公司和全体股东的利益。
现将董事会 2025 年度主要工作汇报如下：
一、公司经营情况
（一）2025 年公司经营情况的回顾
统领全局，以提升成本、科技、市场核心竞争力为导向，积极培
育和发展新质生产力，进一步全面深化改革、推进科技创新、完
善产业体系、开拓产品市场、加强精细管理，整体经营保持“稳
中有进、进中提质”的良好态势。
经营指标稳步增长。公司整体发展呈现稳中有进的良好态势，
全年完成营业收入 103.79 亿元，同比增长 5.65%；实现利润总额
长 11.27%；净资产收益率 4.47%，较上年增加 0.62 个百分点。
效益增长动能持续增强，经营基本盘愈发稳固。
现金流保障充足。公司全年经营活动产生的现金流量净额
营运转提供了坚实的资金保障。
批量产品增长势头强劲。工程起重机产品销售收入实现超一
倍增长，风机塔筒营业收入同比增长 99%，铸锻件分公司盈利水
平稳步提升，现金流成功由负转正，各项业务齐头并进，增长势
头持续向好。
国内市场创新引领。
公司全年中标 138.8 亿元，同比增长 13%，
汽轮发电机转子、热轧无缝钢管连轧线等重大项目实现突破，市
场份额持续攀升、品牌影响力继续扩大，进一步拓宽了高端化、
多元化的市场发展路径。
国际市场持续拓展。成功将轨道交通产品、高端铸造起重机
等打入墨西哥、巴西、智利、法国、埃及等新兴与高端市场。海
外多区域多点开花，核心产品全线告捷，全年出口收入 26 亿元，
同比增长 19.37%，国际市场竞争力显著提升。
公司研发投入保持增长，2025 年达到 7.86 亿元，为技术创
新与产品升级提供坚实保障。一年来公司传统产品取得新突破，
战略性新产品稳步落地，批量产品创新成果显著，产品竞争力持
续增强。
通过数据驱动与流程再造，聚焦生产运营的核心环节，系统
性地构建并完善了安调管理信息化、售后响应数字化、生产调度
体系化、物料与存货管理精益化四大支柱体系。
以质量为核心驱动力，实现品牌建设与质量管理的全面跃升。
首次荣获“山西省质量奖”，公司制造水平与质量管理能力迈上
新台阶。轨道公司品牌排名跃居全国第 18 位，品牌价值大幅跃
升。太重向明首次获评“四星级”用户满意企业，客户满意度达
到行业领先水平。QC 项目获国家级一等奖，基层质量改进与创
新实践能力获认可。获评中国广核集团“五星级”供应商，跻身
核电领域顶级供应链。
（二）对公司未来发展的展望
困、追赶超越、创造引领的重要一年。公司将以“精细化、国际
化、高端化、智慧化”为发展方向，坚持重型机械和工程机械融
合发展，聚焦抢抓订单，以提升成本、科技、市场核心竞争力为
主线，持续完善现代化的特色产品体系、现代化的法人治理结构、
全球技术创新平台、全球营销服务网络，全面建设具有国际一流
竞争力的现代智能装备制造企业。
智能化转型、全球化布局”为导向，聚焦新疆基建、长三角新基
建等蓝海市场，锚定国家重大项目工程，推动订单高质量落地。
持续强化品牌建设，加快完善售前、售中、售后全生命周期服务
体系，健全常态化市场调研机制，搭建智能可视化售后服务平台，
强化品牌支撑，以优质服务增强用户黏性和满意度，为市场拓展
提供有力保障。
化、绿色化升级，陆续开发新型大吨位、绿色低碳、智能化铸造
起重机、高强高精度薄板矫直机等产品；加快战略性新产品开发，
对标绿色化、轻量化需求，开发新结构货车轮等产品，推进铸锻
件热成形、机加工、检测全流程制造技术升级研究；批量产品实
施差异化发展战略，针对目标市场聚焦主销机型，开展 60 吨级
半折臂随车起重机、消防车等新产品开发。
与拉动式生产，不断提升产能利用率和计划完成率水平；梳理生
产流程，完善“发现问题-制定方案-跟踪问效”闭环机制，打造
生产计划执行的“督战队”，确保生产效率最优；强化发运与安
调协同保障，依托“三级调度系统”强化发运齐套性管控，统筹
全环节高效运转；打造智能安调平台，实现安调周期缩短 30%，
提升项目交付质量；深化外协管控，构建责任共担、风险受控的
管理闭环。
控，推动质量损失下降 10%、用户反馈问题减少 20%。对标国际
认证标准，拓展全球市场准入，提升品牌国际影响力。推进质量
数智化升级，构建可视化质量问题图谱，试点全生命周期质量管
控平台。
益化管理。精准推进采购降本，严控非生产性支出。通过国产化
替代、结构减重优化、细化标准成本等联动降成本举措，形成全
链路成本管控闭环；升级成本管理体系，推动成本管理从事后核
算向“事前预测-事中控制-事后优化”闭环升级，赋能业务决策，
推动降本增效从“被动节约”向“价值创造”转变，全面提升产
品竞争力。
量、防风险、保现金流”为核心导向，深入推进应收账款压降工
作。强化应收账款清收，深化业财融合，实施跨部门协同管理，
构建协同作战机制。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
程序,共召开 8 次董事会会议。
公司董事会会议情况及决议内容如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第九届董事会 2025 审议通过“关于预计公司 2025 年日常关联交易的议
年第一次临时会议 案”等 3 项议案。相关内容请参阅公司有关公告。
第九届董事会 2025 审议通过“关于提名公司第十届董事会非独立董事的
年第二次临时会议 议案”等 3 项议案。相关内容请参阅公司有关公告。
第九届董事会第十 审议通过“公司 2025 年年度报告及其摘要”等 24 项
次会议 议案。相关内容请参阅公司有关公告。
第十届董事会第一 审议通过“关于选举第十届董事会董事长的议案”等
次会议 4 项议案。相关内容请参阅公司有关公告。
审议通过“关于收购太重向明智能装备股份有限公司
第十届董事会 2025
年第一次临时会议
请参阅公司有关公告。
第十届董事会 2025 审议通过“关于 2025 年半年度报告的议案”等 4 项
年第二次会议 议案。相关内容请参阅公司有关公告。
第十届董事会 2025 2025 年 10 月 31 审议通过“关于前期会计差错更正及追溯调整的议
年第三次会议 日 案” 等 2 项议案。相关内容请参阅公司有关公告。
审议通过“关于出售全资子公司 100%股权暨关联交
第十届董事会 2025
年第二次临时会议
告。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律法规的规定，
真研究和审议决策。公司董事会严格按照股东会的决议和授权，
认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保
证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
具体如下：
会议届次 召开日期 会议决议
各项议案均审议通过，详见《太原重工股份有
限公司 2025 年第一次临时股东会决议公告》
各项议案均审议通过，详见《太原重工股份有
限公司 2025 年第二次临时股东会决议公告》
日 限公司 2025 年年度股东会决议公告》
日 限公司 2025 年第三次临时股东会决议公告》
日 限公司 2025 年第四次临时股东会决议公告》
（三）独立董事和董事会专门委员会履职情况
按照独立董事改革的要求，公司独立董事严格按照《公司法》
《证券法》《独立董事工作制度》等相关法律法规和《公司章程》
的规定，在 2025 年度工作中勤勉、独立地履行职责，按要求出
席董事会和股东会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大
事项召开独立董事专门会议进行审议并做出决议，2025 年共召
开独立董事专门会议 5 次，充分发挥了独立董事作用。
公司董事会下设审计与风控委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会和战略委员会四个专门委员会，各专门委员会充分发挥
专业优势，为公司重大事项提供科学决策。各专门委员会严格按
照《公司章程》及各专门委员会工作细则召开会议，履职尽责。
会召开 6 次、薪酬与考核委员会 1 次、战略委员会 2 次、提名委
员会 2 次，各专门委员会依据各自工作细则规范运作，对相关工
作提出了意见与建议，为董事会科学决策发挥了重要作用。
（四）公司治理情况
全面贯彻落实新《公司法》，公司对《太原重工股份有限公司章
程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行了全面修订，
按照新《公司法》及证监会《上市公司章程指引》的要求依法取
消监事会；同时根据相关法律法规最新要求，公司持续完善上市
公司治理制度，制、修订 24 项制度，完成新《公司法》对上市
公司制度的全覆盖。
强化董事和高级管理人员等“关键少数”履职尽责能力，组
织董事和高级管理人员参加上海证券交易所组织的专项业务培
训，完成董事和高级管理人员等“关键少数”对上市公司新法新
规的学习；严格执行上市公司合规治理和信息披露的各项制度、
规则及要求，不断提升公司合规管理水平。
组织和领导经理层及全体员工围绕战略目标，严格贯彻执行新
《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，
认真履行股东会做出的各项决议，依法规范运作，推动公司高质
量发展，努力争创良好的业绩回报全体股东。
本报告已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，提请公
司 2025 年年度股东会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
议案二
太原重工股份有限公司
关于 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券
交易所股票上市规则》及《关于做好主板上市公司 2025 年年度
报告披露工作的通知》等规定和要求，公司编制完成了 2025 年
年度报告及其摘要。详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，提请公
司 2025 年年度股东会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
议案三
太原重工股份有限公司
关于 2025 年度利润分配的预案
各位股东、股东代表：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报
表 2025 年 度 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
鉴于公司 2025 年度累计可供股东分配的利润为负，根据中
国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和
《公司章程》的有关规定，不满足现金分红的条件。因此，公司
公积转增股本。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，提请公
司 2025 年年度股东会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
议案四
太原重工股份有限公司
关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为进一步优化公司资产结构，助力高质量发展，公司全资子
公司山西太重智能装备有限公司（以下简称“智能装备公司”）
拟向太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）转让
其所持有的山西太重齿轮传动有限公司（以下简称“太重齿传公
司”）100%股权。
一、交易标的基本情况
太重齿传公司于 2022 年 11 月设立，注册资本 6,000 万元，
为智能装备公司的全资子公司，主营齿轮及齿轮减、变速箱制造。
受近年来市场竞争激烈、成本压力上升等因素影响，公司齿轮传
动业务板块经营情况疲弱。
截至评估基准日 2026 年 1 月 31 日，太重齿传公司资产总额
元。
二、交易的必要性与可行性
本次智能装备公司向太重集团转让太重齿传公司股权，将有
助于公司盘活存量资产，提升市场竞争力，优化财务结构并增强
抗风险能力。本次交易完成后，公司资产流动性及偿债能力将得
到提升，对公司财务状况和经营成果会产生积极影响。
三、本次交易的履约安排
（一）转让方式
本次股权转让采用非公开协议转让方式。
（二）转让价格
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中
天华资评报字[2026]第 10518 号）确认的评估值，在评估基准日
万元，增值额为 1,661.41 万元，增值率为 0.41%；总负债评估值
为 331,260.74 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；股东
全部权益评估值为 77,970.34 万元，增值额为 1,661.41 万元，增
值率为 2.18%。评估值为股权转让价格。
（三）支付方式
公司支付股权转让价款的 51%，即人民币 39,764.87 万元。
权转让价款的 49%，即人民币 38,205.47 万元。
（四）标的股权交割
转让价款，且完成太重齿传公司股东名册的变更之日为标的股权
交割日（以下简称“股权交割日”）。
司法》的有关规定行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。
损益归太重集团所有，股权转让价格不再另行调整。
四、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
本次出售股权的购买方为公司控股股东太重集团，本次交易
属于关联交易。
公司 2025 年经审计的归母净资产为 51.92 亿元，过去 12 个
月内，公司于 2025 年 12 月向控股股东太重集团转让太重焦化公
司股权，其净资产为 6.17 亿元。本次公司转让智能装备公司所
持太重齿传公司股权，其净资产为 7.63 亿元，两次合计 13.8 亿
元，不超过公司归母净资产的 50%，不构成重大资产重组。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，提请公
司 2025 年年度股东会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
议案五
太原重工股份有限公司
关于独立董事 2025 年度述职报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事
工作制度》的有关规定，公司独立董事屈福政、赵威、王福明、
席文圣及 2025 年已离任的独立董事姚小民、赵保东、吴培国先
生严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责地履行独立
董事职责，了解公司的生产经营情况，切实维护公司整体利益尤
其是中小股东的合法权益，各自编制了《2025 年度独立董事述职
报告》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，提请公
司 2025 年年度股东会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
议案六
太原重工股份有限公司
关于续聘利安达会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）系我公司 2025 年度
审计机构，在担任公司 2025 年度财务审计机构期间，勤勉尽责，
能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业
道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，较好地履行
了审计机构的责任与义务，在圆满完成正常的审计工作任务外，
还从提升公司会计核算能力，加强公司内控方面给予了指导和建
议，顺利完成了公司 2025 年度审计工作。
根据《公司章程》及董事会审计与风控委员会关于利安达会
计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度审计工作的总结和决议，
经公司与利安达会计师事务所协商，拟继续聘请该事务所为公司
用为 140 万元，其中财务报表审计费用 100 万元、内部控制审计
费用 40 万元，与上一年度审计费用一致。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，提请公
司 2025 年年度股东会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
议案七
太原重工股份有限公司
关于董事 2025 年薪酬执行情况及 2026 年薪酬方案
的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》的相关规定，经公司
董事会薪酬与考核委员会、人力资源部考核，公司董事 2025 年
薪酬执行情况及 2026 年薪酬方案如下：
一、公司董事 2025 年度薪酬情况
（一）公司非独立董事薪酬情况
公司非独立董事（含职工董事）在公司担任高级管理人员
或其他职务者，按照所担任职务的薪酬管理规定领取薪酬，不
另行领取董事薪酬及津贴。
姓名 董事会职务
酬总额（税前）（万元）
陶家晋 董事长 ——
王省林 董事 75.11
马领兵 职工董事 42.18
韩珍堂（换届离任） 董事长 ——
（二）公司独立董事薪酬情况
公司独立董事实行固定津贴，经公司股东会批准，2025 年
元/年（税前），具体如下：
姓名 董事会职务
酬总额（税前）（万元）
屈福政 独立董事 10
赵 威 独立董事 7.33（任职 8 个月）
王福明 独立董事 7.33（任职 8 个月）
席文圣 独立董事 7.33（任职 8 个月）
姚小民（换届离任） 独立董事 2.67（任职 4 个月）
赵保东（换届离任） 独立董事 2.67（任职 4 个月）
吴培国（换届离任） 独立董事 2.67（任职 4 个月）
二、公司董事 2026 年度薪酬方案
（一）适用对象
公司 2026 年度任期内的董事。
（二）适用期限
公司董事薪酬方案自股东会审议通过之日起生效。
（三）薪酬方案
公司非独立董事（含职工董事）在公司担任高级管理人员
或其他职务者，按照所担任职务的薪酬管理规定领取薪酬，不
另行领取董事薪酬及津贴。
公司独立董事实行固定津贴制度，按公司股东会批准的 12
万元/年（税前）标准领取独立董事津贴，不再发放其他薪酬。
（四）其他规定
公司代扣代缴；
酬按其实际任期计算并予以发放；
薪酬方案需提交股东会审议通过后生效。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，提请公
司 2025 年年度股东会审议批准。
太原重工股份有限公司董事会
议案八
太原重工股份有限公司
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东、股东代表：
为加强公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效
的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《公司法》
《证
券法》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，
制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，详见上海证券交易
所网站：http://www.sse.com.cn。
本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，提请公
司 2025 年年度股东会审议批准。
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