塞力斯医疗科技集团股份有限公司
会议资料
（股票代码：603716）
会议时间：2026 年 5 月 19 日
目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、议案
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，特制定本须知。
一、经公司审核，符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可
进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。参会股东应当按照通知时
间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参
加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人
不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影
响股东会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
二、与会者必须遵守本次股东会的议程安排。进入会场后，应按照会务安排
及次序就座。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断
与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止并
报告有关部门查处。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东及/或股东代
表应当在会前仔细阅读股东会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程
中以书面方式将质询和建议提交股东会工作人员转交会议主持人或口头提出。会
议主持人将指定相关人员在股东会上进行回答或接受质询。
四、股东要求在会上发言前，请先举手征得主持人的同意。如无特殊理由会
议主持人将会安排其发言。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经
营、管理、发展等内容，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，
应答者有权拒绝回答无关问题。
五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，
但口头发言时间应服从大会会务组安排。
六、如审议提案时间较长可能会导致延长股东会时间，会议主持人可以根据
股东会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东会的或股
东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长
股东会或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议进行表决。
七、在所有提案均需经审议后，开始进行股东表决；进行表决程序时，股东
及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
八、会议采用投票表决方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下
设的“表决意见”栏相应选项填写符号“√”表示。出席股东会的股东应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
九、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东会，并
出具法律意见。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
一、会议时间：2026 年 5 月 19 日（周二）下午 14:00
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 19 日至 2026 年 5 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：塞力斯医疗科技集团股份有限公司 A 栋 A 会议室
三、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、股权登记日：2026 年 5 月 12 日（周二）
五、 会议登记时间：2026 年 5 月 18 日（周一）上午 9:30-11:30，下午
六、会议召集人：公司董事会
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况；
（二）宣读会议须知；
（三）宣读、审议各项议案：
（四）听取《2025 年度独立董事述职报告》；
（五）听取《2026 年度高级管理人员薪酬方案》；
（六）股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；
（七）推举两名股东代表及律师一起参与监票、计票；
（八）股东对上述议案进行投票表决；
（九）监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公
司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
（十）宣布全部表决结果；
（十一）宣读公司本次股东会决议；
（十二）宣读关于本次股东会的法律意见书；
（十三）与会董事、召集人、主持人、董事会秘书在股东会会议记录、决议
上签名；
（十四）宣布大会结束。
议案一：
关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）作为数字化转型
深化背景下智慧医院建设一站式解决方案核心服务商，始终锚定“SPD+IVD” 双
主业协同发展战略，紧扣 2025 年智慧医疗行业集约化、数字化、低碳化发展趋
势，以及政策对医疗供应链高效协同、检验检测精准化的要求，持续延伸业务生
态布局：在独立第三方医学检验中心（ICL）、区域医学检验中心（RMLC）共建
领域深化区域合作；在 IVD 产品研发制造板块聚焦核心技术迭代与国产化替代；
在生命科学前沿技术创新孵化领域加大投入；在创新医疗废物低碳分布式、本地
化处理业务上强化合规与效率提升，形成覆盖医疗器械及耗材“研发-供应-服务
-回收”的全生命周期管理生态闭环，以技术创新与服务升级构建差异化核心竞
争力，积极应对行业竞争加剧与市场需求升级的双重机遇与挑战。
国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事
会议事规则》等公司相关制度的规定和要求，规范运作，科学决策，积极推动公
司各项业务发展，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
现将公司董事会 2025 年度的工作情况报告如下：
一、公司董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况及决议内容
求，共召开 13 次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用。具体情况如下：
召开日 会议决议
会议届次
期
第五届董 审议并一致通过了如下议案：
事会第十 《关于董事会提议向下修正“塞力转债”转股价格的议案》
/21
二次会议 《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
第五届董
事会第十
/6 《关于确定向下修正“塞力转债”转股价格的议案》
三次会议
审议并一致通过了如下议案：
项报告的议案》
第五届董 方案的议案》
事会第十 11、《关于确认公司高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025
/27
四次会议 年度薪酬方案的议案》
意见的议案》
案》
履行监督职责情况报告的议案》
议案》
审计报告非标准审计意见涉及事项已消除的专项说明》
第五届董
事会第十
/28 《关于不向下修正“塞力转债”转股价格的议案》
五次会议
第五届董
事会第十
/29 《关于变更募集资金专项账户的议案》
六次会议
审议并一致通过了如下议案：
第五届董
事会第十 流动资金的议案》
七次会议 /4 2、《关于提请召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》
第五届董
事会第十
/26 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
八次会议
第五届董
事会第十
/21 《关于不提前赎回“塞力转债”的议案》
九次会议
审议并一致通过了如下议案：
情况的专项报告的议案》
程>的议案》
议案》
案》
第五届董 4.07《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
事会第二 4.08《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
/27
十次会议 4.09《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
案》
的议案》
议案》
其变动管理规则>的议案》
案》
资金占用管理办法>的议案》
案》
的议案》
第五届董 审议并一致通过了如下议案：
事会第二 2025/9 1、《关于对参股子公司增资及与实际控制人共同投资暨
十一次会 /16 关联交易的对外投资的议案》
议 2、《关于提请召开 2025 年第五次临时股东会的议案》
第五届董
审议并一致通过了如下议案：
事会第二 2025/1
十二次会 0/29
议
第五届董
审议并一致通过了如下议案：
事会第二 2025/1
十三次会 1/11
议
第五届董 审议并一致通过了如下议案：
事会第二 2025/1 1、《关于增加公司经营范围及相应修订<公司章程>的议
十四次会 2/22 案》
议 2、《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
（二）董事会组织召开股东会情况
报告期内，公司共召开 6 次股东会，其中 1 次年度股东会，5 次临时股东会，
董事会根据《公司法》等有关法律法规的规定，按照《公司章程》的要求，严格
履行股东会赋予的职权，认真执行重大事项的决策程序。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
一次临时
股东大会
二次临时
日 格的议案》
股东大会
案》
度股东大 5、《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
会 6、《关于续聘会计师事务所的议案》
度薪酬方案的议案》
度薪酬方案的议案》
三次临时
股东大会
<公司章程>的议案》
四次临时
股东大会 2.08《关于修订<重大交易决策制度>的议案》
法>的议案》
的议案》
五次临时
股东会
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会各专门委员会积极开展工作，认真
履行职责，充分发挥专业技能和决策能力。2025 年各专门委员会共召开 1 次战
略委员会会议、4 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。具体召开情
况如下：
召开 召开日
会议届次 会议决议
委员会 期
第五届董事 审议并一致通过了如下议案：
会战略委员 《关于对参股子公司增资及与实际控
战略委员会 9 月 16
会 2025 年第 制人共同投资暨关联交易的对外投资
日 的议案》
一次会议
审议并一致通过了如下议案：
摘要的议案》
告的议案》
实际使用情况的专项报告的议案》
第五届董事 4、《关于公司 2024 年度内部控制评
会审计委员
审计委员会 4 月 27 5、《关于续聘会计师事务所的议案》
会 2025 年第
日 6、《关于公司 2025 年第一季度报告
一次会议 的议案》
会履职报告的议案》
事务所 2024 年度履行监督职责情况报
告的议案》
职情况评估报告的议案》
审议并一致通过了如下议案：
第五届董事 1、《关于公司 2025 年半年度报告及
会审计委员 其摘要的议案》
会 2025 年第 2、《关于公司 2025 年半年度募集资
日 金存放与实际使用情况的专项报告的
二次会议
议案》
第五届董事 审议并一致通过了如下议案：
会审计委员
会 2025 年第
日 2、《关于 2025 年前三季度计提资产
三次会议 减值准备的议案》
第五届董事
会审计委员
会 2025 年第
日 议案》
四次会议
第五届董事 审议并一致通过了如下议案：
会薪酬与考 2025 年 1、《关于确认公司董事 2024 年度薪
薪酬与考核 酬及 2025 年度薪酬方案的议案》
核委员会 4 月 27
委员会 2、《关于确认公司高级管理人员
次会议 议案》
（四）独立董事履职情况
报告期间，公司独立董事严格按照《公司法》《独立董事工作制度》等有关
法律法规的规定，按照《公司章程》的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责。报
告期内，召开 1 次独立董事专门会议，独立董事认真审议董事会各项议案，行使
公司和股东所赋予的权利。及时、全面地关注公司经营状况，积极出席相关会议，
充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，
独立董事对本年度历次董事会审议的议案及公司其他事项均赞同，未提出反对或
弃权。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上
海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，确
保真实、准确、完整、及时的发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，
确保投资者及时了解公司经营动态、财务状况、重大决策等事项。
（六）对外担保及提供财务资助的情况
报告期内，为满足控股子公司日常经营和业务发展资金需要，经公司评估，
确保提供担保的子公司经营正常、有履约能力，审议通过《关于为控股子公司提
供担保额度预计的议案》，相关担保履行法定程序审议及披露，且不存在逾期对
外担保。
公司在报告期内持续将财务资助事项列为重点管控事项，对 2024 年及以前
形成的被动财务资助事项进行跟踪评估，通过签订还款协议、定期跟进回款进度
等方式督促还款，部分款项已收回，未出现新增重大财务资助风险，相关进展已
按要求披露。
（七）投资者关系管理情况
公司高度重视构建和谐的投资者关系，提供多样化的沟通渠道主动加强与投
资者的联系和沟通；公司董事会秘书及相关指定人员通过电话、电子邮件、上交
所易互动平台、企业官网等方式，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、
中介机构、媒体、调研机构等之间的信息沟通。公司不断完善投资者关系板块建
设，在定期报告披露后组织线上业绩说明会，听取投资者对公司的意见与建议，
依法合规前提下，助力提升投资者对公司战略发展及规划的认同，力求维护与投
资者长期、稳定的良好互动关系，提醒投资者审慎决策，理性投资。
二、2025 年公司总体经营情况
报告期内，公司直面集采扩围、医保控费、医院回款周期拉长、低毛利业务
出清等多重挑战，坚定不移执行“医疗集约化服务+数字化创新”双轮驱动战略，
以“优化结构、聚焦主业、降本增效、改善现金流”为核心经营方针，主动剥离
低毛利、高垫资、弱粘性的传统分销业务与非核心资产，全面聚焦医用耗材 SPD
精益管理、IVD 集约化整体解决方案、医疗数智化服务三大高壁垒、高毛利核心
赛道。SPD 业务持续拓展区域市场合作，数字化服务能力进一步提升；IVD 产品
研发与市场推广稳步推进，核心产品竞争力增强。同时，公司持续加强应收账款
精细化管理，优化回款激励机制，回款效率显著提升；强化费用管控与资源整合，
降本增效成效持续显现，整体经营稳健有序。
三、董事会 2026 年度工作计划
范治理、科学决策、创新赋能、稳健发展”的核心理念，切实履行职责，顺应行
业转型趋势，推动公司战略转型与高质量发展，维护全体股东尤其是中小股东合
法权益。
董事会将强化规范治理，推动 2025 年修订的治理制度落地，加强董事履职
能力建设，完善内控体系，常态化开展风险排查。加大 AI 医疗技术研发投入，
推动 AI 与医疗服务、供应链管理等业务深度融合，优化业务模式，培育新场景，
推动业务结构升级，持续降本增效、优化现金流，提升核心竞争力。同时，优化
投资者关系管理，拓宽沟通渠道，加强与各方的沟通对接，传递转型理念，维护
良好投资者关系。强化风险管控，排查合规风险，加强子公司管控，保障公司稳
健运营。此外，积极履行社会责任，依托 AI 医疗技术助力医疗机构提升服务质
量，践行绿色发展，关爱员工，凝聚转型合力，为全体股东创造更大价值。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司董事会
议案二：
关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经公司聘任的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12
月 31 日 ， 公 司 2025 年 度 合 并 报 表 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
-207,283,948.00元，累计可供股东分配的利润为-162,272,477.14元；母公司
由于 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，不具备分红的基础，
公司 2025 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。具体内容详
见公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2025 年度拟不进行利润分配的公告》。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
议案三：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计工作的过程中，
专业务实、勤勉尽责，经公司董事会审计委员会提议及公司第五届董事会第二十
六次会议审议，公司拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
议案四：
关于确认公司董事 2025 年度薪酬及
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行
业薪酬水平，经公司薪酬与考核委员会审议，公司董事 2026 年度薪酬方案如下：
（1）在公司担任董事并同时担任其他职务的，2026 年度薪酬以 2025 年度
的薪酬作为基数，并按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》及其岗位对
应的薪酬与考核管理办法确定；
（2）不在公司担任除董事外的其他职务的，不在公司领取薪酬；
（3）独立董事采取固定董事津贴，每人每年税前 9 万元。
现提请各位股东及股东代表审议。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
议案五：
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，充分
调动其工作积极性和创造性，结合公司实际经营情况及行业发展趋势，公司拟对
《董事、高级管理人员薪酬管理办法》进行修订。
本次修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理办法》，明确了董事、高级管
理人员薪酬的核算依据、发放标准、考核机制等内容，符合相关法律法规及《公
司章程》的要求，有利于提升公司治理水平，保障公司长期稳定发展。修订后的
《董事、高级管理人员薪酬管理办法》详见公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
议案六：
关于未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为保障股东的合法权益，建立健全公司持续、稳定的股东回报机制，增强公
司利润分配的透明度和可预期性，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际经营
情况和未来发展规划，公司制定了《未来三年股东回报规划》（2026 年-2028
年）。
本规划明确了未来三年公司股东回报的基本原则、利润分配方式、利润分配
条件、利润分配比例等内容，充分考虑了公司的经营发展需求和股东的合理回报
诉求，有利于维护公司与股东之间的长期稳定关系，促进公司持续健康发展。具
体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《未来三年股东回报规划》（2026 年-2028 年）。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
塞力斯医疗科技集团股份有限公司
议案七：
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2025 年度财务报表，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并财务报表
未分配利润为-162,272,477.14 元，公司实收股本总额为 210,192,214 元，未弥
补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。
针对公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的情况，公司董事会高度重
视，已对亏损原因进行了全面分析，并制定了相应的改善措施，包括但不限于优
化业务结构、强化成本管控、加强应收账款回收、提升核心业务盈利能力等，努
力改善公司经营状况，尽快弥补亏损，维护公司及全体股东的合法权益。具体内
容详见公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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议案八：
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司可转债转股事项导致公司注册资本和总股本发生变化，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司注册资本变更的情况拟对《公司
章程》部分条款进行修订，修订情况对照如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 210,139,246 第六条 公司注册资本为人民币 225,790,770
元。 元。
第二十一条 公司股份总数为 210,139,246 第二十一条 公司股份总数为 225,790,770
股，公司的股本结构为：普通股 210,139,246 股，公司的股本结构为：普通股 225,790,770
股。 股。
除上述条款的修订外，其他条款不变，修订后的《公司章程》具体内容详见
公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》及《公司章程》。上述变更内容以工
商变更登记机关最终核准结果为准。公司董事会同时提请股东会授权公司管理层
办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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