上海剑桥科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（根据公司 2025 年年度股东会决议制定）
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，建立科学有效的激励与约束机制，规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，
充分调动其工作积极性与创造性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规、规
范性文件及《上海剑桥科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（包括非独立董事、独立董事）、高级管理人
员（包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定
的其他高级管理人员）。
第三条 本制度所称董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）合规性原则：严格遵守境内外监管规则及《公司章程》规定，兼顾上
海证券交易所（以下简称“上交所”）与香港联合交易所有限公司（以下简称“联交
所”）上市监管要求，确保制度合法合规、可执行、可披露；
（二）责权利统一原则：薪酬水平与岗位价值、职责权限、风险责任相匹配，
充分体现贡献导向；
（三）业绩联动原则：薪酬与公司经营业绩、个人绩效表现紧密挂钩，与公
司可持续发展相协调，实现激励与约束并重；
（四）市场化原则：参考同行业、同地区薪酬水平及市场竞争状况，合理确
定薪酬标准，保障公司对核心人才的吸引力与保留力；
（五）透明度原则：薪酬决策程序、构成标准、考核依据及发放情况依法依
规披露，接受股东、监管机构及社会监督；
（六）风险匹配原则：薪酬设计充分考虑岗位风险等级，对高风险岗位强化
绩效薪酬递延支付及追索扣回约束，确保薪酬与风险责任对等。
第四条 公司工资总额根据年度经营目标、行业水平及员工薪酬分配比例综
合核定，与公司营业收入、归属于母公司所有者净利润等核心经营指标联动，兼
顾公司可持续发展与员工权益保障，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第五条 独立董事及不在公司领取薪酬的董事，不适用本制度关于薪酬结构、
绩效挂钩、递延支付等薪酬相关强制性规定，其津贴发放按本制度第三章相关条
款执行。
第二章 薪酬与考核委员会
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）是公司董
事、高级管理人员薪酬管理的专门机构，对董事会负责，依据《公司章程》及《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》履行薪酬管理相关职责。薪酬委员会成员由 3
名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。
第七条 薪酬委员会的核心职责包括：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案、政策及架构，设立正规而
具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；
（二）就董事会所订企业方针及目标检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休
金权利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金金
额），向董事会提出建议；
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职
位的雇佣条件；
（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就任何因彼等离职或终止聘用
或委任而须支付的赔偿，确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一致，
赔偿亦须公平合理，不致过多；
（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
确保该等安排与合约条款一致；如未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（八）确保任何董事或其任何联系人（如《香港联交所上市规则》所定义）
不得参与厘定其本身的薪酬；
（九）审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（十）制定董事、高级管理人员绩效考核体系，包括考核指标、权重分配、
评价标准及实施流程，重点纳入 ESG 相关考核要求；
（十一）组织实施年度绩效考核工作，根据经审计的财务数据及相关考核材
料，对董事、高级管理人员的履职情况及绩效表现进行评价；
（十二）审查薪酬发放的合规性与合理性，对薪酬调整、递延支付、追索扣
回等事项提出专业意见；
（十三）评估 ESG 事件对薪酬的影响，对涉及 ESG 问责的薪酬约束措施提
出建议；
（十四）向董事会提交薪酬管理工作报告及相关议案，经董事会审议后按规
定提交股东会审批或向股东会说明；
（十五）监督本制度的执行情况，根据监管政策变化及公司发展需要，提出
制度修订建议；
（十六）境内外监管规则及《公司章程》规定的其他与薪酬管理相关的职责。
第八条 薪酬委员会开展工作时，公司人力资源部、财务部、证券部、合规
部门（包括监察审计部与法务部，下同）等相关职能部门应予以配合，提供必要
的经营数据、考核材料及其他支持性文件。
第九条 薪酬委员会审议涉及董事个人薪酬的事项时，该董事应回避表决；
审议高级管理人员薪酬事项时，相关高级管理人员不得参与会议讨论及表决。薪
酬委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议须经全体成员过半数通
过方为有效。
第三章 董事薪酬
第十条 公司董事薪酬根据其任职类型及职责履行情况确定，具体分为以下
类别：
（一）非独立董事薪酬：
薪酬标准执行，不额外领取董事津贴；
在岗位的薪酬管理制度领取薪酬，不额外领取董事津贴；
薪酬委员会拟定，具体标准参考同行业上市公司非独立董事津贴水平，结合公司
实际经营情况确定，原则上不领取薪酬。
（二）独立董事薪酬：
独立董事薪酬为固定津贴，不参与绩效薪酬分配，津贴标准由薪酬委员会参
考同行业上市公司独立董事津贴水平拟定，经董事会审议后提交股东会批准确定，
具体标准参考同行业上市公司独立董事津贴水平，结合公司实际经营情况确定；
独立董事出席董事会、股东会及专门委员会会议所发生的合理差旅费、会议费等
相关费用由公司据实报销。
第十一条 董事薪酬或津贴为税前金额，公司按照国家法律法规及相关规定，
代扣代缴个人所得税、社会保险费（如需）等应由个人承担的款项后，剩余部分
按本制度第六章规定发放。
第十二条 非独立董事薪酬与公司经营业绩、个人履职绩效挂钩，具体考核
标准按本制度第五章规定执行；独立董事及不在公司领取薪酬的董事的津贴发放
仅与履职情况相关，不与公司业绩直接挂钩，但存在本制度规定的问责情形时，
可按规定扣减津贴。
第十三条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会对董事个人
进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第四章 高级管理人员薪酬
第十四条 公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
三部分构成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于 50%。
第十五条 基本薪酬：
（一）定义：基本薪酬是高级管理人员的固定薪酬部分，用于保障其基本生
活需求，体现岗位价值与履职基础；
（二）确定依据：根据岗位责任、任职资格、专业能力、市场薪酬水平及公
司经营规模等因素综合确定；
（三）发放方式：按月固定发放，年度内原则上不调整，确需调整的按本制
度第六章薪酬调整相关程序执行。
第十六条 绩效薪酬：
（一）定义：绩效薪酬是与公司经营业绩、个人绩效表现挂钩的浮动薪酬部
分，体现激励导向；
（二）确定依据：按业绩完成情况进行评价，并结合个人绩效考核结果综合
核定；
（三）发放方式：绩效薪酬根据考核周期发放。公司应预留一定比例绩效薪
酬，在年度报告披露及绩效评价完成后支付，绩效评价须依据经审计财务数据开
展；具体比例由薪酬委员会在年度薪酬方案中结合公司实际情况确定，报董事会
备案。公司可结合行业特征、业务模式等，为董事、高级管理人员建立绩效薪酬
递延支付机制，明确适用情形、适用人员、递延比例及具体实施安排。
第十七条 中长期激励收入：
（一）定义：中长期激励收入是公司为激励高级管理人员长期服务、促进公
司战略目标实现而设立的激励薪酬，包括但不限于股权激励、员工持股计划以及
公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等；
（二）确定依据：中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据，
基于公司战略及经营计划制定，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持
续发展相协调；
（三）实施方式：由公司根据实际经营需要制定激励方案，履行法定审议及
披露程序后执行。
第十八条 高级管理人员薪酬为税前金额，公司按照国家法律法规及相关规
定，代扣代缴个人所得税、社会保险费、住房公积金等应由个人承担的款项后，
按本制度规定发放。
第十九条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充
分披露。
第五章 绩效考核与评价
第二十条 公司建立以“公司业绩+个人绩效+ESG 表现”为核心的绩效考核体
系，考核周期为自然年度，考核结果作为薪酬核定、调整、晋升及续聘的重要依
据。
第二十一条 考核指标设置遵循“战略导向、科学合理、可量化、可操作”原
则，具体分为以下三类：
（一）公司经营业绩指标：包括但不限于营业收入、归属于母公司所有者的
净利润、净资产收益率、毛利率等财务指标，由薪酬委员会根据公司年度经营计
划及发展战略拟定；
（二）个人绩效指标：包括但不限于岗位职责履行情况、工作任务完成质量、
团队管理成效、创新贡献等，结合高级管理人员分管工作及岗位特点确定；
（三）ESG 考核指标：涵盖环境保护、社会责任、公司治理及合规经营等维
度，具体指标由薪酬委员会结合监管要求及公司实际制定。
第二十二条 考核指标权重由薪酬委员会根据公司发展阶段、行业特点及岗
位核心职责确定，其中 ESG 考核指标权重不低于 10%，并可根据公司战略重点
动态调整。
第二十三条 绩效考核实施流程：
（一）考核期初：薪酬委员会制定年度绩效考核方案，明确考核指标、目标
值、评价标准及权重，年度考核目标中的业绩标准优先对标公司股权激励计划设
定的公司层面考核目标；无对应股权激励考核标准的，由薪酬委员会结合公司年
度经营计划、行业情况另行制定，经董事会审议后下发执行；
（二）考核期内：相关职能部门跟踪指标完成情况，定期向薪酬委员会反馈
进展；
（三）考核期末：公司财务部提供经审计的财务业绩数据，相关职能部门收
集个人绩效表现及 ESG 相关考核材料，提交薪酬委员会；
（四）薪酬委员会对考核材料进行审核，组织开展绩效评价，形成初步考核
结果并反馈给被考核对象；
（五）被考核对象对考核结果有异议的，可按规定提出申诉，薪酬委员会进
行复核并作出最终考核结论；
（六）最终考核结果经董事会审议通过后，作为薪酬发放、调整、晋升及续
聘的重要依据。
第二十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，高级管
理人员平均绩效薪酬应相应下降；确未下降的，薪酬委员会应在薪酬方案审议过
程中特别说明原因，经董事会审议后向股东会说明并予以披露。
第二十五条 行业周期性特征明显的，薪酬委员会可提出绩效薪酬与业绩周
期挂钩的方案，明确行业周期性特征及业绩周期（超过三年的需说明确定依据），
经董事会审议后执行。
第六章 薪酬支付、调整与追索扣回
第二十六条 薪酬支付遵循“按时足额、合规规范”原则：
（一）基本薪酬：按月支付，发放日为公司规定的发薪日；
（二）绩效薪酬：根据公司经营业绩情况和个人绩效的考评结果按考核周期
发放，非独立董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
价后支付，并可按相关规定递延支付；
（三）董事津贴：非独立董事津贴与独立董事津贴均按季度支付，发放日为
公司规定的发薪日；
（四）中长期激励收入：按相应激励计划约定的时间及条件支付或行权/归
属。
第二十七条 薪酬调整分为常规调整与特殊调整：
（一）常规调整：薪酬委员会每年度根据同行业薪酬水平变化、通胀水平、
公司经营业绩及个人绩效表现，提出薪酬调整建议，按以下程序审批：
（二）特殊调整：因公司战略调整、组织结构变革、岗位变动、外部监管政
策重大变化等特殊情况需调整薪酬的，由薪酬委员会提出专项调整建议，按上述
审批程序执行。
第二十八条 公司建立薪酬追索扣回机制，出现下列情形之一的，公司有权
对相关董事、高级管理人员的薪酬采取相应约束措施：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，应当对相关人员
的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并追回超额发放部分；
（二）董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务给公司造成损失，或对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重，减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对已支付部分进行全额或部分
追回；
（三）绩效考核过程中存在弄虚作假、虚报业绩等行为的，取消当期薪酬发
放资格，追回已发放的绩效薪酬；
（四）出现本制度第七章规定的重大 ESG 负面行为，按相关规定采取薪酬
约束措施；
（五）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的；
（六）高级管理人员在递延支付期间离职且不符合激励条件的，未支付的递
延绩效薪酬不予发放；
（七）境内外监管规则及《公司章程》规定的其他应当追索扣回薪酬的情形。
第七章 ESG 与可持续发展考核及问责
第二十九条 公司将管理层绩效考核与可持续发展目标深度绑定，在绩效考
核体系中明确环境保护、社会责任、合规经营等方面的考核要求与关键指标，将
ESG 表现作为管理层薪酬核定、晋升及续聘的重要依据，推动管理层在日常经营
决策中落实 ESG 责任。
第三十条 公司建立 ESG 事件问责与追责机制，发生下列重大 ESG 负面行
为之一的，公司有权对相关董事、高级管理人员及直接责任人进行问责追责：
（一）重大违法违规行为：违反法律法规及监管规定，被监管机构处以行政
处罚或被证券交易所公开谴责、认定为不适当人选的；
（二）重大安全质量事故：发生重大生产安全事故、重大产品质量事故，造
成人员伤亡、重大财产损失或严重负面影响的；
（三）重大数据安全/隐私泄露事件：因数据管理不当导致用户信息/商业秘
密泄露，被监管机构处罚、引发重大舆情或给公司造成经济损失的；
（四）环境污染事件：因违规排放、环保设施故障等导致环境污染，被环保
部门处罚或引发重大环境舆情的；
（五）重大合规风险事件：内部控制失效、信息披露违规、关联交易非关联
化等合规风险事件，给公司造成经济损失或声誉损害的；
（六）其他重大 ESG 负面行为：经薪酬委员会认定，对公司可持续发展造
成重大不利影响的其他情形。
第三十一条 针对上述重大 ESG 负面行为，公司根据情节轻重，采取以下一
项或多项薪酬约束措施：
（一）薪酬扣减：扣减当期部分或全部绩效薪酬；
（二）追索追回：追索/追回已发放的绩效薪酬、股权激励收益及其他激励所
得；
（三）停发暂缓：暂停、暂缓或停止发放未支付的薪酬及激励；
（四）资格取消：取消当期及未来 1-3 个考核周期内的评优、晋升及激励资
格；
（五）境内外监管规则及《公司章程》规定的其他适当措施，确保管理层行
为与公司长期可持续发展目标保持一致。
第三十二条 ESG 事件问责程序：
（一）事件调查：发生重大 ESG 负面行为后，由公司合规部门牵头，联合
相关业务部门开展调查，在 20 个工作日内明确事件原因、影响范围及相关人员
责任；
（二）责任认定：薪酬委员会根据调查结果，对相关董事、高级管理人员的
直接责任、主管责任或领导责任进行认定；
（三）措施拟定：薪酬委员会基于责任认定结果，拟定相应的薪酬约束措施
建议；
（四）审批执行：薪酬约束措施经董事会审议批准后，由相关部门负责执行，
并将执行情况向董事会报告；
（五）信息披露：按境内外监管规则及《公司章程》规定，及时披露 ESG 事
件及薪酬问责相关情况。
第八章 信息披露
第三十三条 公司严格按照上交所、联交所上市规则及相关监管要求，及时、
准确、完整地披露董事、高级管理人员薪酬相关信息，确保信息披露的真实性、
准确性和透明度。
第三十四条 信息披露的主要内容包括：
（一）本制度的制定、修订及审议情况，包括制度全文、审议程序、表决结
果等；
（二）年度薪酬发放情况，包括全体董事及高级管理人员的薪酬总额及相关
说明；
（三）独立董事津贴发放标准及发放情况；
（四）中长期激励计划的制定、实施及相关考核情况；
（五）境内外监管规则要求披露的其他薪酬相关信息。
第三十五条 薪酬相关信息披露通过公司指定信息披露媒体、上交所及联交
所指定披露平台进行，确保股东及公众能够便捷获取。
第三十六条 公司财务部、人力资源部、证券部等相关部门应配合薪酬委员
会，及时收集、整理薪酬相关披露材料，确保披露信息的准确性与完整性。
第九章 附则
第三十七条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人
员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输
送。
第三十八条 本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》等境内外法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行；本制度与前述规定不一致的，以相关规定为准。
第三十九条 本制度的制定、修订需经薪酬委员会审议通过后，提交董事会
审议，本制度需经股东会审议批准后方可生效；本制度修订后，原相关规定同时
废止。
第四十条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进
行修改并负责解释。
第四十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。本制度追溯适
用至 2026 年 1 月 1 日生效。
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