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上海剑桥科技股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
德恒 02F20240661-00008 号
致：上海剑桥科技股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受上海剑桥科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“剑桥科技”）的委托，指派颜明康律师、叶雨潇律师（以
下合称“本所承办律师”）见证公司于 2026 年 4 月 28 日召开的 2025 年年度股
东会（以下简称“本次股东会”），本所承办律师就本次股东会召开的合法性进
行见证并出具本法律意见书。
本所承办律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《上海剑桥科技股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所承办律师审查了公司本次股东会的有关文件和资
料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具
本法律意见书所必需的材料，所提供的电子版材料、副本、复印件、口头证言等
材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关材料电子版、副
本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本法律意见书，本所承办律师查验了包括但不限于以下内容：
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为出具本法律意见书，本所及本所承办律师声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。如因本法律意见书存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经
济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区及中国台湾省）现行法律、法规的有关规定发表法律意见。
面同意，不得用于其他任何目的。
件随同其它文件一并公告。
出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不对本次股东会议
案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意
见。
本所承办律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关
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文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东会的召集与召开程序
本 所承办律师采取了包括 但不限于如下核查方法： 1.登录 上交所网站
（www.sse.com.cn）查询本次股东会相关公告；2.查阅公司第五届董事会第二十
九次会议决议等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，公司第五届董事会第二十九次会议于 2026 年 4 月 2
日作出决议，同意召开本次股东会，公司于 2026 年 4 月 3 日公告了《关于召开
本次股东会的召开作出决议，并于法定期限内以公告形式通知各股东。《会议公
告》载明了本次股东会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对
象和会议登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人
出席会议并参加表决的权利。
本次股东会采取现场投票与网络投票的方式召开。本次股东会的现场会议于
假日酒店多功能厅召开；本次股东会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的交易时间
段，即 2026 年 4 月 28 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
本次股东会由公司董事赵宏伟主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其
他事项与《会议公告》披露一致。
本所承办律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定。
二、关于出席本次股东会人员及会议召集人资格
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验自然人股东的身
份证；2．查验法人股东的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身
份证；3．登录上交所网站（www.sse.com.cn）查询有关本次股东会的公告；4．查
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验本次股东会的签到表及股东会网络投票统计表等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（1）本次股东会的股权登记日为 2026 年 4 月 21 日。根据中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司提供的截至股权登记日收市后的股东名册及相关验
证文件，本次股东会公司有表决权的股份总数为 352,650,373 股，其中A股
（2）经核查现场出席本次股东会人员身份证明及相关授权委托书等相关文
件，本次股东会现场出席股东的资格合法有效。
（3）根据上证所信息网络有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公
司的投票统计结果和香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的H股股东
资格确认结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东会的股东共计 915
名，代表有表决权股份 65,485,522 股，占公司有表决权股份总数的 18.5695%。
本次股东会由公司董事会召集，由公司董事赵宏伟主持，公司董事和董事会
秘书出席了本次股东会（含视频参会），公司高级管理人员列席了本次股东会（含
视频参会）。本所指派律师通过现场方式对本次股东会进行见证。
综上，本所承办律师认为，本次股东会出席人员的资格符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定；本次股东会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序以及表决结果
（一）本次股东会就如下议案进行了审议和表决：
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计划（草案）>及摘要的议案》
计划实施考核管理办法>的议案》
项的议案》
限的议案》
经本所承办律师核验，以上议案与公司公告所列的议案一致，不存在会议现
场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
其中议案 3、议案 4、议案 6、议案 11、议案 12、议案 13、议案 14、议案
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案 7、议案 12、议案 13、议案 14、议案 15、议案 16、议案 17、议案 18、议案
持表决权的三分之二以上通过即为有效；其他议案均为普通决议事项，经出席本
次股东会的股东（包括委托他人出席的股东）所持表决权的二分之一以上通过即
为有效。
（二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决按
照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定计票、监票。出席现场会
议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
本次会议网络表决于 2026 年 4 月 28 日下午 3 时结束。上证所信息网络有限
公司向公司提供了本次会议投票表决结果。
（三）经核验表决结果，本次股东会的议案均获通过。
本所承办律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股
东会议事规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所承办律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席本次股
东会会议人员和召集人的资格以及表决程序、表决结果等事宜，符合法律、法规
和《公司章程》的相关规定，本次股东会所通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及承办律师签字并经本所盖章后
生效。
（以下无正文）
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