中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司
会议资料
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
目 录
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了维
护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据中国证监
会《上市公司股东会规则》和《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司章
程》（简称“《公司章程》”）、《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公
司股东会议事规则》的规定，制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》及《公
司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、本次股东会以现场会议形式召开，并采取现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票表决。网络投票方式仅适用于A股股东。
四、股东或股东代表参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，同时也需认真履行法定义务，不得侵犯其他股东权益和扰乱会议秩序。
五、股东或股东代表要求发言，应首先报告股东名称/姓名和所持公司股份
数，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言
简意赅，股东（含股东代理人）发言时间一般不超过5分钟。议案表决开始后，
大会将不再安排股东发言。
六、主持人可安排公司董事或高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露
公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、股东会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，除了需回避
表决的股东之外，其他股东均应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表
决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，如等待计
票、等待网络投票期间等情况。
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九、公司A股股东的投票注意事项详见公司于2026年4月29日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体刊登的《关于召开2025年年
度股东会的通知》（公告编号：2026-026）；H股股东的投票注意事项详见公司
在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的日期为2026年4月
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现场会议时间：2026 年 5 月 26 日下午 14:00
现场会议地点：河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街 167 号
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司会议室
现场会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍参会人员
二、主持人宣布出席会议代表资格审查结果
三、逐项审议本次股东会议案
投票股东类型
序号 议案名称 A 股股 H 股股
东 东
非累积投票议案
《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之
间互相提供担保额度的议案》
《关于为客户提供融资租赁回购担保、买方信贷
保证担保的议案》
《关于续聘 2026 年度外部审计机构、内部控制
审计机构的议案》
《关于制定公司董事、高级管理人员薪酬管理制
度的议案》
注：公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案将向股东会作出说明。
议案表决说明：
本次股东会审议的全部议案均为普通决议事项，需由出席会议的有表决权股
东所持股份总数的二分之一以上通过。本次股东会审议的第 4、8、9 项议案对中
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小投资者单独计票。
四、股东发言与提问
五、推选会议监票人和计票人
六、股东投票表决
七、统计、宣布现场表决结果
八、休会、汇总现场及网络投票表决结果
九、宣布股东会投票表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、签署股东会决议及会议记录
十二、会议结束
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议案一：
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会编制了《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年
（详见附件 1），本报告已于 2026 年 3 月 30 日经公司第六届
度董事会工作报告》
董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司 2025 年年度股东会审议。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
附件 1：
《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年度董事会工
作报告》
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司董事会
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附件 1：
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司
智领”、“上市公司”或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华
人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件和《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司章程》、《中创智领（郑州）
工业技术集团股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东会赋
予的职责，勤勉尽职，强化公司治理、规范公司运作，充分发挥董事会各成员专
业特长，科学精准决策。现就董事会 2025 年度工作情况报告如下：
一、2025 年度公司经营情况回顾
节点。面对全球经济复苏乏力、地缘政治冲突加剧、国内经济结构调整深化等复
杂外部环境，公司全面开启转型新征程，紧紧围绕“成为全球领先并可持续发展
的智能工业解决方案提供商”的战略愿景，坚持“电动化、智能化、数字化、全球
化”的发展方向，以创新驱动为核心，以数字化转型为抓手，三大业务板块协同
发力，实现了经营业绩的稳步增长和高质量发展。
（一）集团业绩稳中有进，盈利结构持续优化
于上市公司股东的净利润人民币 42.93 亿元，同比增长 9.14%，基本每股收益人
民币 2.447 元，同比增加 10.62%，业绩创历史最好水平。
（二）战略更名“中创智领”，重塑集团治理架构
份有限公司”更名为“中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司”，证券简称变
更为“中创智领”。新名称反映了公司核心业务与产业布局，明确了未来战略发展
方向。同时，公司实施了煤机业务重组，将煤机业务相关资产、负债、业务、人
员整体划入全资子公司“郑州煤矿机械集团有限责任公司”。重组后，母公司中创
智领聚焦战略管控与投资协同，煤机板块继续以“郑煤机”品牌引领全球行业发展，
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汽车零部件板块以亚新科、索恩格等品牌深耕智能电动市场，工业智能板块则以
恒达智控、数耘等品牌开拓数字化新蓝海，形成了权责清晰、协同高效的品牌矩
阵。
（三）持续推进数字化转型，培育发展新质生产力
公司全面启动数字化转型战略规划与全球 IT 治理体系建设，完成集团及主
要板块数字化顶层设计，确立适应性治理模式，推动集团与各业务板块在数字化
建设上的协同共创与板块自治相结合。围绕打造数据驱动的决策与运营体系的战
略核心，推进全球 IT 架构统一与系统集成，为集团全球化运营夯实数字化基础。
（四）煤机板块成套智能引领行业，产品创新拓宽赛道
积极创新求变，坚持“智能化、成套化、国际化、服务化”战略，以差异化的领先
技术、质量、品牌、工艺等避免行业内卷，主要指标稳中有升，成套智能优势愈
发显著，全年实现营业收入 191.82 亿元，净利润 31.04 亿元，继续发挥着集团“压
舱石”的关键作用。
作为全球煤机行业的领军企业，公司坚持稳健经营策略，以成套化、智能化、
差异化为抓手，扎实推进国内外市场开拓。国内市场方面，顺应煤矿智能化建设
向纵深推进的趋势，成套化项目订货保持平稳，智能化开采系统市场占有率稳中
有升，持续巩固行业领先地位。积极应对客户需求变化，强化风险管控与回款管
理，保障经营质量。国际市场方面，持续深耕传统市场，积极拓展新兴区域，全
年海外业务取得新突破。与乌兹别克斯坦尼什巴什煤矿签署千万吨级煤矿成套设
备供货合同，标志着公司智能成套装备首次进入中亚市场。印尼、土耳其等传统
市场保持良好合作态势，成套项目稳步推进。同时，加强战略协同，与江西鑫通
签署战略合作协议，在煤矿掘进装备领域开展深度合作，持续完善产品布局。
报告期内，公司发布了多项颠覆性创新成果。其中，全球首发的电缸常水支
架，以“零排放、零污染、零新增投入”为目标，采用电缸技术与常水介质，彻底
颠覆了传统液压支架的乳化液传动方式，开启了液压系统“零污染”的绿色革命。
同时，公司在电动支架领域也取得重大突破，为未来智能化工作面提供了更多元
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的驱动选择。
为解决井下“险、累、苦、脏”的辅助作业难题，公司成建制地推出了覆盖采
掘、运输、支护等环节的十大矿用辅助作业装备。这一系列新产品的规模化应用，
标志着公司推动“机器代人”从单点尝试走向系统化、规模化，为实现“少人则安、
无人则安”提供了完备的装备支撑。
（五）汽车零部件板块核心优势巩固，新能源业务实质性突破
新能源业务取得实质性进展，整体运营效率及盈利能力显著提升，全年实现营业
收入 200.48 亿元，净利润 3.92 亿元，为公司可持续发展提供了强有力的支撑。
为抢抓新能源汽车产业发展机遇，报告期内公司战略布局长三角地区，投资建设
高端产业基地与研发中心，重点布局驱动电机部件、智能底盘系统部件、热管理
集成模块、智能悬架系统等产品的研发与制造。同时新设热管理公司，专注集成
式热管理系统及相关核心部件的研发与智造。这一系列前瞻性布局，将全面提升
集团在电动汽车关键部件领域的综合竞争力，为未来增长蓄积新动能。
商用车核心零部件业务优势稳固，始终保持市场核心竞争力，为板块业绩提
供坚实支撑。零碳燃料内燃机活塞环技术创新获得省级认定，技术研发实力得到
权威认可，进一步巩固在商用车核心部件领域的技术壁垒。国际业务增长势头强
劲，商用车全系产品成功获得欧洲知名客户平台项目定点，实现商用车产品在欧
洲市场的深度渗透；缸体缸盖业务在北美核心客户处取得重大突破，拓宽国际市
场布局，提升全球市场影响力。同时，传统核心业务市场地位稳固，依托持续升
级的制造能力，保障产品质量与交付效率，满足商用车市场需求，为板块高质量
发展筑牢基础。
乘用车业务方面，业务结构实现优化升级，新业务拓展成效显著。底盘部件
领域持续发力，产品从拉杆延伸至摆臂、副车架等核心底盘部件，丰富产品矩阵
的同时，持续优化客户结构，提升核心客户合作粘性。新能源相关配套业务进展
突出，电池冷却板全年完成近 30 个项目定点，液冷板成功进入主流乘用车客户
供应系统，实现新能源配套业务的稳步落地；空气供给单元业务实现定点落地，
进一步完善新能源乘用车核心部件布局。高压驱动电机领域取得重要进展，成功
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获取首个欧洲高端高压驱动电机项目定点，打破高端市场壁垒，实现业务拓展；
定转子项目持续放量，同时成功获得 EMB 刹车电机项目，实现底盘域电机业务
的新布局，拓宽乘用车新能源业务边界。
（六）整合工业智能板块，打造百亿级增长极
依托煤机行业首个“灯塔工厂”的建设经验以及在矿山智能化领域的深厚积
累，集团战略整合工业智能板块。以恒达智控为承载主体，整合数耘智能科技股
权及集团内其他相关子公司的工业智能业务与资源，提升核心竞争力。该板块专
注于为矿山、工厂等全场景提供数字化解决方案，年内已获取多个船舶、钢构、
通用机械等行业的数字化升级标杆项目。集团正积极培育，努力将工业智能板块
打造成为集团的第三大增长曲线，向着百亿级板块目标迈进。
（七）产业投资与战略布局取得新进展，资本赋能产业升级
为落实产业与投资双轮驱动战略，公司出资 3 亿元设立新产业投资平台，围
绕未来 5-10 年发展战略，面向未来开展系统化投资布局，寻找并培育“第二增长
曲线”。报告期内，集团已战略参股瀚博半导体、超聚变等行业头部企业，围绕
工业智能板块，持续完善上下游产业环节，构建协同联动的产业生态。
二、报告期内公司主要经营指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2025年 2024年 同期增减 2023年
(%)
营业收入 41,353,805,038.28 37,024,566,274.27 11.69 36,395,956,742.19
利润总额 5,108,244,099.73 5,200,160,222.09 -1.77 4,085,743,351.50
归属于上市公司
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的
现金流量净额
本期末比上
减（%）
归属于上市公司
股东的净资产
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总资产 51,344,473,358.43 48,566,133,402.60 5.72 49,174,398,206.69
（二）主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2025年 2024年 2023年
减(%)
基本每股收益（元／股） 2.447 2.212 10.62 1.853
稀释每股收益（元／股） 2.439 2.212 10.26 1.848
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 18.88 18.34 增加0.54个百分点 17.15
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
三、董事会 2025 年度日常运作情况
会会议和董事会专门委员会会议，公司董事会认真负责组织召开股东会，督促公
司各项决议的落实，确保董事会事务运作规范、高效。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 10 次董事会，审议通过 56 项议案，历次董事会会议
的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合
相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
（二）组织召开股东会情况
报告期内，公司共召开 4 次股东会，审议通过 20 项议案，股东会召开时已
聘请了律师事务所出席见证，表决时采用现场投票与网络投票相结合的方式，股
东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序符合相关法律
以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司共召开审计与风险管理委员会 5 次、薪酬与考核委员会 1 次。
公司第六届董事会下设战略与可持续发展委员会、审计与风险管理委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会，各委员会严格按照《公司章程》
《董事会议事规则》及各委员会工作细则的规定履行职责，对需决策事项提供专
业咨询与建议。各委员会会议的召集和召开程序、议事及表决过程均符合相关法
律法规及公司制度的要求，提出的意见与建议为董事会科学决策提供了重要支撑。
（四）独立董事履职情况
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报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相
关规定，秉承客观、公正、独立的原则，认真履行独立董事监督职责。通过参加
股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议及现场考察等方式，独
立董事与公司董事会及经营管理层保持密切沟通，持续关注公司日常经营、财务
状况及重大事项决策，充分发挥在上市公司治理中的作用，切实维护了全体股东
特别是中小股东的合法权益。2025 年度，独立董事未对董事会议案及其他事项
提出异议，为公司规范运作和可持续发展提供了有效保障。
（五）加强投资者保护，切实履行社会责任
《证券法》、
《上市公司治理准则》等要求，
进一步提高规范运作意识，严格按照有关规定，真实、准确、及时、完整的履行
信息披露义务，通过法定信息披露媒体披露为主、公司官网、微信公众号、投资
者热线电话、邮箱、上证 e 互动等多渠道为辅的投资者沟通交流体系，持续提升
投资者沟通效果，切实维护股东及中小投资者的利益。
积极贯彻落实新“国九条”，申请回购专项贷款，实施 A 股股份回购方案，
完成回购金额约 6 亿元，实施员工持股计划，从被动市值管理向主动价值创造转
变。坚持以现金分红回报投资者，完成 2024 年度利润分配，向全体股东每 10 股
派发现金股利 11.20 元（含税），利润分配总额约 20.00 亿元（含税），占 2024 年
度归属于上市公司股东净利润的 50.83%。制定 2025 年度利润分配方案，向全体
股东每 10 股派发现金股利 12.50 元（含税），利润分配总额约 22.32 亿元（含税），
占 2025 年度归属于上市公司股东净利润的 51.98%。公司自上市以来累计分红金
额约 97.81 亿元（含 2025 年度利润分配方案），累计分红率 40.37%，远超公司上
市募集资金总额，与全体股东共同分享公司发展的经营成果。
四、未来发展展望
（一）公司发展战略
党的二十大报告强调，要坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，深入推
进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国。2026 年是“十五五”规划的开局之
年，国家将进一步推动科技创新与产业创新深度融合，加快发展新质生产力，做
大做强先进制造业，促进传统产业焕新升级。国家战略的持续指引，为公司坚定
不移推进高端制造、智能制造指明了方向。
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积极响应国家战略号召，公司将秉承“科技改变世界、智能引领未来”的发展
理念，以“智驱未来，创领美好生活”为使命，以“成为全球领先并可持续发展的智
能工业解决方案提供商”为愿景，坚持电动化、智能化、数字化、全球化的转型
方向，强化绿色技术创新，通过多元业务协同，持续加快转型升级步伐，以高质
量发展为导向，持续提升全球市场地位和核心竞争力。
煤机板块是公司整体发展的核心基石，更是深耕能源装备领域的关键支撑。
面向“十五五”期间新型能源体系建设，煤炭作为兜底保障能源的战略定位持续强
化，智能化、绿色化、成套化成为煤机装备升级的核心政策导向与行业趋势。公
司紧紧围绕国家能源政策导向与行业变革方向，持续巩固液压支架等主导产品的
技术领先优势，推动煤矿智能化从点状应用向全场景赋能升级，以成套化、智能
化、国际化、服务化、电动化、多元化为方向，秉承创新、可靠、快速的品牌价
值理念，实现产品与服务深度融合。在市场布局上，顺应煤炭行业向头部集中、
全球化布局的趋势，坚持国内国际双轮驱动，在巩固国内核心产区存量市场的同
时，积极拓展“一带一路”等海外新兴市场，聚焦头部煤企，优化客户结构，通过
深度绑定大客户需求抵御行业周期波动，提升全球竞争力，以稳定可靠的煤机装
备供给夯实国家能源安全保障基础。在技术产品上，紧扣“十五五”能源装备高质
量发展要求，以大数据、物联网等数字技术为核心，加快研发高可靠性、高智能
化的绿色智能装备，全力打造无人开采成套解决方案，推动煤炭开采向少人化、
无人化、低碳化转型，精准匹配未来能源体系下煤炭柔性调峰、安全高效生产需
求，持续引领行业技术升级方向。在业务模式上，打破传统制造思维，以数字化
手段贯通全产业环节，深化设备全生命周期管理，大力拓展运维服务、后市场增
值服务等新空间，主动响应客户对智能化体验、综合解决方案与全周期服务价值
的追求，构建“装备+方案+服务”的新型商业模式，不断提升客户黏性与盈利水平。
公司努力将煤机板块打造为国内领先、世界一流的煤矿综采成套设备供应商与全
生命周期服务商，让煤炭开采更智能、安全、高效、绿色、舒适，为集团高质量
发展、国家“十五五”能源战略落地、能源行业转型升级提供坚实支撑。
汽车零部件板块将持续巩固核心优势，做精做稳基本盘，加快新能源转型，
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提升市场竞争力。商用车业务聚焦活塞环、缸体缸盖、凸轮轴等传统产品，做强
重卡及重型发动机配套；乘用车传统业务持续优化成本与供应效率，保持市场领
先地位；售后业务丰富产品矩阵，提升全生命周期服务能力。增长极方面，零碳
燃料内燃机活塞环领域保持技术领先，满足高温、高爆压产品的严苛需求；智能
底盘业务加速全主动电液泵系统、中央气源单元等创新产品规模化落地；高压驱
动电机业务立足中国、辐射全球，打造一流的汽车电气化系统解决方案提供商。
工业智能板块作为公司面向未来的战略增长极，聚焦离散制造与矿山全场景
数字化，致力成为集技术方案提供、成套智能装备供应、全生命周期服务、全过
程数据运营于一体的智能工厂交钥匙工程服务商。工业智能板块将以新研发中心
为战略支点，沉淀可复用的工艺规则与运营数据，实现解决方案的快速交付。深
耕矿山数字化，从智能工作面到智慧矿山、从井工到露天，构建软硬件一体化的
方案服务能力。
投资业务作为集团战略布局的核心引擎，坚守“资本探路、产业跟进”的根本
定位，坚持产业投资为主，不以短期套利为目的。在方向上，聚焦转变认知、探
索新赛道、储备可整合并购的产业机会，重点围绕战略新兴产业及未来产业，通
过战略投资获取关键资源，为集团开辟新增长极。以标杆项目为抓手明确资源赋
能路径，实现产业协同。在能力上，打造自主可控的投资平台，坚持内培外引、
以内为主的人才策略，建立涵盖评价、投后、风控的全周期管理体系，确保投资
业务既能探明前路，又能实现价值回报的良性循环。
紧跟资本市场政策导向，推动各业务板块价值发现。聚焦主业优势，通过资
本手段优化资源配置，促进产业布局协同发展。综合利用资本市场各类工具，探
索投资探路新产业的路径，健全长效激励约束机制，完善事业合伙人机制，全面
提升公司投资价值。
（二）2026 年度经营计划
目标迈进的关键之年。宏观经济环境复杂多变、市场竞争日趋激烈、技术革新日
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新月异，既带来了转型发展的机遇，也提出了更为严峻的考验。公司将聚焦战略
目标，坚持以科技创新为引领，持续强化创新驱动，实现认知能力、集团治理能
力、体制机制创新、数字化转型等各方面的突破，以高昂的工作激情，推动各项
工作整体提升，实现企业持续高质量发展。
（1）推进品牌战略转型与治理变革，提升集团管控效能
通过品牌战略转型，进一步明晰公司核心业务与产业布局，明确未来战略发
展方向。重组后，母公司聚焦战略管控与投资协同，煤机板块、汽车零部件板块、
工业智能板块各品牌协同发力，形成权责清晰、协同高效的品牌矩阵。以战略、
财务、IT、人力资源、投资为抓手，推动集团总部定位由“小总部”向战略管控的
“功能型”总部转变，专注于战略指导、专业支持和业务协同，推动集团内部产业
板块和组织结构调整，完善全球合规体系，确保整体发展方向的一致性与高效性。
持续完善事业合伙人机制，构建多元化、包容性的团队文化，以体制机制改革激
发组织活力。
（2）加快数智化转型步伐，激活高质量发展新动能
以智能化、全球化、数字化为引领，持续推动变革与创新，提升整体数字化
和智能制造水平。结合国家有关智能工厂梯度培育政策导向，加快数字化工厂建
设与升级，不断促进业务效率提升、客户体验提升、商业模式创新，以数字化、
智慧化赋能企业高质量发展。着力打造集团级工业互联网平台，实现煤矿、智能
工厂等各业务板块数据的统一运营。
（3）前瞻布局新兴产业，以投资促协同发展
把握经济新形态加速涌现的战略机遇，强化产研、投资人才队伍补齐与组织
能力建设，成立产业研究中心，建立投资公司等专业化组织架构，系统梳理转型
业务、孵化业务及潜在并购业务，围绕现有业务中有市场、有增量的方向精准投
资，面向未来的新产业前瞻布局。同时，加强与各板块的协调联动，以投资赋能
产业发展，共同推进业务的战略布局，实现内生式增长与外延式增长协同推进。
（1）智驱煤机升级，筑牢行业领先地位
煤机板块持续深化以数字化、智能化为支撑的发展战略，扎实推进智能引领
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产品成套化发展，数字驱动业务全流程变革。一是增强市场竞争力，深化全球布
局，加快从单一产品出口向成套设备出海转变，推动销售本土化、售后服务本土
化及煤炭运营达产服务，重点突破美澳等高端市场认证壁垒，同时创新商业模式，
以成套一体化销售为抓手，探索全寿命周期专业化服务营销新模式，构筑竞争壁
垒。二是坚持创新驱动，聚焦高端成套标杆示范项目建设，围绕采掘效能提升，
加快补齐采煤机、刮板机等成套设备短板，着力提升交付能力、质量管理与成本
控制水平，面向“少人、增安、提效”目标，强化露采装备、综掘装备、特种装备
及电驱关键技术的自主研发，形成具备核心竞争力的成套化解决方案；强化智能
引领，赋能煤矿设备和更多应用场景，引领行业智能化发展趋势，同时前瞻把握
煤机行业整合窗口，通过投资并购等方式优化产业布局。三是全面推进数智化建
设，以解决客户现场和经营管理问题为抓手，将数智化建设融入企业营销、研发、
制造、服务、运营等场景，依托总装及油缸智能工厂的持续建设与改造，优化产
线布局，打造独具特色的精益智能制造生产运营系统，不断提升品牌影响力。
（2）加快新能源转型，夯实产能基石
商用车业务方面，聚焦重卡及重型发动机配套，做强活塞环、缸体缸盖、凸
轮轴等传统产品，持续巩固行业领先地位。紧跟全球零碳化趋势，在零碳燃料内
燃机活塞环领域保持技术领先，满足高温、高爆压产品的严苛需求。起发电机业
务巩固市场份额，积极拓展海外市场。
乘用车业务方面，传统业务持续优化成本与供应效率，保持市场份额。围绕
底盘大力开发新能源汽车市场，加快减震降噪、空气悬架、热管理等产品升级。
智能底盘领域，加快三合一产品和全主动悬架泵等关键技术突破。高压驱动电机
业务坚持从代工向自主研发、从单一驱动向系统控制延伸，立足中国、辐射全球，
打造一流的汽车电气化系统解决方案提供商。售后业务丰富产品矩阵，提升全生
命周期服务能力。做好产能储备，加快推进重庆、安徽、常州、仪征等新产能建
设。
新业务方面，把握市场发展趋势，将公司在电机电控、密封、热管理等领域
的核心能力迁移至新领域，拓展新业务，挖掘新的增长空间。
能力支撑方面，全面推进数字化建设，在内卷中构建成本与技术的双重优势。
加快工厂数字化规划落地，推动痛点工序自动化升级，加强关键人才引进及激励，
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
通过卓越运营提升盈利能力，为业务持续增长提供有力支撑。
（3）做强工业智能板块，打造增长新引擎
在国家大力推进新型工业化的政策背景下，工业智能板块作为集团战略转型
的核心引擎，致力于成为离散制造智能工厂的交钥匙服务商。系统梳理并明确板
块发展战略及盈利模式，深耕矿山数字化并拓展至离散制造领域，依托“灯塔工
厂”技术积淀，推动煤机智能控制系统的国际化布局。通过建设研发中心项目实
现数据统一运营与智能决策，推动智能装备规模化生产，积极探索数据运营商新
业务模式并寻求突破，以示范应用赋能区域产业升级。聚焦市场开拓，快速形成
规模化应用能力，为打造百亿级增长引擎奠定坚实基础。
一是积极贯彻落实资本市场相关政策，进一步优化激励约束机制，完善事业
合伙人机制，持续激发企业活力，提升公司市场价值。
二是维持分红政策的连续性、稳定性，根据行业发展趋势、企业发展规划及
经营发展资金需求等实际情况，持续提升投资者回报，增强广大投资者的获得感。
三是重视信息披露工作，不断提升信息披露质量，提高信息披露内容的可读
性和有效性，丰富投资者交流方式，及时、深入了解投资者诉求并作出针对性回
应，强化投资者关系管理。
开局关系全局，起步决定后势。2026 年是“十五五”规划的开局之年，公司将
坚持以科技创新引领产业创新，深耕新质生产力发展沃土，锚定高质量发展目标
不动摇，以永不懈怠的奋斗姿态，为实现公司五年战略规划目标、为成为全球领
先并可持续发展的智能工业解决方案提供商而努力奋斗！
特此报告。
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司董事会
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
议案二：
关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
关于上市公司年报披露的有关规定，公司董事会编制了《中创智领（郑州）工业
技术集团股份有限公司 2025 年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司董事会审计与风险管理委员会事前审议通过，并于 2026 年
公司 2025 年年度报告及其摘要已于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网
站披露。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司董事会
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
议案三：
关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，现将公司独立董事程惊雷先
生（离任）、季丰先生、方远先生及姚艳秋女士分别编制的《中创智领（郑州）
工业技术集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》提交公司股东会审议。
公司 2025 年度独立董事述职报告已于 2026 年 3 月 30 日经公司第六届董事
会第二十三次会议审议通过，并于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站披
露。具体内容详见附件 2。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
附件 2：
《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年度独立董事
述职报告》（季丰先生、方远先生、姚艳秋女士、程惊雷先生（离任））
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司董事会
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
附件 2.1：
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司
独立董事 季丰
作为中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，2025 年度（“报告期内”），本人严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的规定，
本着对全体股东负责的态度，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，
对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的
作用，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的
合法权益。现将本人 2025 年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
季丰，男，1970 年出生，会计学硕士，注册会计师、注册评估师。1992 年
获吉林大学商学院会计学硕士学位。2002 年 1 月至今，任大华会计师事务所（特
殊普通合伙）合伙人、执行合伙人、质量管理主管合伙人；2020 年 4 月至今，任
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司独立董事；2021 年 3 月至今，任本公司独
立董事。
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员
以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任职务或领取薪酬，与公司以及主
要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在
影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，本人积极参加公司股东会、董事会、独立董事专门会议及专门委
员会，认真审阅会议资料、审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。在
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
充分沟通及讨论的基础上，对董事会及专门委员会审议事项全部投赞成票，董事
会及专门委员会所有决议均获通过，无提出异议、反对和弃权的情形。
出席股东
出席董事会情况
会情况
独立董
亲自 其中以通 是否连续两次
事姓名 应出席 委托出 缺席 出席股东
出席 讯方式出 未亲自出席会
次数 席次数 次数 会次数
次数 席次数 议
季丰 10 10 10 0 0 否 4
本人作为公司独立董事及董事会审计与风险管理委员会委员、薪酬与考核委
员会委员，出席相关会议情况如下：
独立董事专门会议 审计与风险管理委员会 薪酬与考核委员会
独立董事
姓名 应出席 实际出席 缺席 应出席 实际出席 缺席 应出席 实际出席 缺席
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
季丰 5 5 0 5 5 0 1 1 0
公司各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要
的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（二）行使独立董事职权的情况
或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未向股东
征集股东权利。
的汇报，听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就
审计的总体策略提出了具体意见和要求，切实履行独立董事的职责，确保了公司
年度报告的如期披露。
间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切
联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状
态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的
科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大
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事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
《公司独立董事工作制
度》的要求，勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会及专门委员会，在公司
作出决策前，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，具体如下：
（一）应当披露的关联交易
年度日常关联交易预计的议案》，经核查，本次预计的 2025 年度日常关联交易是
为公司正常生产经营活动所需，各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公
平、公正、等价有偿的一般商业原则，有助于公司业务开展，预计将在公司日常
业务运营中发挥积极的辅助作用，关联交易定价公允，未损害公司及全体股东的
利益。
准协议上限金额的议案》，经核查，本次日常关联交易及相应协议的条款为一般
商业条款，相应协议的条款及对价公平合理，符合本公司与股东整体利益，不存
在损害本公司和独立股东利益的情形。本次日常关联交易对公司的独立性没有影
响，公司也不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
联交易预计额度系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利
益；该等关联交易遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害
公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司也
不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
投资私募基金暨关联交易的议案》，经核查，公司本次作为有限合伙人以自有资
金参与投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。本次交
易涉及与关联方共同投资，价格公允。本次投资的资金来源为公司自有资金，不
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营状况产生重大不利影
响。本次交易关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在利用
关联关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。
年度日常关联交易预计情况的议案》，经核查，公司 2026 年度拟发生的日常关联
交易均为公司日常生产经营活动所需，遵循了公允、合理的定价原则，对公司财
务状况、经营成果不构成重大影响，关联交易的定价依据市场价格确定，不存在
损害公司和全体股东利益的情况。
以上关联交易事项均已获公司第六届董事会独立董事专门会议事前审议通
过，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司
及股东违反承诺事项的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》
《2025
年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》，准确披露了相
应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报
告均经公司董事会审计与风险管理委员会及董事会审议通过。报告期内，公司披
露了《2024 年度内部控制评价报告》，为强化公司内部控制，提升公司经营管理
水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业
内部控制规范体系稳步实施。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重
大缺陷。
（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司于 2025 年 3 月 28 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于续聘 2025 年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》，董事会同意公司续
聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度境内 A 股审计机构、
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
年度境外 H 股审计机构。该议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会事
前审查通过，并获公司 2024 年年度股东大会审议通过。
本人作为公司独立董事及审计委员会委员对该事项进行了事前审查，认为聘
任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律
法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（五）聘任或解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变动，公司未发生聘任或解聘上市公司财
务负责人事项。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事付祖冈先生因工作调整（退居二线）原因，申请辞去担
任的公司非独立董事职务及董事会专门委员会委员职务；岳泰宇先生因拟专注于
其他工作事务，申请辞去担任的公司非独立董事职务及董事会专门委员会委员职
务；程惊雷先生因连续担任公司独立董事任期满六年，申请辞去担任的公司独立
董事职务及董事会专门委员会委员职务。
除上述董事变动外，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理
人员的情形。
（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划等情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营
成果，符合公司内部管理制度和绩效考核的规定，并严格按考核结果发放，无违
反公司内部管理制度的情况发生。公司董事、高级管理人员的薪酬发放情况已在
公司年度报告中披露。
报告期内，公司分别于 2025 年 4 月 17 日和 2025 年 6 月 5 日召开第六届董
事会第十四次会议和 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集
团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<郑州煤
矿机械集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》等员工持股计
划相关议案。公司 2025 年员工持股计划有关事项已经公司董事会薪酬与考核委
员会事前审议通过，拟参与本次员工持股计划的关联董事已在董事会和薪酬与考
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
核委员会回避表决。作为公司独立董事和薪酬与考核委员会委员，本人对前述相
关议案进行了审议，认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
公正、独立地履行职责，事先了解掌握相关资料，充分发挥自己的专业特长和经
验为公司生产经营及相关事项提出了独立、客观的合理化意见和建议，对年度财
务报告等重要文件实施独立复核并提出意见和建议，对关联交易事项进行了事前
审核，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，本人独立履职未受到公司
主要股东及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
规则的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，持续提升履职能力，充分发挥独立董
事的独立作用，促进公司的规范运作和健康发展，切实维护公司及全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：季丰
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
附件 2.2：
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司
独立董事 方远
作为中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中
创智领”）的独立董事，2025 年度（
“报告期内”），本人严格按照《中华人民共和
国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董
事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《公司独立董事工作
制度》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极
出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表独立意见，充分
发挥独立董事的作用，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤
其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
方远，男，1977 年出生，工商管理硕士，拥有中国注册会计师资格。2017 年
至今担任星界资本股权投资管理（深圳）有限公司创始管理合伙人、总经理。在
创立星界资本之前，曾担任 LGT 资本的中国区总裁十二年。在 2007 年初加入 LGT
资本之前，曾在新加坡的 AXA 私募股权集团工作，主要负责泛亚地区的基金投资
和直接投资。本人在金融行业拥有逾二十年的经验。
本人于 2020 年 8 月至今担任维信金科控股有限公司独立非执行董事；于
市委员会成员；曾任汉桑（南京）科技股份有限公司独立董事。
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员
以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任职务或领取薪酬，与公司以及主
要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在
影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
报告期内，本人积极参加公司股东会、董事会、独立董事专门会议及专门委
员会，认真审阅会议资料、审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。在
充分沟通及讨论的基础上，对董事会及专门委员会审议事项全部投赞成票，董事
会及专门委员会所有决议均获通过，无提出异议、反对和弃权的情形。
出席股东
出席董事会情况
大会情况
独立董
亲自 其中以通 是否连续两次
事姓名 应出席 委托出 缺席 出席股东
出席 讯方式出 未亲自出席会
次数 席次数 次数 大会次数
次数 席次数 议
方远 10 10 10 0 0 否 4
本人作为公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会委员，出席相关会议情况
如下：
独立董事专门会议 薪酬与考核委员会
独立董
实际出席次
事姓名 应出席次数 缺席次数 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
数
方远 5 5 0 1 1 0
公司各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要
的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（二）行使独立董事职权的情况
或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未向股东
征集股东权利。
的汇报，审阅了会计师事务所对公司年报审计的相关资料，切实履行独立董事的
职责。
方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关
注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作
情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情
况，促进公司管理水平提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
《公司独立董事工作制
度》的要求，勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会及专门委员会，在公司
作出决策前，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，具体如下：
（一）应当披露的关联交易
年度日常关联交易预计的议案》，经核查，本次预计的 2025 年度日常关联交易是
为公司正常生产经营活动所需，各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公
平、公正、等价有偿的一般商业原则，有助于公司业务开展，预计将在公司日常
业务运营中发挥积极的辅助作用，关联交易定价公允，未损害公司及全体股东的
利益。
准协议上限金额的议案》，经核查，本次日常关联交易及相应协议的条款为一般
商业条款，相应协议的条款及对价公平合理，符合本公司与股东整体利益，不存
在损害本公司和独立股东利益的情形。本次日常关联交易对公司的独立性没有影
响，公司也不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
联交易预计额度系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利
益；该等关联交易遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害
公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司也
不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
投资私募基金暨关联交易的议案》，经核查，公司本次作为有限合伙人以自有资
金参与投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。本次交
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
易涉及与关联方共同投资，价格公允。本次投资的资金来源为公司自有资金，不
会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营状况产生重大不利影
响。本次交易关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在利用
关联关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。
年度日常关联交易预计情况的议案》，经核查，公司 2026 年度拟发生的日常关联
交易均为公司日常生产经营活动所需，遵循了公允、合理的定价原则，对公司财
务状况、经营成果不构成重大影响，关联交易的定价依据市场价格确定，不存在
损害公司和全体股东利益的情况。
以上关联交易事项均已获公司第六届董事会独立董事专门会议事前审议通
过，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司
及股东违反承诺事项的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》
《2025
年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》，准确披露了相
应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报
告均经公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2024 年度内部控
制评价报告》，为强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，
公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步
实施。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司于 2025 年 3 月 28 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于续聘 2025 年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》，董事会同意公司续
聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度境内 A 股审计机构、
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
年度境外 H 股审计机构。该议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会事
前审查通过，并获公司 2024 年年度股东大会审议通过。
本人作为公司独立董事对该事项进行了审查，认为聘任上述会计师事务所能
够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律法规和《公司章程》的
规定，没有损害公司及股东的利益。
（五）聘任或解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变动，公司未发生聘任或解聘上市公司财
务负责人事项。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事付祖冈先生因工作调整（退居二线）原因，申请辞去担
任的公司非独立董事职务及董事会专门委员会委员职务；岳泰宇先生因拟专注于
其他工作事务，申请辞去担任的公司非独立董事职务及董事会专门委员会委员职
务；程惊雷先生因连续担任公司独立董事任期满六年，申请辞去担任的公司独立
董事职务及董事会专门委员会委员职务。
除上述董事变动外，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理
人员的情形。
（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营
成果，符合公司内部管理制度和绩效考核的规定，并严格按考核结果发放，无违
反公司内部管理制度的情况发生。公司董事、高级管理人员的薪酬发放情况已在
公司年度报告中披露。
报告期内，公司分别于 2025 年 4 月 17 日和 2025 年 6 月 5 日召开第六届董
事会第十四次会议和 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集
团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<郑州煤
矿机械集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》等员工持股计
划相关议案。公司 2025 年员工持股计划有关事项已经公司董事会薪酬与考核委
员会事前审议通过，拟参与本次员工持股计划的关联董事已在董事会和薪酬与考
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
核委员会回避表决。作为公司独立董事和薪酬与考核委员会委员，本人对前述相
关议案进行了审议，认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
公正、独立地履行职责，事先了解掌握相关资料，以自己的专业知识和经验为公
司生产经营及相关事项提出了独立、客观的合理化意见和建议，对关联交易事项
进行了事前审核，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，本人独立履职
未受到公司主要股东及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
规则的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，持续提升履职能力，充分发挥独立董
事的独立作用，促进公司的规范运作和健康发展，切实维护公司及全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：方远
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
附件 2.3：
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司
独立董事 姚艳秋
作为中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中
创智领”）的独立董事，2025 年度（
“报告期内”），本人严格按照《中华人民共和
国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董
事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《公司独立董事工作
制度》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极
出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表独立意见，充分
发挥独立董事的作用，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤
其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
姚艳秋，女，1970 年出生，二级律师，郑州大学法学院经济法学研究生学
历。1994 年 5 月开始从事律师工作，曾担任河南亚太人律师事务所合伙人、主
任；2017 年 4 月至今，担任上海市海华永泰（郑州）律师事务所高级合伙人。
事、河南省律师协会直属分会民事法律业务委员会主任、河南省律师协会直属分
会行政法律业务委员会委员；现担任河南省法学会行政法学会常务理事、河南省
律师协会房地产专业委员会执行委员。对公司治理、企业购并、房地产开发、行
政诉讼等有丰富的从业经验。
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员
以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任职务或领取薪酬，与公司以及主
要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在
影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
报告期内，本人积极列席公司股东会、出席董事会、独立董事专门会议及专
门委员会，认真审阅会议资料、审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。
在充分沟通及讨论的基础上，对董事会及专门委员会审议事项全部投赞成票，董
事会及专门委员会所有决议均获通过，无提出异议、反对和弃权的情形。
出席股东
出席董事会情况
大会情况
独立董
亲自 其中以通 是否连续两次
事姓名 应出席 委托出 缺席 出席股东
出席 讯方式出 未亲自出席会
次数 席次数 次数 大会次数
次数 席次数 议
姚艳秋 10 10 10 0 0 否 4
本人作为公司独立董事及董事会审计与风险管理委员会委员、提名委员会委
员，出席相关会议情况如下：
独立董事专门会议 审计与风险管理委员会 提名委员会
独立董事
姓名 应出席 实际出席 缺席 应出席 实际出席 缺席 应出席 实际出席 缺席
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
姚艳秋 5 5 0 5 5 0 0 0 0
公司各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要
的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（二）行使独立董事职权的情况
或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未向股东
征集股东权利。
的汇报，听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，切
实履行独立董事的职责，确保了公司年度报告的如期披露。
间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切
联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状
态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的
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科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大
事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
《公司独立董事工作制
度》的要求，勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会及专门委员会，在公司
作出决策前，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，具体如下：
（一）应当披露的关联交易
年度日常关联交易预计的议案》，经核查，本次预计的 2025 年度日常关联交易是
为公司正常生产经营活动所需，各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公
平、公正、等价有偿的一般商业原则，有助于公司业务开展，预计将在公司日常
业务运营中发挥积极的辅助作用，关联交易定价公允，未损害公司及全体股东的
利益。
准协议上限金额的议案》，经核查，本次日常关联交易及相应协议的条款为一般
商业条款，相应协议的条款及对价公平合理，符合本公司与股东整体利益，不存
在损害本公司和独立股东利益的情形。本次日常关联交易对公司的独立性没有影
响，公司也不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
联交易预计额度系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利
益；该等关联交易遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害
公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司也
不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
投资私募基金暨关联交易的议案》，经核查，公司本次作为有限合伙人以自有资
金参与投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。本次交
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易涉及与关联方共同投资，价格公允。本次投资的资金来源为公司自有资金，不
会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营状况产生重大不利影
响。本次交易关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在利用
关联关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。
年度日常关联交易预计情况的议案》，经核查，公司 2026 年度拟发生的日常关联
交易均为公司日常生产经营活动所需，遵循了公允、合理的定价原则，对公司财
务状况、经营成果不构成重大影响，关联交易的定价依据市场价格确定，不存在
损害公司和全体股东利益的情况。
以上关联交易事项均已获公司第六届董事会独立董事专门会议事前审议通
过，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及
股东违反承诺事项的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》
《2025
年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》，准确披露了相
应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报
告均经公司董事会审计与风险管理委员会及董事会审议通过。报告期内，公司披
露了《2024 年度内部控制评价报告》，为强化公司内部控制，提升公司经营管理
水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业
内部控制规范体系稳步实施。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重
大缺陷。
（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司于 2025 年 3 月 28 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于续聘 2025 年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》，董事会同意公司续
聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度境内 A 股审计机构、
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年度境外 H 股审计机构。该议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会事
前审查通过，并获公司 2024 年年度股东大会审议通过。
本人作为公司独立董事及审计委员会委员对该事项进行了事前审查，认为聘
任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律
法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（五）聘任或解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变动，公司未发生聘任或解聘上市公司财
务负责人事项。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事付祖冈先生因工作调整（退居二线）原因，申请辞去担
任的公司非独立董事职务及董事会专门委员会委员职务；岳泰宇先生因拟专注于
其他工作事务，申请辞去担任的公司非独立董事职务及董事会专门委员会委员职
务；程惊雷先生因连续担任公司独立董事任期满六年，申请辞去担任的公司独立
董事职务及董事会专门委员会委员职务。
除上述董事变动外，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理
人员的情形。
（七）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营
成果，符合公司内部管理制度和绩效考核的规定，并严格按考核结果发放，无违
反公司内部管理制度的情况发生。公司董事、高级管理人员的薪酬发放情况已在
公司年度报告中披露。
报告期内，公司分别于 2025 年 4 月 17 日和 2025 年 6 月 5 日召开第六届董
事会第十四次会议和 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集
团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<郑州煤
矿机械集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》等员工持股计
划相关议案。公司 2025 年员工持股计划有关事项已经公司董事会薪酬与考核委
员会事前审议通过，拟参与本次员工持股计划的关联董事已在董事会和薪酬与考
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核委员会回避表决。作为公司独立董事和薪酬与考核委员会委员，本人对前述相
关议案进行了审议，认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
公正、独立地履行职责，事先了解掌握相关资料，以自己的专业知识和经验为公
司生产经营及相关事项提出了独立、客观的合理化意见和建议，对关联交易事项
进行了事前审核，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，本人独立履职
未受到公司主要股东及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
规则的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，持续提升履职能力，充分发挥独立董
事的独立作用，促进公司的规范运作和健康发展，切实维护公司及全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：姚艳秋
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附件 2.4：
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司
独立董事 程惊雷（离任）
作为中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中
创智领”）的独立董事，2025 年度任职期间（
“报告期内”），本人严格按照《中华
人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公
司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《公司独立
董事工作制度》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真、勤勉、谨慎履行职
责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表独立意
见，充分发挥独立董事的作用，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司
和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度独立董事履职情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
程惊雷，男，1967 年 9 月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，教
授级高级工程师。曾任上汽大众物流和工业工程工程师、计划与物流部部长、生
产规划部部长、产品工程部部长，上汽集团技术和质量部总经理兼工程研究院院
长、战略和业务规划部总经理、总工程师等职务。亦曾担任上汽硅谷风险投资公
司董事长、大连新源公司（燃料电池）董事长、联创汽车电子有限公司董事长及
上汽大众、上汽通用董事、中国汽车工程学会副理事长、上海汽车工程学会理事
长，大昌行集团有限公司独立非执行董事、仲德资本合伙人、总裁，上海凯众材
料科技股份有限公司（证券代码：603037）独立董事。现任上海昇轼管理咨询有
限公司执行董事、总经理，青岛阳氢集团有限公司董事长，上海芯旺微电子技术
股份有限公司董事。2019 年 10 月 21 日至 2025 年 10 月 20 日，任公司独立董
事。
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员
以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任职务或领取薪酬，与公司以及主
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要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在
影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
议，认真审阅会议资料、审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。在充
分沟通及讨论的基础上，对董事会及独立董事专门会议审议事项全部投赞成票，
董事会及独立董事专门会议所有决议均获通过，无提出异议、反对和弃权的情形。
出席股东
出席董事会情况
会情况
独立董
亲自 其中以通 是否连续两次
事姓名 应出席 委托出 缺席 出席股东
出席 讯方式出 未亲自出席会
次数 席次数 次数 会次数
次数 席次数 议
程惊雷 8 8 8 0 0 否 4
的情况发生。本人积极参加相关会议，与公司管理层进行了沟通。本人认为，各
次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序
和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（二）行使独立董事职权的情况
计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；
未向股东征集股东权利。
度报告、2025 年半年度报告，听取了公司对财务及内部控制情况的汇报，切实履
行独立董事的职责，确保了公司年度报告的如期披露。
工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保
持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常
经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董
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事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况
及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
《公司独立董
事工作制度》的要求，勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会及专门委员会，
在公司作出决策前，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，具体如下：
（一）应当披露的关联交易
议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，经核查，本次预计的 2025
年度日常关联交易是为公司正常生产经营活动所需，各项日常关联交易的定价政
策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有助于公司业务开展，
预计将在公司日常业务运营中发挥积极的辅助作用，关联交易定价公允，未损害
公司及全体股东的利益。
准协议上限金额的议案》，经核查，本次日常关联交易及相应协议的条款为一般
商业条款，相应协议的条款及对价公平合理，符合本公司与股东整体利益，不存
在损害本公司和独立股东利益的情形。本次日常关联交易对公司的独立性没有影
响，公司也不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
联交易预计额度系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利
益；该等关联交易遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害
公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司也
不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
投资私募基金暨关联交易的议案》，经核查，公司本次作为有限合伙人以自有资
金参与投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。本次交
易涉及与关联方共同投资，价格公允。本次投资的资金来源为公司自有资金，不
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营状况产生重大不利影
响。本次交易关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在利用
关联关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。
以上关联交易事项均已获公司第六届董事会独立董事专门会议事前审议通
过，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）公司及股东承诺履行情况
出现公司及股东违反承诺事项的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
《证券法》
《上市公司信息披露
管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2025 年年度报
告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》，准确披露了相应报告期内的
财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董
事会审议通过。报告期内，公司披露了《2024 年度内部控制评价报告》，公司全
面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施，
未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（四）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司于 2025 年 3 月 28 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于续聘 2025 年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》，董事会同意公司续
聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度境内 A 股审计机构、
年度境外 H 股审计机构。该议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会事
前审查通过，并获公司 2024 年年度股东大会审议通过。本人作为公司独立董事
对该事项进行了事前审查，认为聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工
作的要求，聘任决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及
股东的利益。
（五）聘任或解聘上市公司财务负责人
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
请辞去担任的公司非独立董事职务及董事会专门委员会委员职务；岳泰宇先生因
拟专注于其他工作事务，申请辞去担任的公司非独立董事职务及董事会专门委员
会委员职务；本人因连续担任公司独立董事任期满六年，申请辞去担任的公司独
立董事职务及董事会专门委员会委员职务。
除上述董事变动外，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理
人员的情形。
（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划等情况
情况和经营成果，符合公司内部管理制度和绩效考核的规定，并严格按考核结果
发放，无违反公司内部管理制度的情况发生。公司董事、高级管理人员的薪酬发
放情况已在公司年度报告中披露。
第六届董事会第十四次会议和 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于<郑州煤
矿机械集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<郑州煤矿机械集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》等
员工持股计划相关议案。公司 2025 年员工持股计划有关事项已经公司董事会薪
酬与考核委员会事前审议通过，拟参与本次员工持股计划的关联董事已在董事会
和薪酬与考核委员会回避表决。作为公司独立董事，本人对前述相关议案进行了
审议，认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
公正、独立地履行职责，事先了解掌握相关资料，以自己的专业知识和经验为公
司生产经营及相关事项提出了独立、客观的合理化意见和建议，切实维护全体股
东特别是中小股东的合法权益，本人独立履职未受到公司主要股东及其他与公司
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
存在利害关系的单位或个人的影响。
务。感谢公司对本人履职期间提供的支持与帮助，衷心希望公司未来能够不断创
新、持续突破，实现健康、平稳、可持续性发展。
特此报告。
离任独立董事：程惊雷
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
议案四：
关于公司 2025 年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国企业会计准则审计，公司
年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 15,624,942,546.40
元。根据《公司章程》的规定，综合考虑公司经营发展资金需求，公司 2025 年
度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股数（扣除公司回购专用账户中的股份
（如有））为基数实施现金利润分配。现将有关事项报告如下：
一、本次利润分配方案
公积转增股本，不送红股。截至本次会议召开日，公司总股本 1,785,399,930 股，
可参与利润分配的 股数为 1,785,399,930 股，以此计算合计拟派发现金红利
的股份不享有利润分配的权利。如在本议案公告披露之日起至实施权益分派股权
登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整
利润分配总金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
向 H 股股东支付（如股东有其他要求的，与其协商办理）。港币派发金额按照 2025
年年度股东会召开日期前五个营业日中国人民银行公布的人民币兑港币平均基
准汇率计算。
二、公司利润分配方案不存在触及其他风险警示情形
公司最近三个会计年度累计现金分红总额不低于最近三个会计年度年均净
利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额不低于 5000 万元，公司利
润分配方案不存在触及其他风险警示情形。具体如下：
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 2,231,749,912.50 1,999,647,921.60 1,499,851,861.20
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润
（元）
本年度末母公司报表未分配利润
（元）
最近三个会计年度累计现金分红
总额（元）
最近三个会计年度累计回购注销
总额（元）
最近三个会计年度平均净利润
（元）
最近三个会计年度累计现金分红
及回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红
及回购注销总额（D）是否低于 否
现金分红比例（%） 149.50%
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1
条第一款第（八）项规定的可能被 否
实施其他风险警示的情形
三、本次利润分配对公司的影响
公司董事会综合考虑外部宏观经济形势、公司盈利水平、财务状况、现金流
状况、可分配利润以及股东投资回报等情况，并结合自身实际经营发展状况，为
了更好的回报股东，让所有股东分享公司发展的经营成果，提出了 2025 年度利
润分配方案，该利润分配方案的实施不会对公司经营性现金流产生重大影响，不
会影响公司正常生产经营和长期发展。
本议案已于 2026 年 3 月 30 日经公司第六届董事会第二十三次会议审议通
过，公司将于股东会通过本次利润分配方案后二个月内进行现金股利分配。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司董事会
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
议案五：
关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间
互相提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及相关控股子公司生产经营及业务发展需要，为支持子公司因日常
经营业务的融资需要，公司拟为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供
担保。具体情况报告如下：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
因公司及相关控股子公司生产经营及业务发展需要，并为增强公司资金运用
的灵活性，控制资金成本，提高资金使用的经济效果，2026 年度公司及合并报表
范围内的部分子公司（含子公司的子公司）不时需要向其客户或供应商提供履约
保函或需要向金融机构申请保函及票据等各类融资，新增总额度拟不超过人民币
融资事项顺利实施，拟由公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供
担保，上述各项担保总额在原担保余额基础上，新增不超过人民币 350,000 万元
（包含公司与子公司之间、子公司与子公司之间相互担保）。各主体的担保额度
预计如下表所列，公司可根据实际情况在上述担保总额内在公司及各子公司（包
括新设子公司）之间调剂使用，具体以实际担保情况为准。
（二）已履行及尚需履行的决策程序
公司于 2026 年 3 月 30 日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》，为保障
意公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，2026 年度新增
担保额度不超过人民币 350,000 万元。
同时，董事会提请公司股东会授权董事会并同意董事会在以上额度内授权公
司经营管理层根据公司及子公司业务发展需要，调整对子公司的担保额度，授权
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
公司或控股子公司经营管理层对发生的具体担保事项根据需要负责与交易对手
或金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东会。
本次担保额度自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年
度股东会召开之日期间有效。本次担保事项尚需提交公司股东会审议。
（三）担保预计基本情况
单位：人民币 万元
担
担保额 是
保
担保 被担保方 度占上 否
截至目 本次新 预 是否
担保 方持 最近一期 市公司 关
被担保方 前担保 增担保 计 有反
方 股比 资产负债 最近一 联
余额 额度 有 担保
例 率 期净资 担
效
产比例 保
期
一、对全资、控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
ZMJ
公司 AUSTRALIA
或子 PTY LTD 100% 91.35% 15,700 30,000 1.20% 1年 否 否
公司 （郑煤机澳大利
亚有限公司）
公司
郑煤机商业保理
或子 100% 80.19% 5,000 20,000 0.80% 1年 否 否
有限公司
公司
被担保方资产负债率未超过 70%
公司 SEG Automotive
或子 Germany GmbH 100% 66.42% 232,319 90,000 3.61% 1年 否 否
公司 及其子公司
公司
郑州煤矿机械集
或子 100% 40.51% 4,498 100,000 4.01% 1年 否 否
团有限责任公司
公司
公司
索恩格汽车电动
或子 100% 69.85% 0 50,000 2.01% 1年 否 否
系统有限公司
公司
其他子公司（包
含票据池内子公
公司
司之间相互担
或子 12,102 60,000 2.41% 1年 否 否
保、子公司占用
公司
集团授信额度等
形式）
二、对合营、联营企业：无
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
二、被担保人基本情况
被担保人 被担保人类
被担保人名称 主要股东及持股比例 统一社会信用代码
类型 型
法人 ZMJ AUSTRALIA PTY LTD 全资子公司 全资子公司郑州煤矿机械集团有限责任公司持有其 100%股权 607 231 434
法人 郑煤机商业保理有限公司 全资子公司 公司直接持有其 100%股权 91120118MA06U6DF8U
公 司 全 资 附 属 公 司 New Neckar Autoparts Holdings and
法人 SEG Automotive Germany GmbH 全资子公司 HRB 754886
Operations GmbH & Co. KG 持有其 100%股权
法人 郑州煤矿机械集团有限责任公司 全资子公司 公司直接持有其 100%股权 91410100MA9F4GX96C
法人 索恩格汽车电动系统有限公司 全资子公司 公司直接持有其 95%股权，间接持有其 5%股权 91430100MA7EE30C5G
主要财务指标（人民币 万元）
被担保人名称 2025 年 12 月 31 日/2025 年度 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
ZMJ AUSTRALIA
PTY LTD
郑煤机商业保理
有限公司
SEG Automotive
Germany GmbH
郑州煤矿机械集
团有限责任公司
索恩格汽车电动
系统有限公司
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
三、担保协议的主要内容
本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署。具体担保人、担保对象、
担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等担保协议的主要内容将由本公司及
相关子公司与银行或其他相关金融机构共同协商确定，最终实际担保总额将不超
过本次授予的担保额度。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系为满足公司及子公司的生产经营及业务发展需要，有利于增强公
司资金运用的灵活性，控制资金成本，提高资金使用的经济效果，促进公司及子
公司的稳健经营和长远发展。
本次拟被担保对象均为公司的全资及控股子公司，公司对其具有绝对控制权，
担保风险总体可控，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不会损害
公司及公司股东利益。
五、董事会意见
公司于 2026 年 3 月 30 日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》，同意公
司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，2026 年度新增担保
额度不超过人民币 35 亿元。本次担保事项尚需提交公司股东会审议批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本议案公告披露日，公司及其控股子公司担保总额约为 367,999.77 万
元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为 14.77%。其中为子公司提供担保
及子公司间互相提供担保总额 282,119.40 万元，占公司最近一期经审计净资产的
本议案具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站等指定信
息披露媒体披露的《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司关于为控股子公
司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的公告》
（公告编号：2026-019）
。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司董事会
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
议案六：
关于为客户提供融资租赁回购担保、买方信贷保证担保的
议案
各位股东及股东代表：
为促进公司及子公司产品销售，加快货款回收，公司及相关子公司拟为采取
融资租赁方式采购公司或子公司产品的特定非关联方客户向融资租赁公司提供
回购担保，或为采取银行信贷授信方式采购公司或子公司产品的特定非关联方客
户向银行提供保证担保。现将具体情况报告如下：
一、担保情况概述
公司及相关子公司因业务发展需要，拟与具有相应业务资质的融资租赁公司
或银行（以下统称“金融机构”）合作，由金融机构为部分信誉良好、经金融机
构审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业
务或买方信贷授信业务，若客户不能如期履约向金融机构付款，公司或子公司将
根据相关协议约定向融资租赁公司提供回购担保或为银行提供保证担保。公司及
子公司将要求客户或客户指定的第三方就公司或子公司承担的担保责任提供必
要的反担保措施。
公司于 2026 年 3 月 30 日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于为客户提供融资租赁回购担保、买方信贷保证担保的议案》，为促进公司
及子公司产品销售，加快货款回收，同意公司及相关子公司为采取融资租赁方式
采购公司或子公司产品的特定非关联方客户向融资租赁公司提供回购担保，或为
采取银行买方信贷授信方式采购公司或子公司产品的特定非关联方客户向银行
提供保证担保，决议有效期内任一时点，尚在保证期间的担保额累计不超过人民
币 20 亿元。该担保额度自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026
年年度股东会召开之日期间有效。
公司董事会提请公司股东会授权公司或子公司经营管理层对发生的具体担
保事项根据需要与金融机构签订相关担保协议，公司财务部门跟踪监督担保额度
的具体执行情况。在上述额度及期限内发生的具体担保事项，公司不再另行召开
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
董事会或股东会审议具体担保事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，本次对外担保事项不构成关联交易，尚需提交公司股东会审议批准。
二、被担保人基本情况
鉴于本次审议的担保事项是为公司或子公司未来新签署的部分订单的客户
提供的担保，因此被担保人尚不确定（可能包含资产负债率超过 70%的客户）；
但被担保人应为信誉良好、经第三方金融机构审核符合融资条件且与公司及子公
司不存在关联关系的采取融资租赁方式或买方信贷方式采购公司及子公司产品
的客户。公司及子公司将要求客户或客户指定的第三方就公司或子公司承担的担
保责任提供必要的反担保措施。
三、担保协议的主要内容
本次审议的担保事项是为公司及子公司未来拟签署部分订单的客户提供的
担保，目前尚未签署相关担保协议。但是后续拟签署的担保协议应符合以下要求：
公司或子公司拟为客户向融资租赁公司融资提供回购担保，或为客户向银行
融资提供保证担保；若客户不能如期履约向融资租赁公司或银行付款，公司或子
公司将根据相关协议约定向融资租赁公司提供回购担保，或向银行提供保证担保。
公司及子公司将要求客户或客户指定的第三方就公司或子公司承担的担保责任
提供必要的反担保措施。
四、担保的必要性和合理性
本次为与公司不存在关联关系的客户提供担保是为了拓宽销售渠道和销售
方式，促进公司产品销售，有利于提升公司经济效益，符合公司的发展战略。
公司将审慎确定担保对象，要求担保对象及/或担保对象指定并经公司认可
的第三方就公司的担保责任提供必要的反担保措施，并做好风控措施。
五、担保的风险及应对措施
公司或子公司为部分客户提供融资租赁回购担保或买方信贷保证担保，若出
现客户违约情形，公司或子公司将面临承担担保责任的诉讼及损失风险。为防止
或减少此类风险的发生，降低风险损害后果，公司采取的风险控制措施主要如下：
查客户资信状况，必要情况下对客户开展现场尽调走访，对客户整体资信状况评
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
估后，将资信优良的客户资料提交给融资租赁公司或银行，并在审核合格后签署
相关协议。
偿债能力及其变化情况。
指定的第三方与融资租赁公司或银行也签订担保合同。在客户出现违约情形时，
融资租赁公司或银行可直接要求客户或其指定的第三方承担担保责任，进而降低
公司或子公司的担保责任，亦能增加公司或子公司承担担保责任后的追偿范围。
反担保措施，确保公司及子公司承担担保责任后的追偿效果。
在客户出现违约情形特定期限后，若客户仍无法偿还债务，公司或子公司才承担
担保责任。
六、董事会意见
公司于 2026 年 3 月 30 日召开第六届董事会第二十三次会议，以 8 票同意、
买方信贷保证担保的议案》。董事会认为，公司及子公司为部分客户提供融资租
赁回购担保或买方信贷保证担保，是为了解决部分信誉良好但需融资支付货款的
客户融资需要提供担保的问题；公司及子公司将要求客户或客户指定的第三方就
公司或子公司承担的担保责任提供必要的反担保措施，公司承担的担保风险基本
可控。本次担保事项有利于促进集团业务销售、加速销售货款的回收、有利于公
司业务的发展，符合公司和公司全体股东的利益。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本议案公告披露日，公司及其控股子公司担保总额约为 367,999.77 万
元，占公司最近一期经审计净资产的比例约为 14.77%。其中：为子公司提供担
保及子公司间互相提供担保总额 282,119.40 万元，占公司最近一期经审计净资产
的 11.33%；公司开展融资租赁业务为客户提供回购担保额为 81,880.37 万元，占
公司最近一期经审计净资产的 3.29%；因买方信贷业务为客户提供保证担保额为
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
本议案已于 2026 年 3 月 30 日经公司第六届董事会第二十三次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站等指定信息披
露媒体披露的《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司关于为客户提供融
资租赁回购担保、买方信贷保证担保的公告》（公告编号：2026-020）。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司董事会
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
议案七：
关于续聘 2026 年度外部审计机构、内部控制审计机构的
议案
各位股东及股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
（财会﹝2023﹞4 号）、
《公司章程》
《公司会计师事务所选聘制度》等有关规定，公司拟续聘 2026 年度
外部审计机构、内部控制审计机构，现将有关事项报告如下：
一、本次拟续聘审计机构的情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行在公司 2025
年度年报审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出
良好的职业素养和专业胜任能力，按时完成了公司 2025 年度年报审计工作，出
具了恰当的审计报告。
为保障公司年度审计工作的连续性、稳定性，提升决策效率，公司拟续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”，根据中国企业会计准则提
供 A 股审计等服务）、德勤·关黄陈方会计师行（以下简称“德勤香港”，根据国
际财务报告准则提供 H 股审计、审阅等服务）担任公司 2026 年度外部审计机构，
并聘任立信担任公司 2026 年度内部控制审计机构，聘期一年，自公司 2025 年年
度股东会结束之日起至 2026 年年度股东会结束之日止。
二、拟续聘 A 股会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年
在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会
计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网
络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业
务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）
注册登记。
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截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师 2,523 名、从业人员
总数 9,933 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 802 名。
立信 2025 年业务收入（未经审计）50.00 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿
元，证券业务收入 15.05 亿元。
同行业上市公司审计客户 40 家。
截至 2025 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被 诉讼（仲 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 仲裁）人 裁）事件 裁）金额
部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由
对金亚科技、立信所提起民事诉讼。根据有
金亚科
投资者 技、周旭
报 万元 资者损失的 12.29%部分承担赔偿责任，立信
辉、立信
所承担连带责任。立信投保的职业保险足以
覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。
部分投资者以保千里 2015 年年度报告； 2016
年半年度报告、年度报告；2017 年半年度报
告以及临时公告存在证券虚假陈述为由对
保千里、立信、银信评估、东北证券提起民
事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民
保千里、 2015 年
法院判令立信对保千里在 2016 年 12 月 30
东北证 重组、
投资者 券、银信 2015 年
元 为对保千里所负债务的 15%部分承担补充赔
评估、立 报、2016
偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，
信等 年报
法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。
立信账户中资金足以支付投资者的执行款
项，并且立信购买了足额的会计师事务所职
业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，
确保生效法律文书均能有效执行。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 7 次、监督管理措施 42
次、自律监管措施 6 次和纪律处分 3 次，涉及从业人员 151 名。
（二）项目信息
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
开始从事上 开始为本公司
注册会计师 开始在立信
项目 姓名 市公司审计 提供审计服务
执业时间 执业时间
时间 时间
项目合伙人 李璟 2004 2004 2008 2022
签字注册会计师 但杰 2018 2013 2016 2024
质量控制复核人 王芳 2010 2021 2013 2025
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：李璟
时间 上市公司名称 职务
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：但杰
时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：王芳
时间 上市公司名称 职务
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项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
项目 2026 年 2025 年 增减%
年报审计收费金额（万元） 167 167 0
内控审计收费金额（万元） 50 50 0
三、拟续聘 H 股会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
德勤·关黄陈方会计师行（以下简称“德勤香港”）为一家根据香港法律，
于 1972 年设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有，为众多香港上市公司提
供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。德勤香港注册地址为香港金钟
道 88 号太古广场一座 35 楼。
自 2019 年 10 月 1 日起，德勤香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众
利益实体核数师。此外，德勤香港经财政部批准取得在中国内地临时执行审计业
务许可证。德勤香港上市公司财务报表审计客户主要行业包括制造业，金融业，
信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，电力、
热力、燃气及水生产和供应业等。
德勤香港已按照相关法律法规要求投保适当的职业责任保险，以覆盖因提供
专业服务而产生的合理风险。德勤香港近三年无重大因执业行为在相关民事诉讼
中被法院或仲裁机构终审认定承担民事责任的情况。
自 2020 年起，香港会计及财务汇报局（原名：财务汇报局）对德勤香港公
众利益实体项目每年进行独立检查。自 2022 年 10 月 1 日起，香港会计及财务汇
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
报局被赋予对非公众利益实体项目进行查察的权力，在此之前则由香港会计师公
会每年对德勤香港进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查未发现对德勤
香港的审计业务有重大影响的事项。
（二）审计收费
审计费用基于公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，
并根据年报相关审计需配备的审计人员和投入工作量以及审计机构的收费标准
确定。董事会提请股东会授权公司管理层根据集团审计范围及审计工作量变化等
因素，在以下收费基础上与审计机构协商调整相关审计费用（如需）。
项目 2026 年 2025 年 增减%
年报审计收费金额（含中期审阅服务）（万元） 328 328 0
四、本次拟聘任会计师事务所履行的程序
（一）审计与风险管理委员会审议意见
公司董事会审计与风险管理委员会已事前审议通过《关于续聘 2026 年度外
部审计机构、内部控制审计机构的议案》，认为立信和德勤香港分别具有境内、
香港相关业务执业资格，拥有丰富的上市公司执业经验和雄厚的专业技术力量，
能够独立对公司财务状况和经营成果进行审计，能够满足公司审计工作的要求。
同意续聘立信（根据中国企业会计准则提供 A 股审计等服务）、德勤香港（根据
国际财务报告准则提供 H 股审计、审阅等服务）担任公司 2026 年度外部审计机
构，并续聘立信担任公司 2026 年度内部控制审计机构。审计与风险管理委员会
同意将本项议案提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
对、0 票弃权的表决结果，一致审议通过了《关于续聘 2026 年度外部审计机构、
内部控制审计机构的议案》，董事会同意公司续聘立信（根据中国企业会计准则
提供 A 股审计等服务）、德勤香港（根据国际财务报告准则提供 H 股审计、审阅
等服务）担任公司 2026 年度外部审计机构，并续聘立信担任公司 2026 年度内部
控制审计机构，聘期一年，自公司 2025 年年度股东会结束之日起至 2026 年年度
股东会结束之日止。董事会提请股东会授权公司管理层根据集团审计范围及审计
工作量变化与审计机构协商调整相关审计费用（如需）。
（三）生效日期
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，并自公
司 2025 年年度股东会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站等指定信息
披露媒体披露的《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司关于续聘会计师
事务所的公告》（公告编号：2026-024）。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司董事会
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
议案八：
关于制定公司董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案
各位股东及股东代表：
中国证监会于 2025 年 10 月 16 日公布了经修订的《上市公司治理准则》,自
安排，公司制定了《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司董事、高级管
理人员薪酬管理制度》，内容涵盖董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪
酬发放、支付追索等内容。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及 2026 年 3 月 30 日召开的公司
第六届董事会第二十三次会议审议通过，并于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易
所网站披露。具体内容详见附件 3。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
附件 3：
《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬
管理制度》
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司董事会
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司 2025 年年度股东会
附件 3：
中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（尚需提交公司股东会审议批准）
第一章 总则
第一条 为进一步规范中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司（以下
简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，科学、客观、公正评价其工作绩效，
建立健全有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和
创造性，促进公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《中创智领（郑州）工业技术集
团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、行政法规、公司
规章制度及规范性文件的规定，结合公司实际经营发展情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。本制度所称高级管理
人员，是指《公司章程》规定的公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
及由董事会认定的其他高级管理人员。
领取津贴的独立董事以及不在公司领取薪酬的非独立董事，不适用本制度
中关于薪酬构成、绩效考核与薪酬发放的相关规定，其履职津贴及相关费用按照
公司另行规定执行。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则：
（一）责权利统一原则：薪酬水平与董事、高级管理人员所担任的岗位价
值、承担的经营管理责任、风险相匹配，充分体现岗位贡献差异；
（二）绩效挂钩原则：薪酬与公司经营业绩、个人履职绩效紧密结合，强化
激励与约束的关联性，实现薪酬能增能减；
（三）市场适配原则：结合对标行业薪酬水平、区域薪酬行情及公司自身
发展规模、盈利状况，合理确定薪酬水平，保障公司对核心管理人才的吸引力和
保留力；
（四）短期与长期结合原则：薪酬结构兼顾当期业绩奖励与长期发展激励，
引导董事、高级管理人员注重公司长远发展，避免短期经营行为；
（五）公平公正原则：薪酬分配兼顾内部公平性，明确考核与发放标准，做
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到程序规范、结果透明。
第四条 本制度作为公司董事、高级管理人员薪酬管理的核心依据，公司人
力资源、财务等相关部门及董事会各专门委员会应当按照本制度规定履行职责。
第二章 薪酬管理机构及职责
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事、高级管理人员薪酬管理的专
门机构，依据《公司章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定，
负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核和监督。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
第八条 公司人力资源部门是薪酬管理的执行机构，负责配合薪酬与考核委
员会开展董事、高级管理人员的绩效考核指标与评价标准制定、绩效考核数据收
集、考核组织实施、薪酬核算等具体工作；公司财务部门负责薪酬的具体发放及
税务代扣代缴等工作，相关工作结果向薪酬与考核委员会及董事会报告。
第三章 薪酬构成
第九条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的 50%。公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与
公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十条 基本薪酬是董事、高级管理人员履行岗位职责的基础性报酬，根据
其担任的岗位、职责范围、行业岗位价值、公司经营规模及地区薪酬水平等因素
综合确定，基本薪酬标准一经确定，在一个考核年度内保持相对稳定。
第十一条 绩效薪酬是与公司经营业绩和个人履职绩效挂钩的浮动报酬，根
据公司年度经营业绩目标完成情况及个人年度重点工作绩效考核结果综合确定
发放金额。绩效薪酬的考核指标应当结合公司对标行业业务特点，设置营业收入、
归母净利润、经营性活动现金流、人均工效等公司层面指标，以及年度个人层面
重点工作指标，具体考核指标及权重由薪酬与考核委员会制定。
第十二条 中长期激励收入是公司为引导董事、高级管理人员关注公司长远
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发展而实施的激励报酬，公司可根据《上市公司治理准则》及相关监管规定，结
合自身经营发展需要，通过股票期权、限制性股票、员工持股计划等合法合规方
式实施中长期激励。中长期激励收入的授予、解锁/行权条件与公司中长期经营
业绩、个人持续履职情况挂钩，具体方案由薪酬与考核委员会拟定，报董事会及
股东会审议批准后实施。
第十三条 独立董事及不在公司领取薪酬的非独立董事，不参与本制度规定
的薪酬分配，公司按规定向独立董事支付履职津贴，津贴标准由薪酬与考核委员
会拟定，报董事会审议后提交股东会批准。董事履行职责所需的合理费用（如差
旅费、会议费等）由公司据实承担。
第十四条 董事、高级管理人员的社会保险、住房公积金等由公司按照国家
及地方有关法律法规的规定执行；其他福利（如通讯补贴、交通补贴等）按照公
司统一的员工福利制度执行，不得为董事、高级管理人员设置特殊福利。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十五条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬
应当在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据公司经审计的财务数
据及个人重点工作完成情况开展。
董事、高级管理人员的绩效评价由公司薪酬与考核委员会负责组织，公司可
以委托第三方开展绩效评价。
第十六条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行，评价
结果作为其履职津贴发放及连任推荐的重要依据。
第十七条 薪酬发放方式如下：
（一）基本薪酬：按月发放；
（二）绩效薪酬：按绩效考核结果发放，月度预发放一定比例与年度通算
发放相结合；
（三）中长期激励收入：按照公司中长期激励方案的规定实施；
（四）独立董事津贴：按月足额发放，津贴标准为股东会审议批准的年度
津贴总额的 1/12。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司按照国家税
收法律法规及相关规定，代扣代缴个人所得税、社会保险及住房公积金中个人承
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担的部分，剩余金额发放至个人。
第十九条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期届满、辞职、解聘等原
因离任的，按其实际履职期限核算基本薪酬；绩效薪酬根据其实际履职期间的公
司经营业绩及个人重点工作完成情况核算发放，已实施的中长期激励收入按照公
司中长期激励方案及相关规定处理。
第二十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，若董事、
高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当按照《上市公司治理准则》
规定，充分披露具体原因。
第五章 薪酬调整
第二十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司整体经营
战略，薪酬与考核委员会可根据公司经营状况、行业发展变化、市场薪酬水平等
因素，适时对董事、高级管理人员的薪酬标准、考核指标进行调整。
第二十二条 董事、高级管理人员薪酬调整的主要依据包括：
（一）行业及市场薪酬水平：定期收集对标行业同区域、同规模上市公司
董事、高级管理人员的薪酬数据，作为薪酬调整的参考依据；
（二）宏观经济及通胀水平：参考地区居民消费价格指数等通胀指标，保
障薪酬的实际购买力；
（三）公司经营发展状况：结合公司年度经营业绩、净利润增长等核心指
标；
（四）公司组织架构及岗位调整：因公司战略调整、组织架构优化导致董
事、高级管理人员岗位职责发生重大变化的；
（五）个人履职表现：结合个人年度绩效考核完成情况。
第二十三条 薪酬调整方案由薪酬与考核委员会拟定，其中董事薪酬调整方
案提交股东会审议批准后执行，高级管理人员薪酬调整方案提交董事会审议批准
后执行，并按照规定履行信息披露义务。
第六章 薪酬止付与追索扣回
第二十四条 公司因财务造假、会计差错等原因对年度财务报告进行追溯重
述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核
并相应追回超额发放部分。
第二十五条 董事、高级管理人员在任职期间，存在下列情形之一的，公司
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根据情节轻重，有权对其采取减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收
入，或追回已发放的绩效薪酬和中长期激励收入的措施：
（一）违反法律法规、
《公司章程》及公司规章制度，给公司造成重大经济
损失或严重声誉损害的；
（二）对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错责
任的；
（三）在履职过程中存在失职、渎职行为，导致公司发生重大安全事故、重
大经营风险、重大合规风险的；
（四）利用职务便利谋取不正当利益，从事同业竞争、损害公司利益的；
（五）未经公司批准擅自离职，或离职后违反竞业限制约定的；
（六）公司董事会认定的其他应当追究责任的情形。
第二十六条 薪酬追索扣回的具体金额、比例及方式，由薪酬与考核委员会
根据公司遭受的损失程度、董事及高级管理人员的过错责任大小、采取弥补措施
的有效性等综合因素评估确定，报董事会批准后执行；涉嫌违法违规的，公司依
法追究其法律责任。
第二十七条 董事、高级管理人员离职后，其在任职期间因前款所列情形应
当承担的薪酬追索扣回责任，不因离职而免除，公司有权依法向其追索相关薪酬。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定执行；本制度规定如与届时有效的法律、行政法规、
规范性文件或《公司章程》相冲突的，以届时有效的法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度自公司股东会审议批准之日起生效实施，修订时亦同。
第三十条 本制度生效后，公司原有的董事、高级管理人员薪酬管理相关规
定与本制度不一致的，以本制度为准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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议案九：
关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2024 年 6 月 12 日召开的 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于郑州煤矿机械集团股份有限公司第六届董事会非独立董事薪酬方案的议案》
《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司第六届董事会独立董事薪酬方案的议案》，
批准了公司第六届董事会（任期为 2023 年 12 月至 2026 年 12 月）非独立董事和
独立董事的薪酬方案。根据中国证监会、上海证券交易所有关要求，结合经公司
股东会批准的第六届董事会非独立董事和独立董事的薪酬方案，建议公司董事
一、董事 2026 年度薪酬方案
在公司任职的非独立董事，根据经公司于 2024 年 6 月 12 日召开的 2023 年
年度股东大会审议通过的《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司第六届董事会非
独立董事薪酬方案的议案》及本次股东会审议的公司《董事、高级管理人员薪酬
管理制度》等规定，按照其具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬；未在公司
担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
根据经公司于 2024 年 6 月 12 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过的
《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司第六届董事会独立董事薪酬方案的议案》
及本次股东会审议的公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，独立董
事津贴标准为每人每年 160,000 元人民币（含税）。
担。
期离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
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章程》、公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度执行。
本议案已分别提交公司董事会薪酬与考核委员会和董事会审议，基于谨慎性
原则，全体委员/董事均为本议案之关联人士而回避表决，本议案直接提交公司
股东会审议。
二、听取说明事项：公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案
公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案如下：
第三次会议审议通过的《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司高级管理人员薪酬
方案的议案》及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，按照其具体
任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。
延期离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
章程》、公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度执行。
本议案具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站等指
定信息披露媒体披露的《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司第六届董
事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2026-016）。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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