北京市天元律师事务所
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
向激励对象预留授予部分限制性股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
向激励对象预留授予部分限制性股票的
法律意见
京天股字（2025）第 480-3 号
致：无锡德林海环保科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与无锡德林海环保科技股份有
限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次 2025
年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）
的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《无锡德林海环保科技股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划》）、
《无锡德林
海环保科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相
关股东大会会议文件、董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件以及本
所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副
本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为
能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章
均为真实。
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次
调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格事项（以下简称“本次调整事项”）之目
的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次作废、本次预留授予的批准与授权
（一）2025 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开
第三届监事会第二十次会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司
了同意实施的明确意见。
（二）2025 年 7 月 19 日至 2025 年 7 月 28 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会
未收到任何对名单内人员的异议。2025 年 7 月 30 日，公司公告了《无锡德林海环
保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计
划首次激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2025 年 8 月 6 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司
大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2025 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届董事会
薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。关联董事胡明明、马建华、孙阳、许金键已回避本次董事会表决。
（五）2025 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届董事
会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励
计划授予价格的议案》，鉴于公司于 2025 年 9 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《2025 年半年度权益分派实施公告》，相关利润分配方
案已经实施完毕，本激励计划的授予价格（含预留授予）需进行相应调整，由 11.42
元/股调整为 11.22 元/股。
（六）2026 年 4 月 28 日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第
四次会议和第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董
事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废、本次预留
授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相
关规定。
二、本次作废的具体情况
（一）本次作废部分限制性股票的原因
《激励计划》的相关规定和公司 2025 年第一次临时股东大会
根据《管理办法》
的授权，本次作废限制性股票具体情况及原因如下：
人原因自愿放弃公司首次授予的全部限制性股票权益，前述 2 名激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票共计 121,320 股由公司作废处理。
“个人股权实际归
属数量基于个人绩效贡献度系数（由绩效奖金占比计算）和公司层面归属比例共同
决定，并动态调整：低绩效者可能归零，高绩效者可突破配额上限，差额由预留股
份进行二次分配”。因此 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票激
励对象中，有 19 名激励对象因个人贡献度低导致个人绩效考核不达标，其已获授
但尚未归属的第二类限制性股票 189,783 股作废。
综上，本次需作废处理首次激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计为
（二）本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票不会对公司财务状况
和经营成果产生实质性影响。
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分 2025 年限制
性股票激励计划中已授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司对 2025 年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票进行作废处理。
综上，本所律师认为，公司 2025 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票
的原因、方法及结果符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
三、本次预留授予的基本情况
（一）本次预留授予的授予日
<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于 2025 年 8
月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡德林海环保科技股
份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2025-030）。
四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，确定 2026 年 4 月 28 日为预留授予日，以 11.22 元/股的授予价格向 37 名激
励对象授予 64.0637 万股限制性股票。
基于上述，本所律师认为，公司确定本次预留授予的授予日已经履行了必要的
程序，本次预留授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格
本次预留授予对象共计 37 人，授予数量为 64.0637 万股，约占目前公司股本
总额 11,300.00 万股的 0.57%，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股
股票和/或向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票，授予价格为 11.22 元/股。
经核查，本所律师认为，公司本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬
与考核委员会经核查认为：
激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
的《2025 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。
或合计持有公司 5%以上股份的股东/实际控制人的配偶、父母、子女。激励对象为
公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及业
务骨干。所有激励对象均与公司或子公司存在聘用或劳动关系。
《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定
的激励对象条件，符合公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对
象条件。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意本次激励计划预留授予激励对象名
单，同意本次激励计划的预留授予日为 2026 年 4 月 28 日，以 11.22 元/股的授予价
格向 37 名激励对象授予 64.0637 万股限制性股票。
（四）本次预留授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，本次预留授予条件均已满足，满
足授予条件的具体情况如下：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第八次会议决议、第四届董事会薪酬与考核委员会第四
次会议决议、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 16 日出具的
《无锡德林海环保科技股份有限公司审计报告》（众环审字（2026）0600235 号）、
公司确认并经本所律师核查，公司和本次预留授予的激励对象均未出现上述情形。
综上，本所律师认为，本次预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次预留
授予符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。
四、本次作废及本次预留授予事项的信息披露义务
根据《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
（以下简称《自律监管指南第 4 号》）等相关规定，公司需及时公告第四届董事
露》
会第八次会议决议、第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议以及相关公告
等文件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》
《证券法》
《管理办
法》《自律监管指南第 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划
履行其他相关的信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
符合《管理办法》及《激励计划》的规定；
合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
《激励计
划》的相关规定；
等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；
《证券法》 《自律监管指南第 4 号》等
《管理办法》
法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
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