国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江泰林生物技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二六年四月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除另有所指，下列词语具有的含义如下：
浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转
本次发行 指
换公司债券
发行人、泰林
指 浙江泰林生物技术股份有限公司
生物、公司
泰林有限 指 杭州泰林生物技术设备有限公司，系发行人前身
泰林生命科学 指 浙江泰林生命科学有限公司，系发行人全资子公司
泰林分析仪器 指 浙江泰林分析仪器有限公司，系发行人全资子公司
泰林医学工程 指 浙江泰林医学工程有限公司，系发行人全资子公司
泰林科学技术 指 浙江泰林科学技术有限公司，系发行人全资子公司
泰林医疗器械 指 浙江泰林医疗器械有限公司，系发行人全资子公司
泰林新材料 指 浙江泰林新材料有限公司，系发行人全资子公司
泰林科达医疗 指 浙江泰林科达医疗科技有限公司，系发行人控股子公司
北京沃锶达 指 北京沃锶达细胞技术有限公司，曾系发行人控股子公司
宏众百德 指 江苏宏众百德生物科技有限公司，系发行人参股公司
高得投资 指 青岛高得投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
申报基准日 指 2025 年 12 月 31 日
报告期、最近
指 2023 年 1 月 1 日至申报基准日的期间
三年及一期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国浩律师（杭州）事务所，2012 年 7 月由国浩律师集团
本所 指
（杭州）事务所更名而来，系本次发行的发行人律师
长城证券股份有限公司，系本次发行的主承销商和保荐机
长城证券 指
构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行人本次发
天健会计师 指
行进行财务审计的会计师事务所
国家知识产权
指 中华人民共和国国家知识产权局
局
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委
《证券法》 指 员会第十五次会议修订后实施的《中华人民共和国证券
法》
经 2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务委
《公司法》 指
员会第七次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
当时有效之
指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
《公司法》
《注册管理办 议审议通过、根据 2025 年 2 月 19 日中国证券监督管理委
指
法》 员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正的《上市
公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理 次委务会议审议通过、根据 2025 年 2 月 19 日中国证券监
指
办法》 督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正
《可转换公司债券管理办法》
中国证监会于 2001 年 3 月 1 日发布的证监发〔2001〕37
《编报规则 12
指 号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
号》
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
深圳证券交易所于2025年4月25日发布的深证上〔2025〕
《上市规则》 指 394号《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修
订）》
在浙江省市场监督管理局备案的现行有效的《浙江泰林生
《公司章程》 指
物技术股份有限公司章程》
中国证监会于 2025 年 3 月 28 日公布的中国证券监督管
《章程指引》 指
理委员会公告〔2025〕6 号《上市公司章程指引》
截至本法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件上
《募集说明
指 报的《浙江泰林生物技术股份有限公司创业板向不特定对
书》
象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
天健会计师为发行人出具的《浙江泰林生物技术股份有限
公司 2023 年度审计报告》（天健审〔2024〕3723 号）、
《浙江泰林生物技术股份有限公司 2024 年度审计报告》
《审计报告》 指
（天健审〔2025〕7439 号）、《浙江泰林生物技术股份有
限公司 2025 年度审计报告》（天健审〔2026〕1552 号），
即发行人最近三年的审计报告
天健会计师为发行人本次发行出具的天健审〔2025〕7442
《内控鉴证报
指 号《内部控制审计报告》、天健审〔2026〕1553 号《内部
告》
控制审计报告》
国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江泰林生物技术
《律师工作报
指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师
告》
工作报告》
国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江泰林生物技术
《法律意见
指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律
书》
意见书》
《发起人协议
指 《浙江泰林生物技术股份有限公司（筹）发起人协议书》
书》
《募投项目可
《浙江泰林新材料有限公司高性能过滤器及配套功能膜
行性研究报 指
产业化项目可行性研究报告》
告》
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公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成
可转债 指
公司股票的公司债券
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
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关 于
浙江泰林生物技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
致：浙江泰林生物技术股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受浙
江泰林生物技术股份有限公司的委托，担任浙江泰林生物技术股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布
的《注册管理办法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江泰林生物技术股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书。
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第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律
师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信
用代码：31330000727193384W），注册地为浙江省杭州市上城区老复兴路白塔
公园 B 区 2 号楼、15 号楼。原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012 年 7 月
更为现名。
国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
服务；
书；
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
务；
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行出具法律文件的签字律师为余飞涛律师和陈宜露律
师，两位律师简介如下：
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两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩
律师楼）
邮政编码：310007
二、律师应当声明的事项
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工
作报告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
《律师工作报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并
得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资
料、文件和说明构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的基
础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询
问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门
出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料
支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取
得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国
证监会核查要求引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关
《募集说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发
表法律意见。
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（五）本所律师未授权任何单位和个人对《律师工作报告》和《法律意见
书》作任何解释或说明。
（六）《律师工作报告》和《法律意见书》仅作为发行人本次发行之目的
使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发
行的申报文件之一，随同其他申报文件提呈证券交易所及中国证监会审查。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准与授权
本所律师进行了如下核查：
经核查，本所律师认为：
发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，董事会、股
东会的召集、召开、表决等程序合法合规，决议的内容符合有关法律、法规、规
范性文件以及公司章程等规定，合法有效。发行人股东会授权董事会办理有关本
次发行事宜的授权行为合法有效。依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所
的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师进行了如下核查：
生物技术设备有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负
债价值评估项目资产评估报告》；
发起人协议书》；
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批复》（证监许可[2019]2962 号）；
板上市的通知》（深证上[2020]23 号）；
全套工商登记资料；
（有无违法违规记录证明版）》。
经核查，本所律师认为：
发行人系依法设立、合法有效存续且股票在深圳证券交易所上市交易的股份
有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《可转债管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
及《募集说明书》，发行人本次发行已经董事会和股东会审议通过，且《募集说
明书》中已明确了公司债券转换为股票的具体办法。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第二百零二条的规定。
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及《募集说明书》，发行人已明确本次可转债将按发行方案规定的转换办法向债
券持有人换发公司股票，债券持有人可以选择是否将其持有的可转债转换为股票。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件
托长城证券担任本次发行的保荐人和本次可转债的承销商。据此，本所律师认为，
发行人本次发行符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款的规定。
（1）根据发行人《公司章程》、公司组织结构图、发行人的内部控制制度、
《内控审计报告》以及发行人报告期内的股东（大）会、董事会、监事会、审计
委员会会议材料等文件，发行人已建立股东会、董事会、审计委员会和独立董事
等相关制度，依法选举了董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备
健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
根据《审计报告》，发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度归属于母公司
股东的净利润分别为 1,966.90 万元、1,305.07 万元及 1,648.54 万元，最近三年平
均可分配利润为 1,640.17 万元。根据发行人 2025 年年度股东会的会议材料、发
行人本次发行的《募集说明书》，发行人本次拟发行可转债金额不超过 23,000 万
元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项的规定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款的规定。
（2）根据发行人 2025 年年度股东会的会议材料、《募集说明书》《浙江泰
林生物技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人的书面确认，
发行人 2025 年年度股东会已就本次发行的募集资金用途作出决议，并在《募集
说明书》中进行说明，本次发行的募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出
的情形；同时，根据《债券持有人会议规则》规定，如发行人改变资金用途的，
应当依法经债券持有人会议作出决议。据此，本所律师认为，发行人本次发行符
合《证券法》第十五条第二款的规定。
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（3）经本所律师核查，如在本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”
之“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”所述，本次发行
符合《注册管理办法》规定的发行条件，即符合《证券法》第十二条第二款的规
定。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规
定。
经核查《审计报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规
记录证明版）》、报告期内历次董事会和股东大会会议材料、历次公告文件，发
行人不存在不得再次公开发行公司债券的如下情形：（1）对已公开发行的公司
债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违
反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。据此，本所律师认
为，发行人本次发行符合《证券法》第十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的上市公司
向不特定对象发行可转债的相关规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）如本所律师在本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）
发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行
良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本所律师在本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）
发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均可
分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一
款第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近三年《审计报告》，发行人具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一
款的相关规定。
册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项和第十条规定的下列条件：
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（1）发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）
项的规定
①根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表、出具的声明承诺、公
安 机 关 出 具 的 证 明 等 文 件 ， 并 经 本 所 律 师 通 过 中 国 裁 判 文 书 网 （ https ：
//wenshu.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公开网（https：//splcgk.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）等网站检索的方式核查，发行
人现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管
理办法》第九条第（二）项的规定。
②根据发行人《审计报告》《内控审计报告》《法人和非法人组织公共信用
信息报告（有无违法违规记录证明版）》、报告期内的定期报告、历次股东（大）
会、董事会、监事会和审计委员会会议材料、组织结构图、发行人及其控股子公
司报告期各期末的员工花名册、主要业务资质文件及主要资产权属证明、发行人
实际控制人控制的其他企业的营业执照以及发行人的书面说明等资料，截至申报
基准日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，并已根据公司生产经
营业务设置了相关的职能部门，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力；发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人控制权
稳定，最近三年主营业务未发生重大变化，董事和高级管理人员最近三年亦未发
生重大不利变化；发行人所处行业的国家政策未发生重大不利变化，发行人所持
有的对业务经营有重大影响的资质以及不动产权、专利等重要资产不存在重大权
属纠纷，亦不存在重大担保、诉讼或仲裁事项。
据此，本所律师认为，截至申报基准日，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注
册管理办法》第九条第（三）项的规定。
③根据《审计报告》
《内控审计报告》、报告期内的定期报告、历次股东（大）
会和董事会的会议材料、《内部控制自我评价报告》并经访谈发行人财务总监，
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，截至申报基准日，发行人会计
基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状
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况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
④根据发行人的《审计报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无
违法违规记录证明版）》、发行人股东（大）会和董事会的会议材料、访谈发行
人财务总监，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理
办法》第九条第（五）项的规定。
（2）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
①根据发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途而未
作纠正，或者未经股东（大）会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）
项的规定。
②根据发行人现任全体董事、高级管理人员填写的关联关系调查表、出具的
声明与承诺、公安机关出具的证明、发行人报告期内历次定期报告等文件并经本
所律师在证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所官网等互联网网站进行查
询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办
法》第十条第（二）项的规定。
③经核查发行人及其实际控制人出具的说明，发行人及其实际控制人最近一
年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条
第（三）项的规定。
④根据发行人及其实际控制人出具的说明、公安机关出具的证明、《法人和
非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、发行人报告期内
历次定期报告，并经本所律师通过中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、
中国执行信息公开网等公开网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法
行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条
第二款的规定。
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经核查发行人最近三年《审计报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告
（有无违法违规记录证明版）》、历次董事会和股东（大）会会议材料、历次定
期报告及发行人书面确认，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得
发行可转债的如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或
者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公
开发行公司债券所募资金的用途。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规
定。
根据发行人 2025 年年度股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》以及发行人出具的说明，发行人本次发行的募集资金
拟用于高性能过滤器及配套功能膜产业化项目和补充流动资金，本次募集资金不
存在用于持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司的情形，亦不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
根据发行人《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》以及发行人本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、《募投项目可行性研
究报告》、环境影响评价文件及备案、发行人实际控制人控制的其他企业的《营
业执照》以及发行人出具的说明，本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金项目实施后，不会与
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规
定，且募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五
条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的上
市公司向不特定对象发行可转债的相关条件。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
的本次发行方案，发行人本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易
所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
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的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限自发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条
的规定。
的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于
《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；在本次
发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转
债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转股价格
进行调整；在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85％时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议，上述方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行
的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东会召开日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间
的较高者；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》
第九条、第十条的规定。
的本次发行方案以及《募集说明书》，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚
未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给
发行人，若发行人本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与发行人在
《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳
证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符
合《可转债管理办法》第十一条的规定。
城证券为本次发行的可转债持有人受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六
条第（一）款的规定。
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了可转债持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的
范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会
议规则形成的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债
管理办法》第十七条的规定。
换公司债券违约的相关处理，包括构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及
发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的
发行条件。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券
的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师进行了如下核查：
生物技术设备有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负
债价值评估项目资产评估报告》；
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经核查，本所律师认为：
文件的规定，并得到有权部门的批准；
起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设
立行为存在潜在纠纷；
律、法规和规范性文件的规定；
五、发行人的独立性
本所律师进行了如下核查：
人协议、工商登记资料、企业信用信息公示报告；
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息；
及其子公司专利信息；
著作权信息；
同、保密协议与竞业禁止协议；
经核查，本所律师认为：
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发行人的业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，
发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
本所律师进行了如下核查：
生物技术设备有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负
债价值评估项目资产评估报告》；
融资融券信用账户前 N 名明细数据表》；
全套工商登记资料；
经核查，本所律师认为：
件规定担任发起人的主体资格及进行出资的资格；
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不存在法律障碍或风险；应办理变更登记手续的原属泰林有限的主要资产或权利
的权属证书均已经变更至发行人名下；
七、发行人的股本及演变
本所律师进行了如下核查：
议等相关文件；
批复》（证监许可[2019]2962 号）；
板上市的通知》（深证上[2020]23 号）；
[2022]433 号）；
转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2258 号）；
换公司债券上市公告书》；
会会验[2023]第 0017 号、中会会验[2023]第 0018 号）；
第一个归属期归属名单的核查意见》；
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
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成就、作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的法
律意见书》；
泰林生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》；
经核查，本所律师认为：
自发行人首次公开发行股票并上市之日至本法律意见书出具之日，发行人历
次股本变动均合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
本所律师进行了如下核查：
（有无违法违规记录证明版）》；
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经核查，本所律师认为：
和规范性文件的规定；
或子公司开展经营活动；
九、关联交易及同业竞争
本所律师进行了如下核查：
人填写的调查问卷、身份证及投资任职情况查询报告；
出具的说明；
事长决定；
独立董事专门会议材料；
立和注销的相关会议文件；
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《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》《关联交易管理办法》《对
外担保决策制度》等制度；
的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；
函》；
承诺。
经核查，本所律师认为：
其他股东利益的情形；
其他企业没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。发行
人控股股东、实际控制人已作出避免从事同业竞争的承诺；
和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分披露，不存在重大遗漏或重
大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师进行了如下核查：
询记录；
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的查询信息；
报告（有无违法违规记录证明版）》；
发行人域名信息；
可证、建设工程施工许可证；
信息；
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经核查，本所律师认为：
形，但并未因此受到行政处罚，上述建筑物/构筑物占比较小，且拆除后不会对泰
林医学工程的生产经营造成严重影响，因此，上述情形对发行人本次发行不构成
实质性障碍；
备。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师进行了如下核查：
付款相关的合同、背景文件及支付凭证；
经核查，本所律师认为：
行重大合同而发生重大纠纷的情况；
质量、劳动安全、人身权方面原因而产生的重大侵权之债；
间在报告期内不存在其他重大债权债务，发行人不存在为股东及其关联方提供担
保的情形；
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法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师进行了如下核查：
及董事长决定；
经核查，本所律师认为：
发生四次增资扩股行为；前述增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
并已履行了必要的法律手续；
买土地（及房产）的行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行
了必要的法律手续，合法有效；
为。
十三、发行人公司章程的制定和报告期内的修改
本所律师进行了如下核查：
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经核查，本所律师认为：
定；
订内容符合当时有效之《公司法》和相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
十四、发行人治理结构及规范运作
本所律师进行了如下核查：
规则》及《独立董事工作制度》；
作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》
等公司治理制度；
议材料；
管理制度》和《总经理工作细则》等公司治理制度。
经核查，本所律师认为：
经理及其他高级管理人员，具有健全的组织机构；
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行政法规和规范性文件的规定；
开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师进行了如下核查：
记录证明；
报告》；
相关主体的公示信息；
竞业限制协议及聘任合同；
表大会决议；
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经核查，本所律师认为：
件及《公司章程》的规定；
序；发行人的董事及高级管理人员未发生重大不利变化；
法规及规范性文件的规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件
规定的情形。
十六、发行人的税务
本所律师进行了如下核查：
报告（有无违法违规记录证明版）》、信用中国（北京）平台出具的《市场主体
专用信用报告》（有无违法违规信息查询版）；
综上所述，本所律师认为：
件的要求；发行人报告期内享受的主要税收优惠符合现行法律、法规和规范性文
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件的规定，合法、合规、真实、有效；发行人报告期内享受的财政补贴合法、合
规、真实、有效；
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师进行了如下核查：
审批/备案文件、竣工环境保护验收文件；
件；
（有无违法违规记录证明版）》；
询版）》；
书、知识产权管理体系认证证书、产品认证证书；
示系统、中国市场监督行政处罚文书网的公示信息。
经核查，本所律师认为：
项目符合环境保护的要求；
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受到行政处罚的行为不构成重大违法违规行为；除此之外，发行人及其子公司不
存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形；
在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师进行了如下核查：
设用地使用权出让合同》；
次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2962 号）；
转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2258 号）；
〔2026〕1556 号）；
会议决议；
经核查，本所律师认为：
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关法律、法规及规范性文件的规定履行了投资项目备案手续；
可转债募集资金投资项目的实施而与实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营
的独立性；
及其他法律、法规和规章的规定；
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师进行了如下核查：
经核查，本所律师认为：
潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师进行了如下核查：
（有无违法违规记录证明版）》；
询版）》；
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经核查，本所律师认为：
件；发行人及其子公司在报告期内虽受过行政处罚，但不构成本次发行的实质性
障碍；
理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件；
对本次发行不构成实质性障碍。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师进行了如下核查：
查阅了《募集说明书》。
本所律师核查后确认：
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》所涉及的相关
法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师对《募集说明书》中引用《法
律意见书》和《律师工作报告》相关内容作了审查，不存在《募集说明书》因引
用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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发行人具备本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格，具备申请本
次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法律障碍，符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定。发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意，
并报经中国证监会履行发行注册程序。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰林生物技术股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本 份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：杨 钊
负责人：颜华荣 余飞涛
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