宝武镁业科技股份有限公司
重大信息内部报告与保密管理制度
第一章 总 则
第一条 为 规 范 宝 武镁业科 技股份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 公 司 ” ) 的
重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制,
并 及 时、 真实 、 准确 、 完 整 地 披露 信息 , 维护 投 资 者的 合法 权 益 , 根据《
中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”
)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》以及《宝武镁业科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规 定 , 结 合 公司 实 际 情 况 , 制 定 本制 度 。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司(本制度所称控股子公司是
指公司持有其50%以上的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,
或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司)。
第三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属子公司
出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时,负有报告义务的人员应将
有关信息告知公司董事会办公室,确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏。董事会办公室、报告人以及其他因公司工作关
系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前,负有保密义务。在信息
公开披露前 ,公司董事 会应将信息知情人尽量控制在最小范围内,公司董事
会办公室应做好知情者范围的登记工作。
第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括:
(一)公司董事、高级管理人员、各部门负责人;
(二)所属子公司负责人;
(三)公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员;
(四)公司控股股东和实际控制人;
(五)持有公司5%以上股份的其他股东;
(六)其他可能接触重大信息的相关人员。
持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根
据相关法规和本制度,在发生或即将发生与公司相关的重大事件时,及时告
知董事会办公室 ,履行重大信息报告义务。信息报告义务人在信息尚未公
开披露前,负有保密义务。
第二章 公司重大信息的范围
第五条 公司重大信息包括但不限于公司及所属(控股)子公司出现、
发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述
事项的持续进展情况。
(一)重要会议事项:
(二)重大交易事项:
上述交易事项中,公司发生或拟发生提供财务资助、提供担保交易事项
时 , 无论金额大小,报告义务人均需履行报告义务。公司发生或拟发生其余
交易事项达 到 下 列 标 准 之 一 的 , 属 于 “ 重 大 交 易 ”事 项 , 应 当及 时 向 董 事
会 办 公 室 报 告， 并就该交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易
协议草案、对交易各方的影响等做出详细说明。
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
在账面值和评估值的,以较高者为准;
近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民
币;
一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;
产的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;
且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。对相同交易类
别下标的相关的各项交易,连续12个月累计计算。
公司控股子公司发生本制度规定事项的参照本条标准执行。
(三)与日常经营相关的交易事项:
公司签署上述日常交易相关合同,达到下列标准之一的,信息报告义务
人应当及时报告:
(1) 涉 及购买原材料 、燃料和动力及 接受劳务事项 的 ,合同金 额占公
司最近一期经审计总资产50%以上,且绝对金额超过5亿元;
(2) 涉 及 出 售 产 品 、 商 品 , 提 供 劳 务 , 工 程 承 包 事 项 的 , 合 同 金 额
占 公 司 最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上,且绝对金额超过5亿
元;
(3)可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
(四)本制度所述的关联交易事项:
公司发生的关联交易达到下列标准之一的,属于“重大交易”事项,应
当及时向董事会办公室报告,并就该交易的具体事项、必要性及合理性、定
价依据、交易协议草案、对交易各方的影响等做出详细说明。
币,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5 %的关联交易;
公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人,应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
以下关联交易,必须在发生之前向董事会办公室报告,并应避免发生:
公司及控股子公司不得为公司关联人提供财务资助。
本制度所述关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。关联
人的具体范围按照《股票上市规则》对关联人的认定标准执行。
(五)本制度所述重大事件,包括:重大诉讼和仲裁事项、重大变更
事 项 、 重大风险事项和其他重大事项,公司应在该等事项发生时及时向董事
会办公室报告。
l 、重大诉讼和仲裁事项:
(l)涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值l0%以上,且绝对金
额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项;
(2)连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所
述标准 的 , 适 用 该 条 规 定 。
诉讼和仲裁事项,包括但不限于:
①诉讼和仲裁事项的提请和受理;
②诉讼案件的初审和终审判决结果,仲裁裁决结果;
③判决、裁决的执行情况等。
(3)未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,负有
重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性,认为可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的,以及涉及公司股东会、董事会决议被申请
撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼和仲裁、证券纠纷代表人诉讼,应当
及时报告。
(l)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,应当将新的公司章程
在指定的信息披露网站上披露;
(2)经营方针和经营范围发生重大变化;
(3)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;
(4)变更会计政策、会计估计;
(5)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;
(6)公司董事长、总经理、董事(含独立董事)提出辞职或发生变
动;
(7)生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价
格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);
(8) 订 立重要合同 ,可能对公司的资产、负债 、权益和经 营成果产生
重大影响;
(9)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生
重大影响;
(10)获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或发生可
能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
(11)董事会通过发行新股或其他再融资方案;
(12) 中国 证监 会发行 审 核委员会 (含上 市公司并购重 组审核委 员会)
对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见;
(13)深圳证券交易所或公司认定的其他情形 .
(1)发生重大亏损或者遭受重大损失;
(2)发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;
(3)可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任;
(4)计提大额资产减值准备;
(5)股东会、董事会决议被法院依法撤销;
(6) 发 生重大安全环 保事故对生产经 营或环境保护 产生严重 后果 ,在
社会上造成一定影响的事项;
(7)公司决定解散或被有权机关依法责令关闭;
(8 ) 公司 预计 出现资 不 抵 债 ( 一般 指 净 资产为 负值 );
(9) 主 要债务人出现 资不抵债或进入 破产程序 , 公司对 相应债权未提
取足额坏账准备;
(10)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;
(11)主要或全部业务陷入停顿;
(12)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处
罚;
(13)公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取
强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚及出现其他无法履行职责的情况;
(14)深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险事项。
(1 )利润分配和资本公积金转增股本;
(2)公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项;
(3)公司及公司股东发生承诺事项;
(4 )变更募集资金投资项目;
(5 )业绩预告和盈利预测的修正;
(6 ) 公司上市后, 股票异常波动和澄清事 项;
(7) 公司 上 市 后若 发 行可 转 换公 司债券 的 ,可转 换 公司债券 涉及 的
重大事项;
(8)深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第三章 公司股东或实际控制人的重大信息
第六条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人,对应当披露的重
大信息,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。
第七条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时,应当及时、主动、
以书面形式告知公司董事会办公室:
(一)持有公司5%以上股份的股东或实际控制人,其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化;
(二)法院裁决禁止转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险;
(三)拟对公司进行重大资产或者债务重组;
(四)因经营状况恶化进入破产或者解散程序;
（五）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受
到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
情形。
(十)深圳证券交易所认定的其他情形。上述情形出现重大变化或 进展
的,相关 股东或实 际控制人应当及时通知公司,向深圳证券交易所报告并予
以披露。
第八条 通过接受委托或者信托等方法持有公司5%以上股份的股东或者
实际控制人 ,应当及时将委托人情况告知公司。
第九条 公司董事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东在
增持、减持公司股票时,应在股票变动当日收盘后告知公司。
第十条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时,控股
股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
第十一条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公
司股票 及其衍生品种交易价格可能产生较大影 响的报道或传闻 ,控股股
东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面
形式告 知公司董事会办公室,并积极配合公司的调查和相关信息披露工
作。
第十二条 以下 主 体 的行为 视同控 股 股 东、实 际控制 人 行 为 ,适用
本制度相关规定 :
(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织;
(二)控股股东、实际控制人为自然人的,其配偶、未成年子女;
(三)深圳证券交易所认定的其他人员。
第十三条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参
照《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等信息披露管理有关
的规定。
第四章 重大信息报告程序
第十四条 信息报告义务人应在具有重大交易意向、重大关联交易意
向以及知悉本制度所述的其它内部重大信息后的当日,以当面或电话方法
向董事会办公室报告有关情况,并同时将与信息有关的文件以书面、传真
或电子邮件等方法送达给董事会办公室。
部门或下属子公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意
向书、备忘 录等文件,在签 署前应 知会董事会办公室 ,并经董事会办公室
确认。因特殊情况不能事前确认的 ,应当在相关文件签署后,立即报送董
事会办公室。
董事会办公室为重大信息内部报告的接收部门。报告人向董事会办公
室提供与所报告信息有关的文件资料,应办理签收手续。
第十五条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当
日 ,向董事会办公室预报本部门负责范围内或子公司可能发生的重大信息:
(一)部门或子公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会审议时;
(二)部门、子公司负责人或者控股子公司董事、监事、高级管理人
员知悉或应当知悉该重大事项时；
（三）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。
第十六条 信息报告义务人应按照下述规定向董事会办公室报告本部
门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况:
(一)董事会或股东会就重大事件做出决议的,应在当日内报告决议情
况;
(二)就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的,应在当日内报告
协议的主要内容;上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、
终止的,应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;
(三)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十七条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息,包括但不限于:
(一)发生重要事项的原因,各方基本情况,重要事项内容,对公司
经 营 的 影响等 ;
(二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业
执照复印件、成交确认书等;
(三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;
(四)证券服务机构关于重要事项所出具的意见书;
(五)公司内部对重大事项审批的意见。
第 十八 条 在 接到重大信息 报告后当日 内,董事会办公室应当 按照《
股票上市规则》《公司章程》等有关规定,对其进行评估、审核,判定处理
方法。在接到重大信息报告的当日,董事会办公室评估、审核相关材料后,
认 为 确需 尽 快履行 信 息 披 露义 务的 ,应立 即 组 织起 草信 息披 露 文 件 , 并按
深 圳 证券交易所《 股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》履行相应
的信息披露程序。
第十九条 董事会办公室应指定专人对上报中国证监会和深圳证券交
易所的重大信息予以整理并妥善保管。
第五章 保密义务
第二十条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于
以下人员:
(一)公司董事、高级管理人员、各部门负责人;
(二) 公司及子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术人
员、财务会计人员、计划统计人员、法律事务人员、信息披露人员、相关销
售人员;
(三)参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、
信息披露、财务报表等各项涉密工作,或者接触、调用涉密文档的其他人
员;
(四)公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员,如技术顾问、财务
顾问等。
第二十一条 董事会办公室、报告人及其他因工作关系接触到信息的
工作人员在相关信息未公开披露前,负有保密义务。
第二十二条 在信息公开披露前,公司董事会应将信息知情者尽量控制
在最小范围内,公司董事会办公室应做好对知情者范围的记录工作。
董 事 、高 级 管 理 人 员 , 以及 因 工 作关 系了 解 到公 司 应 披露 信息 的其 他
人员,在相关信息尚未公开披露之前,应当将该信息的知情者控制在最小范
围内,对相关信息严格 保密,不得泄漏公司的内 幕信息 , 不得进 行内幕交易
或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息,应当第一时间通知公司
并通过公司对外披露。依法披露前,控股股东、实际控制人及其他知情人员
不得对外泄漏相关信息。
控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保
密工作 ,出现以下情形之一的,控股股东、实际控制人应当立即通知公司,
并 依 法 披 露 相关筹 划 情况和 既定事实 :该事件 难以保 密;该事 件已经泄 漏
或者市 场出现有 关该事项的传闻;公司股票及其衍生品种交易价格已发生
异常波动。
第六章 重大信息内部报告的管理和责任划分
第二十三条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领
导和管理:
(一)董事长是公司信息披露的第一责任人;
(二)董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作,是
公司信息披露工作的主要责任人;董事会办公室是内部信息汇集和对外披露
的日常工作部门 ;
(三)全体董事、高级管理人员、各部门和各分公 司、控股子公司主
要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人;
(四)持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行
内部信息告知义务的第一责任人。
第二十四条 未经通知董事会办公室并履行法定批准程序,公司的任何
部门、各子公司、各控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信
息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,其初稿应交
董事会办公室审核后方可定稿、发布,禁止在宣传性文件中泄露公司未经披
露的重大信息。
第二十五条 董事会办公室在信息内部传递过程中的具体职责为:
(一)负责制订公司《重大信息内部报告与保密管理制度》,协调和组
织内部 信息 传 递 , 联 系 各 信息 报告 义务 人 , 对 内部 信息 进行 汇集、分 析 、
判断,并判定处理方法;
(二)负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报,提
请董事会履行相应的审批程序,并按规定履行信息披露程序;
(三)在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时,应当提醒并
督促其遵守信息披露相关规定;
(四)组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、法规的培训,协助
各 信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责,促进内部信息报告的及
时和准确;
(五)董事会办公室负责联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、
制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。
第二十六条 内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为:
(一)公司及其各部门、各分公司、各控股子公司在发生或即将发生重
大事件的当日内;
(二)在知悉公司及其各部门、各分公司、各控股子公司发生或即将发
生重大事件的当日内。
第二十七条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息,按本制度的
规定将有关信息向董事会办公室报告,并提供对外信息披露的基础资料,确
保及时、真实、准确、完整,没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大
隐瞒。
第二十八条 内部信息报告义务人,应根据其任职单位或部门的实际情
况,建立相应的内部重大信息报告机制,保证出现的重大信息能及时报告给
董事会办公室。
第二十九条 公司各部门、各分公司、各控股子公司应时常敦促本部门
或本单位对重大信息的收集、整理、上报工作,内部信息报告义务人对履行
信息报告义 务承担 责 任,不 得推诿 。
第三十条 公司审计委员会成员在按照本制度要求报告重大信息之外,
对其 他报告人负有监 督义务,应督促内部信息报告义务人履 行信息报告职
责。
第三十一条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时,控股股
东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复,保证相关信息和资料的真
实、准确和完整。
第三十二条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披
露信息的其他人员,在相关信息尚未公开披露之前,应当将该信息的知情者
控制在最小范围内 ,对相关信 息严格保密 ,不得泄漏 公司的内幕 信息 ,不得
进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。
第七章 责任追究
第三十三条 不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形:
(一)不向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料;
(二)未及时向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料;
(三)因故意或过失,致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、
重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解;
(四)拒绝答复董事会办公室对相关问题的问询;
(五)其他不适当履行信息报告义务的情形
第三十四条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务,导致公司信
息披露违 规 ,给公 司造成严重影响或损失时 ,公司应成 立调查小 组,对报告
人 给 予 批 评、 警告等直至解除其职务的处分,并且可以 要求 其承担损害赔
偿责任,包括但不限于:
(一)泄露公司重大信息,尚未造成严重后果或经济损失的;
(二)已泄露公司重大信息但采取补救措施的;
(三)故意或过失泄露公司重大信息,造成严重后果或重大经济损失的;
(四)违反本制度,为他人窃取、刺探、收买或违章提供公司重大信息
的;
(五)利用职权强制他人违反本规定的。
第八章 附则
第三十五条 本制度与有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定不一致的或未尽事宜,按有关法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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