宝武镁业科技股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对宝武镁业科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会 (
以下简称“中国证监会”)《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规则等
法律法规、规范性文件及《宝武镁业科技股份有限公司章程》(以下简称“
《公司章程》”)的有关规定,制定本办法。
第二条 本办法适用于本公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其
变动的管理。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和
利用他人账户持有的所有本公司股份;上述人员从事融资融券交易的,其所持
本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事和高级管理
人员不得融券卖出本公司股份,不得开展以本公司股票为合约 标的物的衍生品
交易。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应
知悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规关
于内幕交易、 操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。
第二章 信息申报与披露
第五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前,应当将其买卖
计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大
事项等进展情况 ,如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公
司章程》的,董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
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第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通
过深交所网站申报其个人信息及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹
等)的身份信息 (包括但不限于姓名、 担任职务、身份证号、证券账户、离
任职时间等) :
(一)公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时;
(二)新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2个交易日
内;
(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内;
(四)现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个
交易日内;
(五)现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内;
(六)深交所要求的其他时间。
第七条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算
公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深交所及时公布相关人员持
有本公司股份的变动情况,并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,登记结算
公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记
的本公司股份按规则予以锁定。
第九条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照登记
结算公司的规定合并为一个账户,合并账户前,登记结算公司按相关规定对每
个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事和高级管理
人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售
期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记等手续时,向深交所申请并
由登记结算公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十一条 公司董事、高级管理人员违反《中华人民共和国证券法》相
关规定,将其持有的本公司股票或者其他股权性质的证券在买入后六个月内
卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司董事会应当及时采取处理措施,
核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况,并收回其所得收益,
并及时披露以下内容:
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(一)相关人员违规买卖股票的情况;
(二)收益的金额;
(三)公司采取的处理措施;
(四)公司收回收益的具体情况;
(五)深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券,
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六
个月内卖出的，“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月
内又买入的。
第三章 股份变动管理
第十二条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内,每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股
份,不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五,因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为
基数,计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份
在年内增加的,新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五,新增有限售
条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致
董事、高级管理人员所持本公司股份增加的,可同比例增加当年度可转让数
量。
计算当年度可转让股份数量出现小数时，向下取整位数。公司董事、高
级管理人员所持本公司股份不超过一千股的,可以一次全部转让,不受本条第
一款转让比例的限制。
第十三条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的
,当解除限售的条件满足后,董事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记
结算公司申请解除限售。
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第十四条 公司董事及高级管理人员通过深交所集中竞价交易或者大宗
交易方式减持股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向深交所报告减
持计划并披露。存在规定不得减持情形的,不得披露减持计划。减持计划的
内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、
减持时间区间、减持价格区间等信息,以及不存在《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》 第五条
至第九条(如适用)规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得
超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内,公司发生高送转、并购重组等重大事项
的,已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应
当同步披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届
满后的两个交易日内向深交所报告,并披露减持计划完成公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞
价交易或者大宗交易方式强制执行的,董事和高级管理人员应当在收到相关
执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、
方式、时间区间等。
第十五条 在锁定期间,董事及高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、 表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十六条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少
的,股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政
法规、中国证监会另有规定的除外。公司董事和高级管理人员因离婚分配股
份后进行减持的,股份过出方和过入方在该董事和高级管理人员就任时确定 的
任期内和任期届满后六个月内,各自每年转让的股份不得超过各自持有的 公司
股份总数的百分之二十五,并应当持续共同遵守本制度关于董事和高级 管理人
员减持的规定。
第十七条 存在下列情形之一的,公司董事、高级管理人员不得减持本
公司股份:
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( 一 )本人离职后六个月内。
(二) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
(三)本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪,被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
(四)本人因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚,尚未足额缴纳罚
没款的,但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
(五)本人因涉及与本公司有关的违法违规,被深交所公开谴责之后未满
三个月。
( 六)公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的,自
相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起,至下列任一情形发生前:
触及重大违法强制退市情形。
(七)法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。
第十八条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份:
(一)公司年度报告、半年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟公告日
期的, 自原预约公告日前十五日起算;
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;
(三) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
项发生之日或进入决策过程之日至依法披露之日止;
(四)中国证监会和深交所规定的其他期间。
第十九条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
( 一 )董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
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( 二)董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织;
(三)中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然
人、法人或者其他组织。
第二十条 公司董事及高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当
自该事实发生之日起 2个交易日内,向公司报告并通过公司在深交所网站进
行公告。公告内容应当包括:
(一)本次变动前持股数量;
(二)本次股份变动的日期、数量、价格;
(三)变动后的持股数量;
(四)深交所要求的其他事项。
第二十一条 公司董事及高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份 ,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股
份的计算基数。
第二十二条 公司董事及高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和信息披露等
义务。
第二十三条 公司董事及高级管理人员发生的增持本公司股份行为,应当
按照深交所股份变动管理有关规定履行报告和披露等义务。
第二十四条 公司的董事及高级管理人员不得从事以本公司股票为标的
证券的融资融券交易。
第二十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本办
法第十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据
和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司
股票的披露 情况。
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第四章 附 则
第二十六条 本办法自董事会审议通过之日起执行。
第二十七条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本办法如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触,应
按照法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相关规定执行。如需对
本办法进行修改,应经公司董事会审议。
第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。
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二〇二六年四月
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