上海艾录包装股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步建立上海艾录包装股份
有限公司（以下简称“公司”）权责利相匹配的激励约束机制，合理确定公司董
事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，保证公司董事、高级管理人员积极、
有效地履行其相应职责和义务，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海艾录包装
股份有限公司公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情
况，特制定本制度。
第二章 适用范围及原则
第二条 本制度适用于下列人员：
第三条 本制度所指的“董事、高级管理人员薪酬”，是指在公司担任董事、高
级管理人员并履行董事、高级管理人员职责所领取的相应报酬。
第四条 董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
的长期、稳定及高质量发展；
要有利于强化激励与约束机制，又要符合企业的实际情况；
第三章 管理机构及职责
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；负责制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并对薪酬与绩效考核的执行情况进行监督。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明
确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事
会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。
第七条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第八条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第四章 薪酬构成与标准
第九条 董事、高级管理人员的年度薪酬（含税）构成及标准如下:
取上述津贴，实际薪酬以实际任职岗位或劳动合同约定薪酬为准。
公司享受其他收入、社保待遇等。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司
承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
制，年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分组成。
（1）基本薪酬：根据董事长、在公司任其他职位的董事、高级管理人员所任职
位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬；
（2）绩效薪酬：根据公司年初制定的经营目标及考核周期的达成情况进行综合
考评后确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，并且
应符合《上市公司治理准则》关于绩效薪酬占比的要求；
（3）中长期激励收入：包括但不限于股权激励计划、员工持股计划等。公司根
据实际情况制定激励方案。
及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报
销。
第十条 公司年度净利润较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大的，董事及
高级管理人员的平均绩效薪酬应相应下降。若未下降，公司应在相关报告中披露
具体原因。董事会可基于公司所处发展阶段、行业特性及人才战略，对特定情形
下的薪酬决定机制进行差异化安排。公司对属于行业内“高精尖缺”科技领军人
才及其他顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以参考同类可比市场薪酬
价位较高水平，采取“一事一议”的协议薪酬分配办法。
第十一条 公司高级管理人员兼任其他职务的，按照薪酬就高的原则确定薪酬标
准，不得因兼职而重复领取薪酬。
第十二条 公司高级管理人员在一个会计年度内发生岗位变更的（调离或调入），
按任职时段发放当年基本年薪和绩效年薪，薪酬核算方法从发生岗位变更的当月
按新岗位标准执行。
第十三条 为提高非独立董事及高级管理人员工作绩效、促进公司中长期经营目
标达成，公司可实施股权激励等长效激励方式对非独立董事及高级管理人员进行
激励，并配套实施相应的绩效考核。
第十四条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励等长效激励计划草案并提交董
事会、股东会审议。股权激励等相关事项的具体方案根据相关法律、法规等确定。
第五章 薪酬支付
第十五条 董事津贴、独立董事津贴每月发放一次，以现金方式发放。董事长、
在公司兼任其他职务的董事以及高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬以
现金和/或公司确定的其他方式发放，并接受公司有关考核办法的约束。
第十六条 下列税费按照国家有关规定由公司代扣代缴，从津贴或基本月薪中扣
除：
第十七条 公司对在公司内部任职的董事、高级管理人员实行责任追究制度。对
于因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，
公司视损失大小和责任轻重，给予相应处理。公司董事及高管人员在任职期间，
发生下列任一情形，公司可以减少或不予发放津贴或绩效薪酬：
开谴责或认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
第十八条 年度绩效考核的结果与董事、高级管理人员的任免挂钩，公司有权依
据考核结果依法定程序对董事及高级管理人员的任职进行相应调整。
第十九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第二十条 公司董事、高级管理人员的绩效年薪和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年
度报告披露和绩效评价后支付。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第二十一条 公司可以结合行业特性、业务模式等因素建立董事及高级管理人员
绩效薪酬的递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延
比例以及实施安排。
第二十二条 薪酬的止付与追索
《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员之情形的，或严重失职、给公
司造成重大损失的，公司有权停止支付其未支付的绩效薪酬及中长期激励收益。
理人员的绩效薪酬及中长期激励收入进行重新考核，并追回超额发放部分。
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应根据情节轻重及其责任程
度，减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并追回其在该行为发
生期间已获得的全部或部分绩效薪酬及中长期激励收入。
个月内拒不退还追索扣回金额的，公司保留采用法律手段追究其责任的权利。
第六章 薪酬调整
第二十三条 薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化
而作相应的调整。公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）通胀水平；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第二十四条 若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，薪酬与
考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，并报董事会及股东会审议通
过后实施。
第七章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度由公司董事会拟定，自公司股东会审议通过之日起生效，修
改亦同。
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二〇二六年四月
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