中仑新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步完善中仑新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，建立合理有效的企业激励约束
机制，提升经营管理效益，有效调动公司董监高工作积极性，形成股东利益、公
司利益、高管利益的有效统一，确保公司发展战略目标和年度经营目标的实现，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）；
（二）高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）以
及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，其薪酬分配遵循以下原则：
（一）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（二）责权利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则；
（三）激励与约束并重、奖罚对等、按绩取酬的原则；
（四）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会授权董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事和高
级管理人员的薪酬标准与方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、发放方
式、考核标准及调整方案；负责审查公司董事和高级管理人员履行职责情况并对
其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，在董事会或者薪酬与考核委员会对董
事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案
由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司在年度业绩亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明
董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。会计师事务所在实施内部
控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控
制要求。
第六条 公司人力资源中心与财务管理中心配合薪酬与考核委员会对本制
度进行具体的组织实施。
第三章 薪酬与津贴及绩效考评程序
第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。公司董事、高级管理人员薪酬与津贴及绩效考核标准如下：
（一）董事薪酬与津贴及绩效考核标准
在公司担任职务的非独立董事，按照其在公司担任的具体管理职务与岗位职
责，结合公司现行的薪酬制度、实际经营业绩、个人绩效考核目标完成情况领取
薪酬，并根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度发放；未在公司担任其他职务的
非独立董事原则上不在公司领取薪酬，如确有必要领取薪酬的，薪酬方案由董事
会制定并提交股东会审批后执行。
公司独立董事津贴由董事会制定并提交股东会审批后执行。独立董事不参与
公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）高级管理人员薪酬与绩效考核标准
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务，结合公司现行的薪酬
制度、实际经营业绩、个人绩效考核目标完成情况领取薪酬，并根据公司相关薪
酬与绩效考核管理制度发放。
公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所
得税等相关税费。
第八条 公司由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司对属于“高精尖缺”
科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行
特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第九条 董事、高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
等相关规定履行职责（如列席公司董事会、股东会等）所需的通讯、交通、住宿
等合理费用由公司承担，实报实销。
第十条 公司非独立董事薪酬、高级管理人员薪酬均按月发放，独立董事津
贴按季发放。
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据，其中，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。
第四章 薪酬调整
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并
随公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要，薪酬
调整需经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项
奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。具体薪酬
调整依据如下：
（一）所处地区及行业薪资水平变动；
（二）公司盈利状况；
（三）岗位调整或职务变化；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人绩效表现；
（六）通胀水平。
第五章 其他激励事项
第十四条 公司可实施股权激励计划对公司非独立董事、高级管理人员进行
长期性激励并实施相应的绩效考核。
第十五条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划、员工持股计划及相应
的绩效考核草案并提交董事会、股东会审议，股权激励、员工持股计划根据相关
法律法规履行批准程序后实施。
第十六条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励公司非独立董事、高级管
理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办
法。
第六章 止付追索
第十七条 董事会薪酬与考核委员会决定是否对特定董事、高级管理人员启
动绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
具体追索的金额及比例由薪酬与考核委员会结合公司遭受的经济损失程度、所
造成重大不良影响的性质与严重程度，以及相关人员在事件中采取补救措施的主
动性及实际效果等因素综合评估。
第十八条 公司因涉及财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及
时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十条 追索程序启动后，由人力资源中心牵头组织实施，各相关部门应
协同配合，确保追索工作有效落实。
第七章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
相关规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度经公司股东会决议通过之日起生效。
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