一心堂药业集团股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会工作细则
目 录
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董事会战略与 ESG 委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为满足一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强
公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资
决策的质量和效益，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司
法》”）
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指南第 3 号——可持续发展报告编制》《一心堂药业集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员
会（以下简称“战略与 ESG 委员会”），并制定本工作细则。
第二条 战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战
略、重大投资决策、ESG 战略以及 ESG 相关提案等进行研究并提出建议，向董事会负责并
报告工作。
第三条 本工作细则适用于战略与 ESG 委员会及本工作细则中涉及的有关人员和部门。
第二章 人员组成
第四条 战略与 ESG 委员会由三名委员组成，委员均必须是公司董事。
第五条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长提名，并由董事会批
准产生。
第七条 战略与 ESG 委员会委员任期与同届董事任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 战略与 ESG 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。战略
与 ESG 委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的
相关程序报经股东会批准，并根据监管规定的要求予以公告。
第十条 当战略与 ESG 委员会委员人数低于本工作细则规定人数时，董事会应当根据本
工作细则第四至第六条规定补足委员人数。
第十一条 战略与 ESG 委员会下设工作小组，负责日常工作联络、会议组织和会议前期
准备等工作。投资评审小组设组长、副组长各一名，成员若干名。组长由公司总裁担任，副
组长由公司相关部门负责人担任，成员由副组长在公司相关部门工作人员中择优选任。
第三章 职责权限
第十二条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，确立公司战略制定程序的基本框
架；
（二）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；
（三）对公司经营计划（包括年度经营计划）进行研究并提出建议；
（四）研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案；
（五）监督、指导公司的安全风险管理工作；
（六）对《公司章程》及公司相关治理制度规定须经董事会或股东会审议批准的重大投
资、重大融资、重大担保、重大资本运作等事项进行研究并提出建议；
（七）负责制定公司 ESG 战略、审议 ESG 相关提案及其他 ESG 发展规划；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）国家有关法律、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章
程》的规定或董事会授予的其他职权。
第十三条 战略与 ESG 委员会主任委员的主要职责包括：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告有关工作；
（五）国家有关法律、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章
程》的规定或董事会要求履行的其他职责。
第十四条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会通过的议案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十五条 工作小组负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，具体工作程序如
下：
（一）由公司有关部门或分、子公司的负责人上报重大投资、重大融资、重大担保、重
大资本运作、重大 ESG 战略等事项的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）工作小组根据上述资料进行初审，签发立项意见书，并报战略与 ESG 委员会备
案；
（三）公司有关部门或分、子公司就相关项目进行洽谈并达成协议或形成具体方案后，
上报工作小组；
（四）工作小组对上报的协议或具体方案进行评审，签发书面意见，并向战略与 ESG
委员会提交正式提案。
第十六条 战略与 ESG 委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，经讨论通过的
议案应提交董事会审议，同时反馈给工作小组。
第五章 议事规则
第十七条 战略与 ESG 委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开 7 天前通知全体委
员。公司原则上应当不迟于战略与 ESG 委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。有以
下情况之一时，主任委员应于事实发生之日起 3 日内发出召开会议的通知：
（一）董事会认为必要时；
（二）战略与 ESG 委员会主任委员认为必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托本委员
会其他委员主持。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
均有一票的表决权；会议做出的决议，必须经出席会议的委员过半数通过。委员可亲自出席
会议，也可书面委托其他委员代为出席并按照指示行使表决权，授权委托书须明确授权范围
和期限。
第二十条 战略与 ESG 委员会会议一般应以现场会议方式召开为原则。遇有特殊情况，
在保证委员会委员能够充分沟通并表达意见的条件下，经委员会主任委员同意，可依照程序
采用视频、电话或者其他通讯方式召开。采用视频、电话或者其他通讯方式的，委员会委员
应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十一条 工作小组组长、副组长可列席战略与 ESG 委员会会议，必要时亦可邀请公
司其他董事及高级管理人员列席会议，列席会议的人员应当根据战略与 ESG 委员会委员的
要求作出解释和说明。
第二十二条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董
事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，除按照有关法律的规定
或根据监管机构的要求外，不得擅自披露有关信息。
第六章 会议记录
第二十四条 战略与 ESG 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由公司董事会办公室
负责制作，主要包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名；
（七）会议决定；
（八）其他应当在会议记录中说明和记载的事项
第二十五条 出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员和记录人员等应当在会
议记录上签字确认。会议记录应在会议后合理时间内送交全体委员供其表达意见。
第二十六条 委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议
材料由董事会秘书按照公司有关档案管理制度保存。公司应当保存战略与 ESG 委员会相关
会议资料至少十年。
第七章 附 则
第二十七条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。
第二十八条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效。《董事会战略委员会工作细则》
同时废止。
第二十九条 本工作细则的修改经公司董事会普通决议通过后生效。
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、规范性文件、中国证监会及深圳证
券交易所有关规定和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家有关法律、规范性文件、
中国证监会及深圳证券交易所有关规定或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、规范性
文件、深圳证券交易所有关规定或《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本工作细则的解释权属于公司董事会。
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