一心堂药业集团股份有限公司
第七届董事会独立董事，本人严格遵循《中华人民共和国公司法》《上市公司独立
董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —— 主板上市公司规
范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，秉持独立、客
观、公正原则，忠实履行独立董事职责，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现将本人2025年度任职内履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人施谦，中国国籍，无永久境外居留权。1982年8月出生，会计学博士，副研
究员，具有注册会计师、高级会计师、资产评估师资格。2009年8月至今在云南大学
工作，现任云南大学经济学院审计研究中心副研究员，硕士研究生导师，长期致力
于审计、会计、资产评估领域的教学与科研工作。自2025年11月17日至今任一心堂
药业集团股份有限公司独立董事、审计委员会主席、薪酬与考核委员会委员。现兼
任云南瑞和锦程实业股份有限公司、云南南涧农村商业银行股份有限公司、云南漾
濞农村商业银行股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人未在公司及公司附属企业担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的
任何职务，未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他主要股东不存在
关联关系；未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任任何职务，与公司董
事、高级管理人员无亲属关系；未为公司或其关联方提供财务、法律、咨询等服务，
不存在与公司产生重大业务往来或利益冲突的情形。任职期间独立履行职责，不受
任何单位或个人干预，具备充分的独立性以保障履职公正。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会的情况
公司 2025 年度共计召开 8 次董事会，在本人任职期间，应出席董事会 1 次，本
人出席董事会情况如下：
应出席董事会次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数 投票情况
公司 2025 年度共计召开 5 次股东会，在本人任职期间，应出席股东会 1 次，本
人出席股东会况如下：
应出席股东会次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
完整，重大决策事项均履行了法定审议程序。本人在每次会议前认真审阅议案及附
件，重点关注医药零售行业政策变化对公司决策的影响，在会议中积极参与讨论并
提出专业建议，独立审慎行使表决权，未出现反对、弃权情形，相关决策均未损害
中小股东利益。
（二）出席董事会专门委员会的情况
本人作为审计委员会主席、薪酬与考核委员会委员，严格按照《上市公司独立
董事规则》《公司章程》及各专门委员会工作细则履行职责，全年出席专门委员会
会议情况如下：
审计委员会 薪酬与考核委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
作为审计委员会主席，本人牵头组织委员对公司授信担保事项开展专项核查，
重点关注被担保方的资信状况、经营成果及偿债能力，核查担保额度的合理性、担
保程序的合规性以及风险防控措施的完备性；针对公司续聘会计师事务所事项，本
人依托审计委员会专业职能，从执业资质、审计质量、独立性及服务效能四个维度
开展全面评估，组织审计委员会出具明确审议意见，为董事会决策提供专业支撑；
高度重视关联交易的合规性与公允性监督，针对公司提交的关联交易议案，牵头核
查关联方认定的准确性、交易定价的公允性及决策程序的规范性，确保交易价格公
允、不存在利益输送情形；同时，督促公司严格履行信息披露义务，保障全体股东
的知情权与监督权。
作为薪酬与考核委员会委员，本人积极参与公司高级管理人员聘任的审议工作。
重点核查拟任人员的任职资格、专业背景、从业履历及职业操守，通过审阅候选人
资质文件、参与面谈沟通等方式，全面评估候选人与拟任岗位的适配性；结合公司
战略发展规划，考量候选人过往经营管理业绩、行业资源储备及创新管理能力，确
认其能够胜任岗位要求。在薪酬与考核委员会会议上，就聘任标准、选聘程序发表
独立意见，确保聘任过程公开透明、选聘结果符合公司长远发展需求，为公司打造
高素质管理团队提供专业保障。
（三）出席独立董事专门会议的情况
程参与讨论。会议重点审议了日常关联交易额度预计、募集资金投资项目延期、子
公司授信担保等事项，本人针对关联交易定价依据、募集资金投资项目延期的合规
性等发表独立意见，要求补充相关交易的市场对比数据等，确保决策程序合法、交
易定价公允，切实维护中小股东权益。
（四）行使独立董事特别职权的情况
主要包括独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会
提议召开临时股东会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；对可
能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立审核意见。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通交流情况
审计计划及执行情况，指导开展“门店合规经营专项审计”“供应链资金管理审计”
等重点工作，针对审计发现的部分问题，督促管理层制定整改方案并跟踪落实。与
年审会计师事务所就年度审计计划、重大会计估计、审计重点领域等进行专项沟通，
提前介入年报审计工作，就商誉减值测试等专业问题交换意见，确保审计工作独立、
客观、全面，保障财务报告真实准确。
（六）与中小投资者的沟通情况
本人通过参加股东会、查阅深交所互动易平台留言、关注行业舆情等多种渠道，
主动了解中小投资者诉求，全年收集并反馈投资者关注的“门店调改情况”“线上
业务发展”“市值管理”等问题，督促公司管理层及时作出回应。同时监督公司信
息披露工作，核查定期报告编制计划及临时公告披露情况，确保信息披露真实、准
确、完整、及时，保障投资者知情权。
（七）在上市公司现场工作的情况及上市公司配合独立董事工作的情况
营分析会、查阅经营台账等方式，深入了解公司日常运营、合规管理、供应链建设
等情况。重点调研公司门店调改推进情况及跨省扩张战略实施效果，就优化库存周
转效率、加强区域市场协同等提出专业建议。公司管理层高度重视独立董事履职，
及时提供各类会议材料及经营数据，无隐瞒、阻碍履职的情形，为本人开展工作提
供了充分保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公
司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，
主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司良性发展和规范运作。同
时运用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投
资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
人重点关注交易定价公允性，核查了关联交易的市场价格对比资料、第三方报价单
等证据，确认交易遵循商业惯例，定价参考市场公允价格，决策程序符合《公司章
程》及关联交易管理制度规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
异常事项与审计团队深入研讨，督促其审慎核查、客观出具意见；对定期报告编制
情况进行逐项审阅，重点核查财务数据的真实性、重大事项披露的完整性、内控评
价结论的合理性，确保定期报告和内部控制评价报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
针对公司续聘会计师事务所事项，本人依托审计委员会专业职能，从执业资质、
审计质量、独立性及服务效能四个维度开展全面评估。核查拟续聘机构的证券期货
业务执业资格，查阅其近年执业记录及监管评价，确认无不良执业情形；结合其过
往为公司提供年报审计、内控审计的工作成效，评估审计团队的专业胜任能力与勤
勉尽责程度；重点核查审计机构与公司是否存在影响独立性的关联关系，确保审计
工作客观公正。同时，就审计费用定价依据与公司管理层充分沟通，确认费用标准
与审计工作量、行业收费水平相匹配。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
者解聘财务负责人情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错
更正
会计估计或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人积极参与公司高级管理人员聘任的审议工作。重点核查拟任人员的任职资
格、专业背景、从业履历及职业操守，通过审阅候选人资质文件、参与面谈沟通等
方式，全面评估候选人与拟任岗位的适配性；结合公司战略发展规划，考量候选人
过往经营管理业绩、行业资源储备及创新管理能力，确认其能够胜任岗位要求。在
薪酬与考核委员会会议上，就聘任标准、选聘程序发表独立意见，确保聘任过程公
开透明、选聘结果符合公司长远发展需求，为公司打造高素质管理团队提供专业保
障。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
在审议薪酬议案时，本人充分考量中小股东利益，督促公司完善薪酬披露内容，
确保薪酬核定程序合规、结果公允，推动薪酬机制切实发挥激励管理层提升公司价
值的作用。
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
独立董事职责，积极参与公司重大决策，充分发挥专业优势，对公司治理、财务规
范、风险管控等方面提出多项建设性意见。通过全程监督“三会”运作、关联交易、
募集资金使用等关键事项，有效促进了公司规范运作，切实维护了全体股东特别是
中小股东的合法权益。本人全年履职勤勉尽责，不存在未亲自出席会议、泄露未公
开信息等违规情形。
动态，积极履行独立董事职责，为公司规范运作和高质量发展贡献力量。
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