一心堂药业集团股份有限公司
作为一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司独立董事工作制
度》及《公司章程》等法律法规的规定和要求，忠实、谨慎、勤勉履职，依法行
使独立董事的权利，报告期内认真审议各项议案，客观发表自己观点和意见，利
用专业知识作出独立、公正的判断，促进公司的规范运作，切实维护公司和全体
股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年度任职内履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人杨先明，中国国籍，无永久境外居留权，博士学位，1953年2月出生。
月18日至2025年11月17日任一心堂药业集团股份有限公司独立董事、薪酬与考核
委员会主席、提名委员会委员。
（二）独立性情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员
会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主
要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，拥有履
行独立董事职责的专业知识及工作经验，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会的情况
公司 2025 年度共计召开 8 次董事会，在本人任职期间，应出席董事会 7 次，
本人出席董事会情况如下：
应出席董事会次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数 投票情况
公司 2025 年度共计召开 5 次股东会，在本人任职期间，应出席股东会 4 次，
本人出席股东会况如下：
应出席股东会次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
在本人任职期间，公司召开的董事会、股东会均符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。公司相关决策均未损害全
体股东，特别是中小股东的利益。
在 2025 年任职期间，本人均亲自出席每一次董事会和股东会，认真审阅会
议议案及相关材料并行使相关表决权，积极参与各项议案的讨论，充分运用自身
专业知识与从业经验，提出合理化意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，
为董事会的科学、高效决策及股东会的规范运作，发挥积极作用。本人对所参加
董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其他事
项提出异议的情况。
（二）出席董事会专门委员会的情况
本人作为薪酬与考核委员会主席、提名委员会委员，严格按照有关法律法规
和各董事会专门委员会的议事规则要求，出席了 2025 年度董事会专门委员会会
议。积极履行职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专门委员会意
见，以规范公司运作，健全公司内控。具体出席情况如下：
薪酬与考核委员会 提名委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
作为薪酬与考核委员会主席，本人密切关注公司的经营情况，及时掌握公司
的经营动态、财务指标、战略发展规划，认真审核公司董事及高级管理人员薪酬
议案，就公司对高管的薪酬及考核情况认真审核监督并提出建议，切实履行了独
立董事职责。
作为提名委员会委员，本人严格按照《董事会提名委员会工作细则》等相关
制度的规定，参加提名委员会会议，根据公司实际情况，对公司高级管理人员的
聘任等事项进行认真审查，并按照有关规定对任职资格进行了审核，发表审查意
见。督促公司高级管理人员在认真掌握有关法律法规和规范性文件的基础上，强
化自律意识，持续完善公司治理结构，推动公司规范运作。
（三）出席独立董事专门会议的情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司
自身实际情况，公司 2025 年度依据相关法律法规的最新规定，修订了《独立董
事工作制度》。在本人任职期间，公司共召开 7 次独立董事专门会议，本人均亲
自现场出席参加，未有委托他人出席和缺席情况。本人严格按照《独立董事工作
制度》的相关要求履行职责，对公司股份回购、募集资金使用情况、换届等事项
进行审议，独立、客观、审慎地发表意见并进行表决。
（四）行使独立董事特别职权的情况
事项，主要包括独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东
权利；对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表审核意见。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在 2025 年任职期间，本人保持与内、外部审计机构的有效沟通。审阅了公
司审计部的年度工作计划并监督工作计划的实施，促进加强公司内部审计人员业
务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效探讨和交流，维护
了审计结果的客观、公正。
（六）与中小投资者的沟通情况
在2025年任职期间，本人积极维护投资者尤其是中小投资者的合法权益，对
于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的
专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影
响，切实维护中小股东的合法权益。
（七）在公司现场工作的情况及上市公司配合独立董事工作的情况
在 2025 年任职期间，除现场参加公司股东会、董事会，及各董事会专门委
员会外，本人还通过不定期走访等机会，深入了解公司的经营状况、董事会决议
执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；与公司其他董事、管理层及相关工
作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，本着勤勉尽责、
对公司负责，对投资者负责的态度，就重大事项积极与公司管理人员进行沟通，
掌握公司的运行动态，及时对公司经营管理提出建议，保证在召开董事会时能够
做到独立、客观、审慎地行使表决权。2025 年度任职期间累计现场工作时间达
业的团队为独立董事履职提供服务保障，在本人履行职责的过程中给予了积极有
效的配合和支持，详细介绍了公司的生产经营情况，提交了详细的文件，使本人
作为独立董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公
司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案
主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司良性发展和规范运作。
同时运用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广
大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
在 2025 年任职期间，本人定期跟进公司关联交易额度使用情况，以及关联
交易价格等，确保公司的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经
营的需要，在公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公司及中小股东的
利益，也不会对公司独立性构成影响。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
在 2025 年任职期间，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
在 2025 年任职期间，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
在 2025 年任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件
的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部控制评价报告》
《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，准
确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情
况。
本人认真审阅了公司的定期财务报告和内部控制评价报告，对公司的财务状
况、经营成果和现金流量等进行了深入分析，重点关注财务数据的真实性、准确
性和完整性，以及财务报表的编制是否符合会计准则和相关法规要求。同时，积
极关注公司的风险控制情况，与公司内部审计部门和外部审计机构保持密切沟通，
了解审计过程中发现的问题和风险，督促公司及时整改落实，确保公司财务信息
的真实可靠和财务运作的规范有序。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
在 2025 年任职期间，公司暂未聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
在 2025 年任职期间，公司财务负责人为肖冬磊先生，不存在聘任或者解聘
财务负责人情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计
差错更正
在 2025 年任职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
聘任公司副总裁的议案》，根据公司管理工作需要，经公司董事会提名委员会资
格审查，决议聘任阮爱翔女士为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起
至第六届董事会届满。本人对阮爱翔女士的任职情况进行了核查，符合《公司法》
等法律、法规和《公司章程》规定的高级管理人员任职条件。
公司第六届董事会任期于 2025 年 11 月 17 日届满，故公司于 2025 年 10 月
立董事的候选人。作为独立董事，本人认真审阅了公司第七届董事会董事候选人
的履历材料，并对此次推选公司第七届董事会董事候选人流程进行了认真核查。
本人认为公司董事会换届选举的董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章
程》的规定，表决程序合法、有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
在 2025 年任职期间，本人积极关注公司董事、高管薪酬发放情况是否与已
经过审议的薪酬方案一致。监督高管薪酬发放情况，核实薪酬计算依据与考核结
果一致，未发现违规发放薪酬情形。
公司暂无制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就等事项；不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划的情况。
四、总体评价和建议
在2025年任职期间，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》以及《公
司章程》《独立董事工作制度》等有关法律法规的规定和要求，勤勉履职，对董
事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议，主动参与公司决策，就相关问题
进行充分的沟通，并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相
关意见。并持续关注公司规范运作，与管理层进行积极沟通，建言献策，对公司
财务及业务情况进行了有效监督，发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，
提高了公司决策的科学性，维护了公司及全体股东的合法权益。
因公司董事会换届选举，本人已任期届满离任。在此，对公司董事会、经营
管理层及相关人员在本人履职过程中给予的积极配合和支持表示衷心的感谢。也
希望公司能够继续稳健经营、规范运作，以更优异的经营成果回报公司全体股东。
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