北京科锐集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范北京科锐集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职程序，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及全体股
东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规以及《北京科锐集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满
未连任、辞任、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形及生效条件
第三条 在任期届满前，公司董事可以辞任，高级管理人员可以辞职，董事
辞任、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职
原因、辞职时间以及辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，
说明继续任职的情况）等情况。董事辞任的，自公司收到通知报告之日生效，但
存在本制度第四条规定情形的，董事应当继续履行职务；高级管理人员辞职的，
自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露离任有关情况。
第四条 除本制度第六条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定继续履行职责。
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在董事辞任之日起 60 日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不能担
任公司的董事、高级管理人员，公司应当依法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担
任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
其中，出现上述第（一）项至第（六）项所列情形或者独立董事不符合《公
司章程》规定的独立性要求，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务；出现上述第（七）项、第（八）项情形或者独立董事
连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该董事职务。国务院证券
监督管理机构、深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独
立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第七条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大
会选举和更换。董事任期届满未获连任的，自换届的股东会（或职工代表大会）
决议通过之日起自动离职。
第八条 股东会可在董事任期届满前解任非职工代表董事，决议作出之日解
任生效。向股东会提出解除非职工代表董事职务提案时，应提供解除非职工代表
董事职务的理由或依据。股东会审议解除非职工代表董事职务的提案时，应当由
出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会召开前，公司应通知拟被解
除职务的非职工代表董事，并告知其有权在会议上进行申辩。非职工代表董事可
以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传
达给其他股东。股东会应当对非职工代表董事的申辩理由进行审议，综合考虑解
职理由和非职工代表董事的申辩后再进行表决。股东会无正当理由，在任期届满
前解任非职工代表董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九条 职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。
第十条 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。董事
会召开前，公司应通知拟被解除职务的高级管理人员，并告知其有权在会议上进
行申辩。高级管理人员可以选择在董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述。
董事会应当对高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和高级管理
人员的申辩后再进行表决。董事会无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员
的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后两个交易日内，应委托公司通过
证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十二条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。上
市公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第三章 董事、高级管理人员离任后的责任与义务
第十三条 董事、高级管理人员离职后，应向公司办妥所有移交手续，离职
董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工
作交接。
第十四条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体
事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、
高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿
由此产生的部分或全部损失。
第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担
的忠实义务，在离职生效或者任期届满后并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在离职生效或者任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。离职董
事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者
终止。
公司董事、高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《竞业限制
协议》或其他相关协议中约定的竞业禁止义务，禁止期限及地域范围以协议约定
为准。若离职后的董事、高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公
司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法
律责任。
第十六条 如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或者财务决
策等重大事项的，审计委员会可视具体情况启动离任审计，并将审计结果向董事
会报告。审计结果将作为追责追偿的直接依据，相关责任认定及处置情况应记入
企业员工诚信档案，涉及经济损失的，公司有权依法追索赔偿。
第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在离职后半年内，不得转让其所持本公司股份，在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五。中国证监会、深
圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数
量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四章 移交手续与未结事项处理
第十九条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移
交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及
公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认
书等相关文件。
第二十条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间
重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第二十一条 对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及
法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人员应
积极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职董事、
高级管理人员签署相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任归属及后续
配合义务，离职董事、高级管理人员应当予以配合。
第五章 附则
第二十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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