北京科锐集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 北京科锐集团股份有限公司（以下简称“公司”）为建立与完善经
营者的激励约束机制，使经营者利益与企业长期利益相结合，有效地调动公司董
事、高级管理人员的积极性和创造性，促进企业健康、稳定、持续发展，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件及《北
京科锐集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事和高级管理人员。
第三条 薪酬确定遵循以下原则：
（一）薪酬标准公开、公正、公平的原则。
（二）薪酬与公司长远利益、可持续发展相结合的原则。
（三）薪酬与公司经营业绩、个人工作业绩相匹配的原则。
（四）薪酬与公司规模、市场发展相适应的原则
（五）薪酬与权、责、利相结合的原则。
（六）激励与约束并重的原则。
第四条 本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前
获得的收入。
第二章 薪酬的构成和标准
第五条 公司独立董事实行固定津贴制，津贴的标准由董事会制订方案，股
东会审议通过，除上述津贴外，公司不再另行发放薪酬。独立董事行使职责所需
的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第六条 非独立董事不在公司或子公司担任任何工作职务的，公司不发放薪
酬。
第七条 在公司或子公司任职的非独立董事（含职工代表董事）和高级管理
人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第八条 基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑公司实际经营情况、岗
位职责、任职资格及个人专业能力等因素确定。
第九条 绩效薪酬主要与公司经营目标、个人岗位绩效指标、战略任务承接
等情况确定。
第十条 中长期激励收入是根据公司制定的股权激励及员工持股计划及其
他根据公司实际情况发放的专项激励等，其具体实施程序按照相关法律、法规及
公司有关制度执行。
第十一条 在公司任职的非独立董事和高级管理人员实行年薪制。公司董事、
高级管理人员兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定年薪。
第十二条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经
营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。调整的依据是：
（1）同行业薪酬水平。
（2）所在地区薪酬水平。
（3）通货膨胀水平。
（4）公司实际经营状况。
（5）组织架构调整、职位、职责变化。
第十三条 若公司业绩亏损，应当在非独立董事、高级管理人员薪酬审议各
环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司由盈利
转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大，非独立董事、高级管理人员平均绩效薪
酬未相应下降的，应当披露原因。
第十四条 经公司股东会、董事会审批，公司可以临时性为专门事项设立专
项奖励或惩罚，作为对公司非独立董事、高级管理人员薪酬的补充。
第三章 薪酬管理与绩效考核
第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。公司董
事会负责审批公司高级管理人员的薪酬方案和绩效考核制度，高级管理人员的薪
酬方案经董事会审批后向股东会说明，并予以充分披露。公司股东会负责审批公
司董事的薪酬方案和绩效考核制度。
第十六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论
其薪酬时，该董事应当回避。
第十七条 年度绩效考核的期限为每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日。
第十八条 经营年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会依据经审计的财
务数据开展绩效评价，根据董事、高级管理人员的述职，综合财务管理部、人力
资源部等职能部门出具的年度数据，组织进行绩效考核评定。
第十九条 根据岗位绩效评定结果及考核办法规定，公司董事会薪酬与考核
委员会确定董事、高级管理人员绩效薪酬金额和中长期激励收入的确定和支付,
提出下一年度董事、高级管理人员的年度薪酬方案，其中董事绩效薪酬、下一年
度薪酬方案需提交股东会批准。
第二十条 公司人力资源部、财务管理部、企业管理部等职能部门协助董事
会薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，配合董事会薪酬与
考核委员会进行薪酬方案的具体实施。
第二十一条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关
注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第四章 发放、止付追索
第二十二条 公司董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬根据
考核周期发放。
第二十三条 按照国家有关税法要求，公司代扣代缴董事、高级管理人员薪
酬的个人所得税。
第二十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据。
第二十五条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第二十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金（如适用）并予以发放。
第二十七条 董事、高级管理人员任职期间出现下列情形之一者，不予发放
绩效薪酬，若当年绩效薪酬已发放，亦应予以追回：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分。
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的。
（三）因重大违法、违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被
深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
及以上处分的。
（四）薪酬与考核委员会认为不应发放年度绩效薪酬的其他情形。
第二十八条 公司因财务造假对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及《公司
章程》的规定执行。本制度的有关规定与法律、法规、规章或《公司章程》的规
定不一致的，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度自股东会决议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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