北京科锐集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京科锐集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事的权利，
维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《北京科锐集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本实施
细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事
（职工代表董事除外）时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。即股东拥有的选举票数等于股东持有的股份数与应选
董事人数的乘积，股东可以将选举票集中投票选举一位候选董事，也可以将选举
票数分散行使，投票给数位候选董事。
第三条 公司出现下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时选
举两名及以上董事。
第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表
董事。职工代表担任的董事由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他形
式民主选举产生或者更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第五条 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第六条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第二章 董事候选人的提名
第七条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序提名董事候选人。非独
立董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东或
董事会提名。公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
第八条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第九条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是
否存在不适宜担任董事的情形等。
第十条 经董事会提名委员会审核符合任职资格的被提名人成为董事候选
人，最终以提案的方式提交股东会选举。董事候选人可以多于《公司章程》规定
的董事人数。
第十一条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公
开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选
后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第三章 董事的选举及投票
第十二条 股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会
股东实行累积投票方式选举董事，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体
内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制
度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位
董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过该股东
所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所
获得的投票权总数，决定当选的董事。
第十三条 采用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：
（一）累积投票制的票数计算方法
即为该股东本次累积表决票数。
累积表决票数。
数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议
时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，股东会以累积投票方
式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，具体为：
的股份数乘以本次股东会选举独立董事人数的乘积，该票数只能投向本次股东会
的独立董事候选人；
决权的股份数乘以本次股东会选举非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该次
股东会的非独立董事候选人。
第十四条 采用累积投票制选举公司董事的投票方法如下：
（一）所有出席股东会的股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人
授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的
候选董事人数不能超过应选董事人数。股东应当以每个议案组的选举票数为限进
行投票；
（二）股东在会议签到时首先向股东会工作人员确认其股东身份及所持公
司股份数，股东会工作人员将已标明累积表决票数的表决票发放给股东，投票时
股东在其选举的每名董事相应位置标出其所使用的表决票数；
（三）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于
其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
（四）股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票视为
弃权；
（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于
或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额
部分视为放弃；
（六）持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，
其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第四章 董事的当选
第十五条 董事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应选董事人数
（含本数）之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的
股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。
第十六条 若当选董事人数少于应选董事人数，但公司所有已当选董事人数
已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三
分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。
第十七条 若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数
不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三
分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达
到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进
行选举。
第十八条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人
中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票
总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选
者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数不足《公
司章程》规定董事会人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再
次召开股东会对缺额董事进行选举，原董事或上一届董事会仍应当依照公司章程
的规定履行相应职务，直至选举完成。新一届的董事会任期自公司换届完成之日
起计算。
第十九条 出席会议的股东最终表决完毕后，由股东会相关计票人员清点票
数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事，并由会议
主持人当场公布当选的董事名单。
第五章 附则
第二十条 本实施细则未尽事宜或与本实施细则生效后颁布的法律、行政法
规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第二十二条 本实施细则自股东会决议通过之日起生效，修改时亦同。
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