证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2026-033
江苏长龄液压股份有限公司
关于调整董事人数、变更注册资本暨修订《公司章程》《董事会
议事规则》并授权办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 28 日召开
第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整董事人数、变更注册资本暨修订
<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》《关于修订<董事会议事规则>的
议案》，现将有关事项公告如下：
一、调整董事人数
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律、法规、规范性文件的规定，鉴于公司控制权已发生变更，为完善
公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展，结合公司实际情况，公司拟将董
事会成员由 5 名调整为 9 名，其中：独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。
二、变更注册资本
公司 2025 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司拟以资本公
积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股，截至 2025 年 12 月 31 日，公司
总股本 144,087,070 股，此次合计转增 43,226,121 股，转增完成后，公司总股本
将增加至 187,313,191 股，注册资本将由 144,087,070 元增加至 187,313,191 元。
鉴于江阴尚驰机械设备有限公司未能实现业绩承诺，公司拟 1 元价格回购并
注销承诺方应补偿股份数 243,062 股。
根据《盈利预测补偿协议》：若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利
分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当
期应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
鉴于公司 2025 年度拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3
股，承诺方应补偿股份数量由 243,062 股调整为 315,981 股，公司将以 1 元总价
回购上述股份并注销。
相关回购事项完成后，公司股份总数将由 187,313,191 股减少至 186,997,210
股，公司注册资本由 187,313,191 元减少至 186,997,210 元。
三、修订《公司章程》的情况
鉴于上述情况，现拟对《江苏长龄液压股份有限公司章程》中相应条款进行
修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十一条 公司已发行的股份 第二十一条 公司已发行的股份
数为 144,087,070 股，均为普通股。 数为 186,997,210 股，均为普通股。
第一百〇九条 公司设董事会， 第一百〇九条 公司设董事会，
董事会由 5 名董事组成，其中由职工 董事会由 9 名董事组成，其中由职工
代表担任董事 1 名，独立董事 2 名； 代表担任董事 1 名，独立董事 3 名；
董事会设董事长 1 人，由董事会以全 董事会设董事长 1 人，由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
上述事项尚需提交公司股东会审议批准，董事会提请股东会授权公司管理层
及相关人员办理上述涉及的章程修改及备案等相关事宜，本次《公司章程》条款
的修订以工商行政管理部门最终核准的内容为准。
四、修订《董事会议事规则》的情况
根据上述董事会人数调整情况，公司拟对《董事会议事规则》中的相应条款
进行修订，具体修订内容如下
修订前 修订后
第二条 公司董事会由 5 名董事 第二条 公司董事会由 9 名董事
组成，其中独立董事 2 名，设董事长 1 组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1
名，当公司总人数超过 300 人，应设 名，当公司总人数超过 300 人，应设
职工代表董事 1 名。 职工代表董事 1 名。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。
上述制度尚需提交公司股东会审议。修订后的《公司章程》《董事会议事规
则》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的内容。
特此公告
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