一心堂药业集团股份有限公司
一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严
格依法履行董事会的职责。董事会成员恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯
彻落实股东会的各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理
结构，确保公司的良好运作。
事、3 名独立董事、1 名职工代表董事，其中独立董事人数的比例未低于董事会
人员的三分之一，董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数
总计未超过公司董事总数的二分之一。
现将公司董事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、报告期内公司总体经营情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，公司实现营业
总收入 17,336,241,788.74 元，较上年同期下降 3.69%；归属于上市公司股东的
净利润 263,432,452.20 元，较上年上升 130.80%；归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润 241,541,261.17 元，较上年下降 3.50%。
转向 “存量优化”，通过门店调改、精细化运营、门店分类转型，实现净利润
的增长。医养业务作为公司战略新增长点快速发展，首个集中养老中心稳健运营，
第二个集中养老中心（400 余床位）筹备推进中，构建 “机构 + 社区 + 居家”
三位一体医养服务体系。同时，中药业务聚焦药食同源、配方颗粒深化布局，非
药业务（美妆、个护、潮玩、保健食品、医疗器械等）占比持续提升，依托全国
线下门店的网格化布局，新零售业务持续优化渠道结构，夯实近场服务核心优势，
进一步巩固行业领先的即时零售履约能力与场景覆盖密度，整体形成 “医药零
售为核心、中药与医养业务为辅、泛健康品类协同增长” 的经营格局，盈利能
力与抗风险能力全面增强。
取直营示范、翻牌为主、新开为辅的市场拓展策略，依托一心堂在云南的药店连
锁网络资源，聚焦省、市和县、乡下沉市场海量的传统零售小店，实现整合赋能、
升级提效，逐步形成加盟发展的品牌势能。报告期内，公司积极响应国家“健康
中国”战略及关于促进“药食同源”产业发展的政策导向，依托云南省独特的道
地中药材资源禀赋，正式推出全新生活方式品牌“一心手作”。该品牌秉承《黄
帝内经》“药食同源”养生理念，致力于挖掘和发扬中医药“治未病”的健康智
慧。通过将传统中式养生食材与现代消费需求相结合，以“现场手作”为特色，
为消费者提供集五谷、鲜奶、果蔬等为一体的健康饮品及糖水产品，旨在打造一
个传递东方美学与健康生活方式的慢生活空间。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
和国证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，
召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年董事会共召
开 8 次会议，所有会议召开都按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有效。
董事会会议召开的具体情况如下表：
序号 时间 届次 议案审议情况
款承诺函的议案》；
第六届董事会 2.《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议
第十三次会议 案》；
第六届董事会 4.《关于 2024 年度总裁工作报告的议案》；
第十四次会议 5.《关于董事会对独立董事独立性评估的专项意见的议案》；
案》；
放与实际使用情况的 专项报告的议案》；
议案》；
券募集资金进行现 金管理的议案》；
供担保的议案》；
第六届董事会
第十五次会议
制度>的议案》 ；
案》；
及其变动管理办法> 的议案》 ；
第六届董事会 存放与实际使用情况专项报告的议案》；
第十六次会议 3.《关于 2025 年中期利润分配预案的议案》；
第六届董事会 1.《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金
第十七次会议 等额置换的议案》。
人；
人；
第六届董事会 2.2 提名刘丽芳女士为公司第七届董事会独立董事候选人；
议 3.《关于修订<公司章程>的议案》；
度>的议案》；
。
第六届董事会 1.《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》；
第十八次会议 2.《关于 2025 年前三季度计提资产减值准备的议案》。
第七届董事会 2.《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》；
议 4.《关于聘任张勇先生担任公司执行总裁的议案》；
案》；
度的议案》；
额度并为其提供担保的议案》；
饮片产能扩建项目和信息化建设项目实施进度的议案》；
下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易预计的议
案》；
关联交易预计的议案》；
司及其子公司日常关联交易预计的议案》；
交易预计的议案》；
议案》；
（二）董事会召集股东会及执行股东会决议的情况
规则》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了5次股东会，并认真落实
各项股东会决议，推动公司股东会通过的各项议案顺利实施，确保了广大股东对
公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。公
司平等对待全体股东，为股东提供现场及网络投票方式等便利条件，在股东会上
预留充足的时间进行现场交流，确保中小股东行使股东权利。股东会会议召开的
具体情况如下：
序号 时间 届次 议案审议情况
股东会 与实际使用情况的专项报告的议案》；
募集资金进行现金管理的议案》；
供担保的议案》。
东会
东会
选人的议案；
人的议案；
人的议案；
东会 1.05 关于推选阮爱翔女士为公司第七届董事会非独立董事候
选人的议案；
的议案；
人的议案；
的议案；
的议案》；
度并为其提供担保的议案》；
东会
的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易预计的议案》；
联交易预计的议案》；
司及其子公司日常关联交易预计的议案》；
交易预计的议案》；
以上5次股东会全部提供现场及网络投票方式，依法对公司重大事项作出决
策，决议全部合规有效。董事会对股东会审议通过的各项议案进行了落实和执行，
顺利完成了各项公司治理制度的修订、日常关联交易的履行等事项。董事会通过
严格执行股东会决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推
动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）信息披露情况
证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《信息披露管理制度》
等相关法律法规的规定，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真
实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露
义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（四）投资者关系管理
司面临着转型与发展的关键时期。公司管理层深刻认识到，透明、高效、互信的
投资者关系是公司价值实现和资本市场稳定的重要基石。本年度，公司投资者关
系管理工作紧密围绕“提升透明度、传递长期价值、优化股东结构”的核心目标，
在合规披露的基础上，主动拓展多元化沟通渠道，积极回应市场关切，全面展示
了公司在业务转型、门店调改、新业务孵化等方面的战略定力与执行进展，致力
于构建长期、稳定的投资者关系。
本年度，公司投资者关系管理工作实现了从常规信息披露向主动价值沟通的
深化，公司系统规划并执行了覆盖各类型投资者的交流活动，确保了沟通的连续
性与针对性，通过体系化的活动安排与精细化的内容管理，确保了与资本市场对
话的广度、深度与实效性。公司将继续秉持对投资者高度负责的态度，将投资者
关系管理更深层次地融入公司价值创造与传递的全过程，致力于搭建一座坚实、
通畅的桥梁，让资本市场的支持与公司实体业务的转型升级同频共振，共创长期
价值。
（五）公司规范化治理情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有
关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内控制度。股东会、
和董事会运作规范，独立董事、董事会各专门委员会各司其职，不断加强公司管
理，控制防范风险，规范公司运作，提高运行效率，切实保障全体股东与公司利
益最大化。
法律法规相关规定，结合公司实际情况，不再设置监事会及监事岗位，原监事会
的职权由董事会审计委员会行使。
三、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事及独立董事组成，并制定了相应的
专门委员会工作细则，明确了各专门委员会的职责权限和工作程序。报告期内，
董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工
作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进
行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
（一）审计委员会
报告期内，审计委员会召开8次会议，对公司内部控制制度执行情况进行有
效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司财
务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对会计师事务所的年度审计工
作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实
和准确。严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《内部审计工作
制度》及其他有关规定，积极开展各项工作。报告期内，审计委员会勤勉尽职，
审议相关事项并发表意见，积极发挥审核和监督职能。主要做了以下方面事项：
（1）年度审计、半年度审计、季度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问
题进行充分沟通，确保审计工作顺利进行；（2）审查公司内部控制制度建立健
全及执行情况；（3）监督公司的内部审计制度及其实施；（4）审核公司财务信
息及其披露；（5）评价外部审计机构工作；（6）监督公司重要事项执行情况；
（7）审查公司关联交易；（8）审查公司募集资金的规范使用情况等。
（二）薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会召开3次会议，密切关注公司的经营情况，及
时掌握公司的经营动态、财务指标、战略规划及实施情况，对董事、高级管理人
员工作绩效进行评估和考核，对其薪酬政策与方案进行研究，促进公司的规范运
作，进一步提高在薪酬考核激励机制方面的科学性，切实履行了薪酬与考核委员
会职责。
（三）提名委员会
报告期内，提名委员会召开4次会议，审议了《关于2025年董事及高管人员
培训计划的议案》，为规范上市公司高级管理人员行为，强化上市公司高级管理
人员诚信意识，积极组织编制董事及高管人员培训计划，并定期组织相关培训及
董事、高级管理人员就专题内容交流、学习、讨论。提名了第七届董事、高管候
选人，提名委员会认真研究公司有关董事和高级管理人员的任职要求和规定，对
被提名人的选择标准和程序进行了资格审查，通过强化要求和强调责任，提升公
司管理队伍建设，使得公司高级管理人员在认真掌握有关法律法规和规范的基础
上，强化了自律意识，完善了上市公司治理结构，推动了公司规范运作。
（四）战略委员会
报告期内，公司战略委员会召开2次会议，积极组织各委员开展相关活动，
认真听取经营层的工作汇报，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等
内容与公司高管进行沟通交流，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提
供了战略层面的支持。并且不定期对公司发展战略的推进情况和项目投后管理的
关键重要信息与公司管理层保持沟通，了解实际情况并更新信息，验证公司董事
会决议的执行效果。
事会科学决策和规范运作水平发挥了重要作用。
四、独立董事出席董事会及工作情况
作制度》等相关制度的规定，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真
审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保等情况，与公
司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立审查意
见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。各位独立董
事利用参加董事会、股东会的机会以及其他时间与公司经营层充分沟通了解公司
的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，与年审注册会计师沟通审计工作情
况，督促审计报告及时完成。
易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，结合
公司自身实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》。报告期内共召开8次独
立董事专门会议，对公司年度授信担保、日常关联交易预计、续聘任会计师事务
所、董事高管薪酬等事项进行了认真审核，并在独立、客观、审慎的前提下发表
了审核意见。
五、持续修订公司治理制度，不断促进公司规范运作
序号 披露时间 制度名称 审议情况
第六届董事会
第十三次会议
第六届董事会
第十五次会议
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理
办法
议
议
六、2025年公司董事会重点工作
工作，积极履行各项职责，维护好股东利益。并且高效决策重大事项，依据监管
部门的要求，贯彻落实股东会决议，保障经营管理工作稳定且有序的开展。2025
年10-11月，公司顺利完成了第七届董事会的选举。新一届董事会重组了各专门
委员会，并聘任了新一届的管理团队。年内，董事会还推动修订了包括《公司章
程》《董事会议事规则》在内的一系列核心治理制度，提升了规范化水平。
董事会将密切关注政策法规变化，及时调整经营策略与管理方式，确保公司
运营合法合规，降低政策风险；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信
息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管
理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投
资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
七、2026年董事会工作规划
和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认
真对待公司信息披露，积极落实股东会各项决议，注重集体决策，提高公司决策
的科学性、高效性和前瞻性。董事会将进一步加强自身建设，不定期组织相关人
员对信息披露相关法律法规的学习和培训，严格按照《公司法》《证券法》等法
律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平和透明
度。
董事会将以高质量发展为核心，坚持法治化、市场化原则，将规范运作内化
为公司治理文化和核心竞争力。以健全有效的治理结构为基础，以清晰透明的权
责运作为主线，以全面系统的风险防控为保障，推动公司从“形式规范”向“实
质规范”深化，实现合规经营与价值创造的有机统一。持续优化董事会成员专业
结构和知识背景，确保具备战略、财务、法律、行业等多元专长。保障独立董事
的独立性、专业性及其在董事会专门委员会中的主导作用，切实发挥其在关联交
易、财务审计、薪酬与提名、风险管理等领域的监督制衡和决策咨询职能。
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