国家电投集团水电股份有限公司
SPIC Hydropower Co., Ltd.
会 议 资 料
会议议程
会议召集人：国家电投集团水电股份有限公司董事会
会议主持人：姚小彦董事长
会议时间：2026年5月13日14:00
会议地点：公司十二楼会议室，重庆两江新区黄环北路10号1栋
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况
三、介绍会议基本情况，推选监票人、计票人
四、审议各项议案
五、填写表决票并投票
六、统计表决结果
七、宣布表决结果
八、宣布会议结束
目 录
序号 议题名称 页码
一 关于审议公司 2025 年度董事会工作报告的议案 1
二 关于审议公司 2025 年度财务决算报告的议案 23
三 关于审议公司 2025 年年报及摘要的议案 30
四 关于审议公司 2025 年度 ESG 报告的议案 31
五 关于审议公司 2025 年度利润分配的预案 32
六 关于审议公司 2026 年度财务预算的议案 33
关于审议公司及控股子公司 2026 年度向金融机
七 38
构借款的议案
关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为
八 39
公司 2026 年度财务审计机构的议案
九 关于审议公司 2026 年债券发行方案的议案 43
关于为公司董事及高级管理人员购买责任险的
十 45
议案
关于追加审议公司 2025 年与关联方日常关联交
十一 易金额及调整 2026 年日常关联交易预计金额的 47
议案
关于修订公司《董事及高级管理人员薪酬和绩效
十二 56
考核管理办法》的议案
十三 关于调整董事会独立董事津贴的议案 61
东会会议资料
之一
关于审议公司 2025 年度董事会工作报告的
议 案
各位股东：
根据监管规则及相关工作要求，公司董事会需在 2025
年度股东会上向股东汇报董事会 2025 年度工作情况，经公
司第十一届董事会第二次会议审议通过，现提交《公司 2025
年度董事会工作报告》。
请各位股东予以审议。
附件：电投水电 2025 年度董事会工作报告（另附）
提案人：国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年五月十三日
东会会议资料
之一附件
国家电投集团水电股份有限公司
长洲水电 64.93%股权，在环保业务基础上增加水力发电及流
域水电站新能源一体化综合开发运营业务，公司名称变更为
“国家电投集团水电股份有限公司”。在上市公司业务转型
的关键时期，公司董事会有效地发挥了“定战略、做决策、
防风险”作用，引领公司于 2025 年 11 月顺利完成五凌电力、
长洲水电资产交割，搭建起国家电投集团境内水电资产整合
平台，圆满完成重大资产重组主体工作，取得了显著成效。
通过此次重组，大幅提升了上市公司市场竞争力与风险抵御
能力，为可持续发展筑牢基础。
在此，我谨代表董事会作 2025 年度董事会工作报告。
第一部分 2025 年工作回顾
一、2025 年公司生产经营情况
润总额 17.40 亿元，同比增长 1571.29%，上年同期追溯调整
后，同比下降 11.98%；归母净利润 5.32 亿元，同比增长
债率 67.51%。安全生产形势总体平稳。其中：
（一）电力业务
力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，电力
业务总装机达到 912.68 万千瓦，其中水电控股装机达 586 万
千瓦，新能源控股装机 326.68 万千瓦。水电资产涵盖长江第
三大支流湖南沅水流域相关资产及广西长洲水利枢纽等核
心项目，新能源资产均为湖南省内风力发电、太阳能发电项
目；电力资产的注入显著提升了上市公司资产质量与核心业
务规模。2025 年，公司电力业务完成发电量 220.87 亿千瓦时，
实现营业收入 78.13 亿元，实现利润总额 17.30 亿元。
（二）环保业务
工装机 600 万千瓦，投运装机 396 万千瓦，新增投运规模居
行业前列；在环保新兴业务领域，碳捕集技术保持国际领先，
热耗指标再降 5%，自主研制的碳捕集装备、催化剂完成中
试验证并实现市场化应用，能源废弃物循环利用技术指标优
于行业平均，光伏组件拆解电耗较行业降低近 50%。2025 年，
公司脱硫脱硝特许经营业务总体保持稳定，但受环保工程业
务量及毛利率持续下滑，以及重大资产重组相关费用影响，
全年环保业务实现营业收入 43.39 亿元，同比下降 8.10%；
实现利润总额 1032 万元，同比下滑 90.09%。
二、年度重点工作情况
（一）扛牢政治责任，主题教育推进作风建设走深走实
党建引领凝聚发展合力。严格落实“第一议题”制度，
深入学习贯彻习近平总书记重要指示批示精神，更加明确服
务国家绿色低碳发展的使命与担当。深化党的二十届四中全
会精神学习研讨，围绕“均衡增长战略”，汇聚众智谋划“十
五五”规划。通过“学查改”一体推进深入贯彻中央八项规
定精神学习教育，推动 251 项问题解决。靶向实施二十二条
减负举措，作风建设向实向新。集中整治违规吃喝，坚决守
牢集团“六个一律”红线。全力配合集团做好中央巡视整改
“回头看”，公司问题自查整改率 99.2%。强化巡察和各类监
督向一线穿透，严的基调持续释放。
（二）强化战略引领，顺利完成重大资产重组
电投水电揭牌，重大资产重组顺利完成，国家电投集团
水电产业专业化管理与投融资平台正式扬帆起航。为响应国
资委关于优化上市平台布局的要求，践行“均衡增长战略”，
展重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式收购五凌电
力 100%股权、长洲水电 64.93%股权，旨在打造国家电投集
团境内水电资产整合平台。公司重大资产重组先后通过国务
院国资委、市场监督管理总局、上海证券交易所的审批，于
公司完成注入水电资产上市，11 月完成对价股份发行，港股
红筹中国电力成为公司的控股股东；12 月 17 日，经股东会
审议通过，上市公司正式更名为“国家电投集团水电股份有
限公司”，股票简称“电投水电”
，搭建起国家电投集团境内
水电资产整合平台。12 月 30 日，在重庆市主要领导和国家
电投集团主要领导的见证下，电投水电正式揭牌。
（三）完善治理结构，企业运作更加规范有效
通过修订公司章程、撤销监事会、强化子公司董事会履
职评价，系统梳理各层级权责清单，上市公司进一步优化法
人治理结构。根据最新修订的《中华人民共和国公司法》及
证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安
排》的相关要求，修订公司章程并撤销监事会，将监事会职
责纳入董事会审计与风险委员会；规范所属单位董事会运行
评价，系统梳理权责清单，党委、董事会、经理层权责界面
更加清晰、决策机制规范有序，有效保障了公司重大资产重
组、“大火电”特许经营投资等重大事项顺利推进。通过全
面梳理 2024 年 ESG 相关议题与关键指标，实现强制披露议
题 100%全覆盖，
公司获评 2025 年“首届中国长江经济带 ESG
标杆企业”
“首届中国长江经济带卓越社会责任企业”，并入
选中证国新“金牛新锐二十强”。
三、2025 年公司规范治理情况
华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规，
切实按照国家有关部门和证券监管机构的要求，不断完善公
司法人治理，强化风险管控，提高公司决策效率，增强投资
者保护意识，在资本市场保持了良好的公司形象。
（一）董事会授权管理方面
根据公司《董事会授权管理办法》及 2025 版《全级次
决策清单》要求，截至 2025 年 12 月 31 日，公司召开董事
会 14 次，董事长专题会 8 次，总经理办公会 16 次，审议议
题共计 176 个。公司严格按照《董事会授权管理办法》规定，
投资项目根据投资金额，提交对应决策会议审议，审议程序
合法有效。具体情况如下：
会议召开 董事会 董事长专题会 总经理办公会
审议议案总数（个） 94 21 61
公司董事会、董事长专题会、总经理办公会审议议题的
比例为 53:12:35，因董事会审议的重大资产重组相关议案较
多，董事会决策议案比例超过 50%。2025 年各项议题审议规
范、决策流程合规，为公司重大事项落地与规范运营提供坚
实的议事决策支撑。
（二）强化审计监督方面
公司审计工作，从严抓实审计计划管理、重点审计发现问题
整改及投资项目后评价管控，在审计计划、执行、整改、追
责各环节层层发力、全程把控，充分发挥顶层引领、统筹、
监督把关、效能提升的核心作用，进一步提升公司治理整体
效能，审计管理获得国家电投集团“优秀”评价。
（三）合规及风险防控方面
权益，保障公司健康持续发展方面发挥了重大作用。开展世
界一流法治建设专项工作，主要负责人有效履行法治建设第
一责任人职责。积极发挥法律合规审查作用，严格实施规章
制度、重大决策、经济合同三项法律合规审查，切实防范法
律风险。加强案件管控，持续开展“以案促管、提质创效”
行动，推动风险化解，维护公司权益。强化项目法律合规保
障，对重大资产重组及重大项目严格实施尽职调查、法律审
查和风险评估，确保项目依法合规推进，风险可控。
（四）独立董事履行职责方面
献策，按时参加公司召开的股东会、董事会、专门委员会以
及独立董事专门会议，并充分发表意见，充分发挥了自身专
业和外部资源优势，在公司的经营战略、重大决策、组织实
施股东会和董事会决议等方面发挥了重要作用，促进董事会
的决策更加科学合理。2025 年，未发生公司独立董事对公司
董事会审议的有关事项提出异议的情况。
（五）董事、高管履职能力提升方面
加了国资委、监管部门与上市公司协会举办的专题培训，包
括新任高管参加董监高专题培训会、重大资产重组相关制度
培训等专业培训，有效夯实管理人员合规履职、专业履职的
能力基础。
（六）投资者关系管理方面
办了三次线上业绩说明会，并积极参加重庆市投资者网上集
体接待日活动。重组完成后，集中开展路演，先后在北京、
上海、深圳、广州多地开展一对一、一对多超 60 场次沟通
交流。凭借在 2025 年度投资者关系管理与规范运作等领域
的突出成效，公司荣获 2025 同花顺“最具人气上市公司
TOP300”
。公司同时通过现场接待、接听投资者专线等多种
方式，积极保持与机构、中小投资者的沟通，维护了公司良
好的对外形象。
四、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
则》
《董事会战略投资与可持续发展委员会实施细则》，为进
一步完善公司法人治理结构、促进规范运作提供支持；规范
组织召开董事会 14 次、审议议题 94 项。持续优化董事会运
作、董事聘任及履职机制，加强信息披露、投资者关系管理，
获评中国上市公司协会“2025 年上市公司董事会优秀实践案
例”。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
共审议通过 38 项议案。依照《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》及《公司章程》的要求，对公司重大
事项作出决策，并对重大资产重组事项、年度报告、董事会
等年度工作报告、利润分配、财务预决算、重大关联交易、
续聘会计师事务所、选举新任董事等事宜进行审议，且全部
获得通过。公司董事会严格执行股东会的各项决议，有力维
护了全体股东的合法权益。截至本报告发布日，股东会 38
项决策事项，除重大资产重组配套募集资金工作仍在进行
中，其他各项决议均已执行完毕。
（三）董事会各专门委员会运作情况
公司重大事项进行了审议，为董事会的科学决策奠定了良好
的基础。
对公司重大资产重组、控股新能源资产剥离、与中煤设计院
成立合资公司、投资“大火电”特许经营项目、ESG 报告等
层 2024 年度考核评价结果和绩效奖金分配方案、公司经理
层成员 2025 年综合业绩目标及调整经理层成员 2024 年度绩
效薪酬 3 项议案进行了审查，同意上述议题提交董事会审议。
彦先生、马天峰先生、胡一栋先生为公司董事候选人，推荐
李铁先生为公司总经理，推荐刘元兵先生、莫育军先生为副
总经理，推荐黄樱女士为总会计师等议题进行了审查，同意
提交董事会审议。
会议。在 2024 年年度报告编制期间，审计与风险委员会严
格按照中国证监会《关于做好上市公司 2024 年年度报告工
作的通知》等规定履行职责。致同会计师事务所对公司 2024
年度报告审计工作和公司内控审计工作进行了全程跟踪，并
对其出具的审计报告（财务报表和附注）及审计总结进行了
审阅；在 2025 年年报编制期间，审计与风险委员会于 2025
年 12 月召开 2025 年年报财务审计计划会议，对致同会计师
事务所 2025 年度财务审计计划进行了审议。除此之外，审
计与风险委员会对包括公司重大资产重组、关联交易、控股
新能源资产剥离、与中煤设计院成立合资公司、定期报告、
内部控制、会计估计变更、计提减值准备、固定资产报废及
处置、聘请会计师事务所等 59 项议案进行了审查，同意提
交董事会审议。
（四）董事会决议落实与反馈机制
项议案均顺利审议通过，并形成决议。所有投资事项均已按
决议要求执行，完成率为 100%。
董事会秘书在董事会召开前向董事汇报前一次董事会、
董事长专题会议题的执行情况；各专委会、独立董事召集人
分别汇报了前次会议审议情况，以便董事了解议案的进展及
执行情况。
五、公司董事的报酬情况
元（含税），其余卸任董事均未在公司领取报酬。
独立董事报酬为 8 万元/人/年（含税）。
六、公司面临的风险
（一）经营效益核心风险
分布不均，叠加极端天气影响，发电量存在不确定性。
新能源上网电价下行压力持续；环保板块传统业务竞争激
烈，新兴业务尚未形成稳定盈利，整体收益存在不及预期风
险。
（二）投资与建设管控风险
下调影响，存在收益低于预期的风险；桃源抽蓄项目地质条
件复杂，存在工期延长等风险；部分项目用地、用林手续办
理滞后，存在合规风险。
板块在管理体系、人员配置上的融合需持续推进，存在短期
整合不及预期风险；传统业务转型与新业务培育周期不匹
配，易出现经营衔接不畅风险。
（三）安全环保与运营风险
全水平低，存在设备事故风险；部分新能源场站布局分散、
管理难度大、承包商管理参差不齐，存在安全事故的风险；
极端气象灾害多发易发，存在自然灾害风险。
下，部分存量项目生态环保措施存在不满足要求的合规风
险；部分增量项目生态环保“三同时”落实不到位的风险。
（四）财务与现金流风险
抽蓄项目新增融资需求大，进一步增加了财务费用负担。
账款、工程款受地方债务及合作方履约能力影响，回款周期
拉长，存在经营性现金流被持续占用的风险。
（五）市场与政策变动风险
公司竞价能力与交易体系存在适配度不足的风险；电力装机
增速远超用电增速，电量消纳难度持续加大的风险。
套措施存在不确定性；新兴产业电价政策不清晰，盈利模式
不确定，存在影响项目未来收益的风险。
第二部分 电投水电的职责使命
国家电投集团水电产业是清洁能源板块的“压舱石”和
“稳定器”，是国家电投集团建成“2030 年建成世界一流清
洁能源企业”总目标的支柱产业。重组“远达环保”，成立
“电投水电”是国家电投集团立足战略全局、优化水电产业
管控体系、破除管理壁垒的重大改革举措和重要战略部署。
基于电投水电的职责使命，核心目标是“建设国际一流水电
企业”
，着力打造高市值、强竞争力的上市公司，为国家电
投集团及上市公司高质量发展提供有力支持。
一、深刻把握发展环境，主动迎接机遇挑战
面对新形势、新任务，公司既要牢牢把握能源转型的历
史机遇，也要直面风险挑战，保持战略清醒、增强行动自觉。
（一）机遇方面
一是价值重构机遇。在新型电力系统构建的浪潮中，水
电不再是单纯的“电量提供者”，更成为保障电网安全的“基
石”、平抑新能源波动的“砥柱”、赋能绿色发展的“动力”。
其精准可控的快速响应能力，成为保障大电网安全稳定运行
的关键支柱，系统调节价值与安全保障价值持续凸显，不可
替代的能源支撑地位更加稳固。这为水电产业价值重构提供
了新的战略支点与增长空间。
二是融合拓展机遇。
“水风光储”一体化基地开发已成
为主流模式，不仅实现清洁能源从资源富集区向负荷中心的
高效转移，更通过多能互补显著提升综合利用效率与供电可
靠性，在保障区域能源安全、提升经济性的同时，创造了显
著的生态与社会效益。这为水电与新能源协同发展、打造综
合能源服务商开辟了新路径。
三是效益多元机遇。随着全国电力市场与碳市场日趋成
熟规范，水电盈利模式正从单一电量收入，向“电力电量收
入+辅助服务收入+环境权益收益”的多元体系转变。调峰、
调频、备用等辅助服务，以及绿证、碳汇等环境权益交易，
将成为新的效益增长点。容量电价等政策的持续完善，为水
电可持续发展提供了更有力的制度保障，为挖掘水电资产潜
力、创造增量价值打开了新窗口。
（二）挑战方面
一是机制适应挑战。电力市场化改革持续深化，全电源
品种加速进入市场交易，电力现货市场规模扩大，中长期交
易品种不断丰富，市场竞争日趋激烈。水电企业亟须由生产
主导向市场经营转型，提升电价预测、精准营销、协同交易
策略及主动风险管控能力，在市场化竞争中赢得主动、创造
效益。
二是成本管控挑战。优质水电资源日益稀缺，水电开发
重点向生态敏感、建设条件复杂的地区延伸，环境保护与移
民安置要求不断提高，推升了项目开发与运营成本，对项目
全生命周期经济性管控提出了更高要求，需要公司以精益管
理破解成本难题。
三是数智化转型挑战。2025 年 9 月，国家发展改革委、
能源局印发《关于推进“人工智能+”能源高质量发展的实
施意见》，首次在能源领域系统部署 AI 融合应用，要求在火
电、水电等八大场景深化应用。这标志着“人工智能+”已
成为国家能源战略方向，成为发电企业应对能源变革的必然
要求，更是水电产业抢占未来发展先机的“必答题”。
二、精准锚定发展路径，坚决扛起职责使命
围绕总目标，公司确立了“一年打基础、三年大提升、
五年创一流”三步走发展路径：
一年打基础，2026 年，做好“夯基垒台”。健全本部机
构设置，加快专业化支撑机构组建，构建“横向协同无壁垒、
纵向贯通高效率”的组织运行机制；系统推进建章立制与迭
代升级，形成覆盖全业务、全流程、全岗位的制度流程体系，
实现管理规范化、流程标准化、执行高效化；深化“选育管
用”全链条人才工作，精准引进核心专业人才、系统培育内
部骨干力量，打造政治过硬、专业精湛、作风优良的专业化
骨干团队；高质量完成电投水电“十五五”规划，研究制定
公司水电产业专项实施方案，全力推动重点项目开发提速、
新流域布局落地；制定完善权责清单，实现科学精准高效管
控；完善水电产业标准化体系，明确工程建设管控要点，深
化穿透式管理；全面开展产业数智化转型，启动水电数字化
运营监管中心建设；扎实构建本质安全型企业，持续巩固安
全质量环保基础，为发展筑牢根基。
三年大提升，到 2028 年底，完成“提档加速”。实现
资产规模与经营效益显著提升，核心竞争力进入行业前列；
水电数字化运营监管中心建成投运，数智化转型进入专业赋
能阶段，智能监测、智能分析与预测预警、智慧作业等新技
术充分发挥作用，实现水电产业穿透式管理，成功打造一批
水电标杆企业；基本建成本质安全型企业，风险管控能力显
著提升；充分发挥上市公司资本运作功能，在具备条件情况
下将国家电投集团核心水电资产注入上市公司，持续提升盈
利水平与市值；建成高素质专业化、梯队化人才队伍，实现
党建与业务工作深度融合，向行业前列稳步迈进。
五年创一流，到 2030 年，建成世界一流水电产业管理
平台。全面完成“十五五”规划目标，形成“投产一批、建
设一批、储备一批”的良性布局；产业数智化水平实现国内
先进，达成全要素协同优化、全过程智能管控，“数字员工”
在多领域发挥重要价值；本质安全型企业全面建成，安质环
风险管控能力达到行业领先水平；持续优化股权结构与公司
治理，实现资产规模、经营效益与社会价值的跨越式增长，
公司市值规模力争达到水电板块上市公司前列；全面建成高
素质专业化人才梯队与专家库，强化智力支撑；建成以“产
品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”为核心特征的世
界一流水电产业管理平台。
三、践行“三步走”发展路径，推进职责使命落地落
实
“三步走”，每一步都需要全体干部职工脚踏实地、奋
勇争先；公司将围绕“五聚焦”、推进“五化”、实现“五
为”、打造“四平台”的职责使命，将“三步走”战略走稳
走实。
“五聚焦”，是公司的行动指南——聚焦平台能力建设，
就是聚焦核心竞争力；聚焦大基地，就是聚焦战略主战场；
聚焦清洁能源，就是聚焦国家战略方向；聚焦创新驱动，就
是聚焦发展新动力；聚焦存量提质增量做优，就是聚焦价值
创造！
“五化”，是公司的发展遵循——专业化让公司更精准，
标准化让公司更规范，集约化让公司更高效，数智化让公司
更领先，国际化让公司更开放！
“五为”，是公司的服务初心——为国家奉献绿色能源，
以清洁电力赋能“双碳”目标；为股东创造投资价值，以稳
健经营筑牢价值底盘；为高质量发展提供低成本融资，用资
本力量赋能发展；为国家电投水电产业发展做好技术支撑，
用专业能力扛起责任；为平台成员单位提供专业化服务，用
协同效能共同发展！
“四平台”，是公司的奋斗目标——要做世界一流的水
电产业专业化管理平台，成为行业标杆；要做集团公司水电
与新能源产业投融资平台，成为融资高地；要做水电产业高
素质专业队伍的成长培育平台，成为人才摇篮；要做集团公
司“三级四层五化”改革的示范平台，成为改革样板！
第三部分 2026 年工作安排
一、公司 2026 年经营目标
（一）2026 年综合计划安排情况
产能计划 968 万千瓦，其中：水电 586 万千瓦、新能源 382
万千瓦。
（1）
脱硫脱硝装机：2026 年公司计划投产装机规模 1398
万千瓦，期末装机规模 6233 万千瓦。
（2）工程业务市场订单：15 亿元。
（3）催化剂产能：原生催化剂 1.3 万立方米，再生催化
剂 0.8 万立方米。
投资 33.17 亿元、技改投资 5.33 亿元、科技与数字化投资 2.35
亿元、并购及参股投资 3.98 亿元、小型基建投资 4.17 亿元。
（1）电力
瓦时，新能源 51 亿千瓦时。
（2）环保
--工程产值：13.35 亿元。
--特许经营电量：2,194 亿千瓦时。
--催化剂产量：3.9 万立方米。
（二）财务预算安排
（1）利润总额：12.55 亿元。
（2）净利润：9.62 亿元。
（3）净资产收益率（ROE）：4.08%。
（4）营业收现率：107.08%。
（5）资产负债率：61.18%。
（1）售电量：计划 225 亿千瓦时。
（2）营业收入：预算 122.49 亿元。
（3）营业成本：预算 90.55 亿元。其中 2026 年计提安
全生产费 1.8 亿元，计划支出 1.56 亿元。
二、持续加强关键领域能力建设，战略统筹，全力以
赴抓好 2026 年发展
十届董事会已完成换届选举，新一届董事会将聚焦产业优
势、管理优势、规模优势，加强战略统筹，深耕主业，坚定
不移把水电平台做实做强做大；全力推进重大资产重组后续
配套资金募集工作，持续提升资本运作能力。
（一）持续加强水电平台建设，筑牢可持续发展根基
一是提升战略引领与项目开发能力。强化战略顶层设
计，紧跟国家能源战略及行业政策导向，以“均衡增长战略”
落地为核心，完成“十五五”发展规划，同步构建上下贯通、
协同联动的“战略-规划-计划”闭环实施体系。提升开发建
设能力，紧盯国家政策导向及重点流域规划动态，前瞻性布
局潜在开发项目。二是精谋能力建设，提升公司运营效能。
系统性构建并持续迭代覆盖水电项目全寿期的标准化管理
体系，打造行业领先的决策智库、风险预警中枢和专业化服
务平台，培育形成不可替代的核心竞争力。始终坚持人才强
企战略不动摇，以团队赋能为抓手、以人才驱动为核心，全
面强化关键领域能力建设。
（二）持续发挥资本运作平台作用，多渠道保障融资能
力
按要求做好信息披露工作，系统呈现公司经营业绩、财
务状况及战略规划，切实维护资本市场对公司的信任度与认
同感，夯实上市公司规范运作的市场口碑。严格按照募集资
金管理要求及募投项目资金需求，稳步推进募集配套资金落
地，全力完成 50 亿元配套资金募集到位，扎实做好募集资
金全流程管理。充分发挥上市公司投融资功能，推动产业与
资本协同发展。灵活运用并购重组、股权融资、发行债券、
并购贷等多种资本运作手段，持续为公司产业发展提供强力
资金支持。
（三）完善制度适配，推进双主业下的管理整合
保障上市公司双主业模式下管理的顺利运行。在“发电
+环保”双主业并行运作模式下，需进一步理顺水电业务与
环保业务的管理界面，保障双主业的业务协同与合规管理。
严格对照上交所相关规则，全面宣贯监管理念，推动五凌电
力、长洲水电与上市公司高效协同，助力并入企业深度融入
上市公司监管体系。鉴于港股红筹公司中国电力成为公司控
股股东，公司将清晰梳理港股、A 股相关监管要求，确保两
类市场监管要求有效衔接，避免监管盲区。公司积极谋划并
实施环保资产内部整合，实现环保资产的专业化管理。
（四）充分保障公司发电业务稳定运行，积极释放环保
产业价值贡献
发电业务始终坚持绿色低碳、安全高效的发展方向，优
化电源结构布局，加快推进优质项目落地；强化技术创新与
数字化赋能，提升设备健康水平与调度运行效率；严格落实
安全生产责任制，健全安全生产双重预防机制；坚守生态环
保底线，保障生产经营平稳有序；强化成本管控、市场开拓
与合规管理，保障公司发电业务持续健康、稳定高质量发展。
环保业务发挥科研和产业协同优势，充分释放环保产业平台
价值贡献；聚焦烟气治理、水污染治理、土壤治理等领域，
以数字赋能高质量发展，实现环保产业技术、质量、成本、
服务“四个领先”；做实降碳和能源废弃物循环利用“两篇
文章”，抓住技术和成本两个关键，加速实现产业化、规模
化。
各位董事，2025 年，在第十届董事会正确领导下，重大
资产重组顺利完成，整体发展稳中有进，为企业高质量发展
筑牢根基。2026 年，第十一届董事会将继续积极有序地推进
各项工作，按照《上市公司治理准则》相关要求完善各项制
度修订，夯实“规范、科学、高效”的董事会建设，推动各
治理主体规范履职、高效协同，提升决策与执行效能，为公
司高质量发展提供坚实支撑，为全体股东长期稳定回报提供
有力保障。
国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年五月十三日
东会会议资料
之二
关于审议公司 2025 年度
财务决算报告的议案
各位股东：
按照财政部、证监会有关规定，公司编制了 2025 年度财
务决算报告，已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
附件：2025 年度公司财务决算报告
提案人：国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年五月十三日
东会会议资料之
二之附件
国家电投集团水电股份有限公司
按照财政部、证监会有关规定，公司编制了 2025 年度
财务决算报告，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了标准无保留意见审计报告。因公司实施重大资产重
组，五凌电力有限公司、国家电投集团广西长洲水电开发有
限公司在 2025 年 10 月末并入公司合并范围。根据《企业会
计准则》第 33 号的相关规定，本报告期初数、上期数据按
同控原则追溯调整后列示，现将决算情况汇报如下：
一、总体财务指标情况
指标项目 单位 本报告期末 本报告期初 增减金额 增减比例
资产总额 万元 6,356,572.87 8,822,822.08 -2,466,249.21 -27.95%
归属于上市公司
万元 1,701,556.68 1,640,426.69 61,129.99 3.73%
股东权益
上升 3.24 个
资产负债率 % 67.51% 64.27% -
百分点
每股净资产 元 3.88 3.75 0.13 3.73%
营业收入 万元 1,215,199.32 1,445,021.25 -229,821.93 -15.90%
营业成本 万元 847,541.21 998,476.31 -150,935.10 -15.12%
利润总额 万元 174,000.47 197,672.54 -23,672.07 -11.98%
归属于上市公司净利润 万元 53,221.29 80,721.77 -27,500.48 -34.07%
扣除非经常性损益后归
万元 4,565.37 1,826.58 2,738.79 149.94%
属于上市公司净利润
下降 1.88 个
净资产收益率 % 3.19% 5.07% -
百分点
每股收益 元 0.12 0.18 -0.06 -34.07%
二、资产状况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产总额 635.66 亿元，
较期初减少 246.62 亿元，减少 27.95%；负债总额 429.11 亿
元，较期初减少 137.93 亿元，下降 24.32%；所有者权益总
额 206.55 亿元，较期初减少 108.69 亿元，下降 34.48%。
单位：万元
序号 项目 期末数 期初数 增减额 增减比例
合同资产
其他权益工具
投资
其他非流动资
产
一年内到期的
非流动负债
债
及重组过程中剥离湖南省外新能源公司所致。
汇票增加所致。
新能源公司期初预付账款余额较大所致。
外新能源公司引起的应收股权转让款增加所致。
新能源公司导致合同资产余额减少所致。
省外新能源公司涉及期初待抵扣进项税余额较大所致。
湖南省外新能源公司股权，转让部分股权后剩余持股调整至
其他权益工具核算所致。
省外新能源资产剥离导致在建工程减少所致。
源公司股权同时伴随的商誉减少所致。
南省外新能源公司导致待抵扣进项税余额减少所致。
款、货款开具承兑汇票增加所致。
新能源公司导致所得税费用增加所致。
偿还借款所致。
资债券所致。
新能源公司涉及期初长期借款余额较大所致。
新能源公司涉及期初递延收益金额较大所致。
电力公司预收了长期的入场道路、设备使用费所致。
三、损益情况
单位：万元
序号 项目 本期数 上期数 增减额 增减比例
管要求实施了湖南省外新能源资产剥离导致营业收入减少
所致。
管要求实施了湖南省外新能源资产剥离导致营业成本减少
所致。
业务招待费用减少所致。
项目的前期费用所致。
项目上期产生的利息费用金额较大，本期剥离后利息费用减
少所致。
加所致。
四、现金流情况
单位：万元
序号 项目 本期数 上期数 增减额 增/减幅
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
因系重组剥离新能源资产导致经营活现金净流量减少所致。
因系重组剥离新能源资产处置子公司收到的股权转让款增
加所致。
因系本期归还贷款所致。
国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年五月十三日
东会会议资料
之三
关于审议公司 2025 年年报及摘要的议案
各位股东：
根据证监会及上交所的要求，公司已于 4 月 17 日披露
了 2025 年年度报告及摘要。2025 年年度报告及摘要已经公
司第十一届董事会第二次会议审议通过，请各位股东予以审
议。
附件：2025 年年度报告及摘要（另附）
提案人：国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年五月十三日
东会会议资料
之四
关于审议公司 2025 年度 ESG 报告的议案
各位股东：
为响应国家政策，助力实现“双碳”的总体目标，突出环
境、社会责任、公司治理绩效的价值理念，依据国资委关于提
高央企上市公司质量的通知，以及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 14 号——可持续发展报告（试行）》《上市公
司可持续发展报告编制指南》的有关要求，公司编制了《2025
年度 ESG 报告》。该事项已经公司第十一届董事会第二次会议
审议通过。
附件：电投水电 2025 年度 ESG 报告（另附）
提案人：国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年五月十三日
东会会议资料
之五
关于审议公司 2025 年度利润分配的预案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025
年度实现归属于上市公司净利润 532,212,883.35 元（合并口
径，下同），累计实际可供分配利润 3,772,769,422.66 元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（2025 年修订）有关要求，结合公司实际情况，并
经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，提议 2025 年度
利润分配的预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数向全体股东按每 10 股分配红利 0.61 元（含税）。截
至 2025 年 12 月末股本总数 4,380,206,201 股，以此计算合计
拟派发现金股利人民币 267,192,578.26 元，占 2025 年合并报
表中归属于上市公司股东净利润的 50.2%，剩余未分配利润
案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定。
请各位股东予以审议。
提案人：国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年五月十三日
东会会议资料
之六
关于审议公司 2026 年度财务预算的议案
各位股东：
根据公司 2026 年度生产经营和发展计划，科学研判公司
经营发展形势、面临的机遇和挑战，编制了公司 2026 年度财
务预算，该议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通
过，具体如下：
一、基本原则
（一）强化规划引领，推动战略落地。全面承接公司“十
五五”战略规划和稳增长目标，深入落实“均衡增长战略”，
聚焦产业结构和区域布局优化，着力实现存量提质、增量做优，
更加注重增强核心功能、提升核心竞争力，加快培育壮大新质
生产力，扎实推动高质量发展。
（二）严把投资质量，确保实现增量做优。坚决落实国家
进一步扩大有效投资政策要求，统筹资源配置，持续开展“区
域布局优化、产业结构优化、投资主体优化”，把有限的投资
资源投向战略重点支持领域，向投资能力强、运营质量高的平
台单位倾斜，深入落实“深前期、严开工、精建设、优达产”
的管理理念，切实提高投资质量。
（三）坚持提质增效，持续改善经营质量。着力提高公司
价值创造能力，以积极的效益目标支撑高质量发展。利润总额
实现同比增长，净资产收益率、营业收现率进一步提升；资产
负债率总体保持稳定，更加注重提升资产质量、运营效率，防
控经营风险。
（四）强化全面预算管理，实现计划预算横向协同和纵向
贯通。预算管理应以综合计划为起点，坚持横向到边、纵向到
底，公司统筹、全级次参与，涵盖生产、经营、发展的全产业、
全过程、全要素，坚持以上率下、以下汇上，分级编制、逐级
汇总，充分发挥产业平台的计划预算管控职责。
（五）统筹发展和安全，牢牢守住风险底线。强化风险意
识，坚持把安全生产、法律合规作为经营发展的首要前提，坚
守安全环保底线。认真防范化解各类风险，确保不发生重大风
险和系统性风险。
二、2026 年计划预算安排情况
（一）2026 年综合计划安排情况
能计划 968 万千瓦，其中：水电 586 万千瓦、新能源 382 万千
瓦。
（1）脱硫脱硝装机：2026 年公司计划投产装机规模 1398
万千瓦，期末装机规模 6233 万千瓦。
（2）工程业务市场订单：15 亿元。
（3）催化剂产能：原生催化剂 1.3 万立方米，再生催化剂
资 33.17 亿元、技改投资 5.33 亿元、科技与数字化投资 2.35 亿
元、并购及参股投资 3.98 亿元、小型基建投资 4.17 亿元。
（1）电力
时，新能源 51 亿千瓦时。
（2）环保
--工程产值：13.35 亿元。
--特许经营电量：2,194 亿千瓦时。
--催化剂产量：3.9 万立方米。
（二）财务预算安排
（1）利润总额：12.55 亿元。
（2）净利润：9.62 亿元。
（3）净资产收益率（ROE）：4.08%。
（4）营业收现率：107.08%。
（5）资产负债率：61.18%。
（1）售电量：计划 225 亿千瓦时。
（2）营业收入：预算 122.49 亿元。
（3）营业成本：预算 90.55 亿元，其中 2026 年计提安全
生产费 1.8 亿元，计划支出 1.56 亿元。
三、完成年度预算目标的主要措施
（一）强化预算管控与效益提升，筑牢经营基础
强化计划预算全周期闭环管控，建立执行与经营绩效指
标常态化跟踪复盘机制，精准识别效益影响因素，动态修正
执行策略，严控经营卡点，确保利润总额目标落地。抓实电
力板块效益提升，以保发电、优电价、促消纳为核心，优化
水库调度与设备运维保障发电量，积极参与市场化交易争取
优质电价，加强与电网协同拓展消纳渠道，确保电费足额回
收，推动电力业务提质创效。
（二）深化降本治亏与工程管控，提升盈利水平
深化科研技改成果转化，通过工艺优化、管理升级全方
位压降经营成本，严控可控费用；强化亏损企业排查，压实
治亏责任，实行“一企一策”精准治理，确保亏损额同比有
压降。严控工程成本，构建量价“双控”体系，优化设计方
案、严控采购与施工环节支出，强化技经管理与采购标准化
建设，降低采购成本与周期，提升工程业务毛利率。
（三）聚焦战略攻坚与市场拓展，拓宽增长空间
以服务国家“双碳”目标为引领，积极适应新型电力系
统发展与电力市场化改革，围绕价值创造与核心竞争力提
升，紧密跟进国家电力市场化改革进程，关注电价政策动向，
依托水电调节能力主动参与电力现货市场与辅助服务市场，
创新交易机制与营销策略，实现综合效益最大化。统筹内外
资源，深化市场纵深拓展，巩固核心大客户合作，争取新建
大火电项目，拓展铝业烟气治理等环保治理相关业务；切入
光伏组件回收等新兴领域，培育减碳市场，构建传统与新兴
协同发展的多元市场格局。
（四）强化科技创新与运营管理，激活发展动能
系统推进集团水电产业技术更新、统筹推进水电机组灵
活性改造、数智化智慧化赋能安全生产、数智化技术提升工
程建设水平、加速数智化应用转型。聚焦科技创新，迭代减
碳降碳技术，攻关节能与碳捕集核心技术，开展二氧化碳制
甲醇中试示范，完成高精度碳监测系统开发；优化能源废弃
物循环利用技术，推动光伏组件晶硅回收率提升至 92%以上，
推进相关示范项目落地推广。
（五）深化财务引领与成本管控，稳定经营大盘
加快业财融合，确保“1455”项目全级次单位按期高质
量上线。改善资产运营质量，严控“两金”规模，确保营业
收现率不低于 107.08%；优化债务结构，控降财务费用，力
争环保存量贷款利率压降 30BP 以上。树立“过紧日子”思
想，压降非生产性成本，确保完成费用控制目标；主动协商
环保电价结算事宜，推动建立长效机制，稳定公司经营基本
盘。
请各位股东予以审议。
提案人：国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年五月十三日
东会会议资料
之七
关于审议公司及控股子公司 2026 年度向金融
机构借款的议案
各位股东：
根据公司 2026 年度经营预算及发展计划，结合 2025 年末
资金状况，考虑借款到期、项目建设、资产及股权收购等资金
需求，预计公司及控股子公司 2026 年末向金融机构借款余额
不超过 392 亿元。该事项已经公司第十一届董事会第二次会议
审议通过。
新增借款拟通过向金融机构申请借款、票据融资、融资租
赁、资产证券化等方式解决，具体筹资时间和筹资方式将根据
公司资金情况及相应融资条件确定。
请各位股东予以审议。
提案人：国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年五月十三日
东会会议资料
之八
关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2026 年度财务审计机构的议案
各位股东：
根据本公司章程的有关规定，现拟续聘致同会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司 2026 年度财
务审计机构。本事项已经公司第十一届董事会第二次会议审议
通过，现汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在 2025 年度为公司
进行审计工作，对工作认真负责、执业能力强。
（一）基本信息
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五
层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
（二）人员信息
截至 2024 年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人
的注册会计师超过 400 人。
（三）业务规模
致同所 2024 年度业务收入 26.14 亿元，其中审计业务收入
计客户 297 家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息
技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应
业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额 3.86 亿元；2024 年
年报挂牌公司客户 166 家，主要行业包括制造业；信息传输、
软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；批发和零售
业；文化、体育和娱乐业；租赁和商务服务业，审计收费 0.42
亿元。
（四）投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险
购买符合相关规定。2024 年末，职业风险基金 0.19 亿元。致
同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担
民事责任。
（五）独立性和诚信记录
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人不存在可能影响独立性的情形。
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4
次、监督管理措施 18 次、自律监管措施 11 次和纪律处分 1 次。
二、项目成员信息
（一）人员基本信息
是否从事
项目组 执业资 兼职
姓名 从业经历 过证券服
成员 质 情况
务业务
项 目 注册会 始从事上市公司审计，2017 年开始
苗青 无 是
合伙人 计师 在致同所执业。近三年签署上市公
司审计报告 3 份。
质量控 始从事上市公司审计，2010 年开始
注册会
制复核 李丹 在致同所执业；近三年复核上市公 无 是
计师
人员 司审计报告 3 份、复核新三板挂牌
公司审计报告 5 份。
注册会
苗青 同上述 无 是
计师
本期签
字会计
注册会 始从事上市公司审计，2014 年开始
师 党晓姗 无 是
计师 在致同所执业。近三年签署上市公
司审计报告 1 份。
（二）独立性和诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人未因
执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主
管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到
证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
三、审计收费
审计服务收费按照公司的业务规模、所处行业和会计处理
复杂程度，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入
的工作量确定。
公司 2026 年度财务报表审计费用 268.1 万元，其中环保业
务所属单位审计费用 105 万元，五凌电力有限公司及所属公司
审计费用 158 万元，国家电投集团广西长洲水电开发有限公司
审计费用 5.1 万元。公司年度财务报表审计费与上年持平。
请各位股东予以审议。
提案人：国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年五月十三日
东会会议资料
之九
关于审议公司 2026 年债券发行方案的议案
各位股东：
为进一步降低融资成本，拓宽融资渠道及提升市场影响
力，经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，公司 2026
年度计划通过银行间债券市场融资 20 亿元。具体方案如下：
一、债券发行方案
（一）注册发行规模、期限及用途
总规模不超过 20 亿元，其中 1 年期债券 10 亿元，计划主
要用于置换环保板块存量贷款、新增基建项目贷款。5 年期债
券 10 亿元，计划主要用于置换电投水电并购贷款。
（二）发行市场、发行方式
本次拟通过银行间市场发行，按“短期债券”和“中长期
债券”两个独立的标段，统一组织实施。
（三）承销方式、发行成本
主体和债项评级预计为 AAA，拟采用面向专业投资者公开
发行方式，将以竞争性谈判方式自行选聘承销商，并由主承销
商以余额包销模式负责承销。基于当前市场行情，按发行 20
亿元测算，预计综合融资成本 2.01%。
（四）债券贴标
为提升本次债券发行市场影响力及降低发行利率，拟通过
贴标方式发行债券。中长期债券拟贴标“绿色债叠加气候债”，
短期债券拟贴标“绿色债”
。
二、债券发行的必要性
（一）抢抓债券市场机遇，降低融资成本
目前，商业银行贷款需遵循人民银行贷款自律底线要求，
债券市场利率下行，优质发行人发债的利率显著低于银行贷
款。公司抢抓债券市场利率下行机遇，拟通过发行债券方式，
降低融资成本，有利于提升公司经营收益。
（二）创新融资工具，提升资本市场品牌形象
本次债券发行有助于拓宽公司在公开市场的直接融资渠
道，吸引多元机构投资者参与，有效补充常规间接融资渠道，
对保障公司资金安全、优化融资结构具有积极意义。同时，通
过发行贴标首单气候适应债券、绿色债等债券产品，进一步控
制发行成本，优化负债结构，提升电投水电在资本市场的品牌
形象与影响力。
三、对上市公司的影响
与最近一期债券市场同等级同期限债券发行利率比较，一
年期债券利率较银行贷款利率低 35BP，五年期债券利率较银
行贷款利率低 41BP，本次债券发行可有效降低公司财务费用。
请各位股东予以审议。
提案人：国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年五月十三日
东会会议资料
之十
关于为公司董事及高级管理人员购买责任险
的议案
各位股东：
为完善公司风险管理体系，保障公司董事及高级管理人员
的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，经公司第十
一届董事会第二次会议审议通过，公司拟为全体董事及高级管
理人员购买责任保险（以下简称“董责险”）
。
董责险旨在保障公司董事及高级管理人员在履行管理职
责过程中因过失、非故意违规遭受的索赔和损失，由保险公司
承担赔偿责任。投保董责险对于促进董事和高级管理人员职能
发挥，完善公司治理机制具有重要意义。具体方案如下：
董事有相同职责的高级管理人员或雇员。
元人民币，具体以保险协议为准。
公司最终报价审批数据为准。
公司提请股东会在上述权限内授权董事会，并同意董事会
进一步授权公司经理层办理董责险购买的相关事宜（包括但不
限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、
保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介
机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），
以及在今后三年内办理董责险保险合同期满续保、提前续保或
重新投保等相关事宜。
请各位股东予以审议。
提案人：国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年五月十三日
东会会议资料
之十一
关于追加审议公司 2025 年与关联方日常关联
交易金额及调整 2026 年日常关联交易预计金
额的议案
各位股东：
按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司
年日常关联交易预计额度及预计 2026 年日常关联交易额度的
议案》。因公司重大资产重组于 2025 年 10 月底交割完成后，
五凌电力从港股上市公司子公司成为 A 股上市公司子公司，因
两地规则衔接需追加及重新预计日常关联交易。该事项已经公
司第十一届董事会第二次会议审议通过。具体情况汇报如下：
一、追加审议 2025 年度日常关联交易金额
截至 2025 年 12 月 31 日，公司及所属公司与国家电力投
资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”或“集团公司”）
及所属企业在脱硫、脱硝（含催化剂）、水务、节能、生态修
复、新能源等工程业务、物资采购及咨询服务等方面已发生日
常关联交易合同金额 17.04 亿元（含税），执行率 78.45%；在
脱硫、脱硝、除尘特许经营业务上发生关联交易收入 18.57 亿
元（不含税）
，执行率 84.41%；特许经营支出 8.40 亿元（不含
税），执行率 67.2%；信息化服务合同金额 2106 万元（含税），
执行率 37.34%。
服务类业务、在关联人财务公司贷款最高余额、与集团公
司其他关联方贷款最高余额三类交易事项超出原预计金额，其
中在关联人财务公司贷款最高余额、与集团公司其他关联方贷
款最高余额为关联方向上市公司提供财务资助，且上市公司未
向关联方提供担保。现提请对 2025 年度超出预计部分金额进
行补充审议，具体如下：
预计金额与实
关联 2025 年预计 2025 年实际 本次补充审议
交易事项 际发生金额差
方 金额 发生金额 金额
异较大的原因
商品采购与销售
类（含税）
国家
特许经营收入
电投 22 亿元 18.57 亿元 无需补充审议 -
（不含税）
集团
特许经营支出
及其 12.5 亿元 8.40 亿元 无需补充审议 -
（不含税）
所属
服务类业务 统计口径理解
企业 0.83 亿元 2.62 亿元 1.79 亿元
（不含税） 导致差异
信息化服务
（含税）
在关联人财务公
司存款最高余额
国家
在关联人财务公
电投 10 亿元 14 亿元 4 亿元
司贷款最高余额
财务
接受控股股东委
公司、 13 亿元 11.88 亿元 无需补充审议
托贷款最高余额
云链
票据业务 6 亿元 0 无需补充审议 -
科技
供应链业务 8 亿元 1.62 亿元 无需补充审议 -
公司
与集团公司其他
等
关联方贷款最高 - 13.31 亿元 13.31 亿元
余额
注 1：公司重大资产重组于 2025 年 10 月底交割完成后，五凌电力
从港股上市公司子公司成为 A 股上市公司子公司，在两地规则衔接过程
中，工作人员出现统计口径理解错误，导致数据偏差。
上述关联交易不会损害公司和广大股东的利益，也不会影响公司的
独立性。
二、公司 2026 年日常关联交易预计金额
按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司
已于 2025 年 11 月对公司 2026 年全年日常关联交易金额根据
业务类型分别进行了预计。根据 2025 年实际完成情况及 2026
年计划安排，公司拟重新审议 2026 年日常关联交易预计金额。
交易事项 关联方
预计金额 发生金额 额差异较大的原因
商品采购与销售
类（含税）
特许经营收入 主要是新增脱硫脱硝项
（不含税） 目
国家电投集团
特许经营支出 主要是新增脱硫脱硝项
及其所属企业 12.3 亿元 8.40 亿元
（不含税） 目
服务类业务（不
含税）
信息化服务（含
税）
在关联人财务公
司存款最高余额
国家电投财务
在关联人财务公
公司、云链科 38 亿元 14 亿元 根据业务开展情况调整
司贷款最高余额
技公司等
接受控股股东委
托贷款最高余额
票据业务 2 亿元 0 根据业务开展情况调整
供应链业务 18.5 亿元 1.62 亿元 根据业务开展情况调整
与集团公司其他
关联方贷款
数是从 2025 年延续至今，而前次未预计该部分内容。其他的
各业务板块均在前次预计范围内。
（一）日常关联交易主要内容
所属企业在脱硫、脱硝（含催化剂）
、水务、节能、生态修复、
新能源工程业务、物资采购、系统升级改造咨询等方面将发生
关联交易，上述关联交易合同金额采取公开采购、协议定价等
方式进行预计，该类型交易金额预计 15 亿元（含税）。
业在脱硫、脱硝、除尘特许经营业务上将发生关联交易。该交
易主要包括特许经营收入、与各关联电厂在脱硫、脱硝、除尘
特许经营业务中涉及的用电用水用汽、人员借用、检修维护、
脱硫剂采购、还原剂采购支出等方面。由于特许经营业务的特
殊性，公司及公司所属单位脱硫、脱硝、除尘特许经营业务涉
及的关联交易分别有关联收入和关联支出。一是关联收入为双
方以签订的特许经营合同及补充协议为基础结合电力市场交
易情况计算确定。预计特许经营关联收入金额为 24.5 亿元（不
含税）。二是关联支出定价原则是：与各关联电厂在脱硫、脱
硝、除尘特许经营业务涉及的用水用电用汽价格按照相关政
策、规定及双方签订协议执行，根据其实际用量进行结算；特
许经营项目中涉及的人员借用、检修维护、脱硫剂、还原剂采
购等关联交易参照同类型项目公开采购或协议定价进行，与各
关联方的关联交易支出预计金额为 12.3 亿元（不含税）。
设备检修、运维、配送、废旧物资处理等服务方面发生关联交
易，预计金额为 3.61 亿元（不含税）。
企业在信息系统、科技与数字化建设等项目上将发生关联交
易。该交易根据公司信息化建设年度计划，在公开采购、协议
定价基础上进行预计，信息化建设合同金额预计为 1 亿元（含
税）。
（二）关于金融服务的关联交易
公司控股股东国家电投集团控股子公司国家电投集团财
务有限公司（以下简称“财务公司”）自成立以来，长期为公
司提供各类优质金融服务和支持。公司主要通过财务公司的资
金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和
融资业务。作为集团内部金融机构，财务公司较之商业银行，
更了解公司的生产特点与资产状况，能提供低成本资金。故公
司拟继续同财务公司开展金融业务合作。根据公司经营情况及
发展需要，公司预计 2026 年在财务公司贷款最高余额 38 亿元，
票据业务最高余额 2 亿元，存款最高余额 22 亿元。
根据资金需要，预计接受控股股东国家电投集团委托贷款
最高余额不超过人民币 13 亿元。
根据业务需要，与集团公司其他关联方贷款预计 15 亿元。
供应链金融类业务是基于企业的信用，结合真实交易背
景，将企业和供应商之间的应收账款在统一供应链金融平台上
生成电子债权凭证，通过电子债权凭证的签发、签收、流转、
融资和兑付，将企业的信用传导到供应链末端。供应商在收到
凭证后，可以有持有到期、拆分转让、融资变现等多种选择，
拓宽了融资渠道，缩短了回款周期。公司及所属单位拟与控股
股东国家电投集团所属子公司北京融和云链科技有限公司（以
下简称云链科技公司）办理供应链金融类相关业务，预计 2026
年关联交易金额不超过人民币 18.5 亿元，融资利息参照市场价
格，并经双方协商确定。
二、关联人介绍和关联关系
国家电力投资集团有限公司成立于 2003 年 3 月，是公司
第一大股东，注册资本为人民币 350 亿元。公司注册地址：北
京市西城区北三环中路 29 号院 1 号楼；法定代表人：刘明胜。
公司经营范围为：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、
经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、
配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设
与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相
关业务的咨询服务、物业管理；自营和代理各类商品和技术的
进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备
和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
国家电投集团财务有限公司成立于 1999 年 9 月 2 日，为
国家电投集团控股子公司，注册资本为人民币 75 亿元。注册
地为北京市西城区西直门外大街 18 号楼金贸大厦 3 单元 19-21
层；法定代表人：尹国平；经营范围：经营集团成员单位的下
列人民币金融业务及外汇金融业务；对成员单位办理理财及融
资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实
现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供
担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；为成员单位
办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相
应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款、对成员单位办
理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；
承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券
投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
国电投云链科技（北京）有限公司成立于 2020 年 1 月 14
日，为国家电力投资集团公司所属子公司，注册资本为人民币
室；法定代表人：陈立；经营范围：软件、信息、计算机、网
络科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推
广服务；企业供应链管理和供应链信息咨询服务；零售水电、
火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件、电子产
品、计算机软件及辅助设备、通讯器材；网上经营（仅限网上
零售）、零售办公用品、办公机械及耗材、办公家具、家用电
器、服装、鞋帽、日用品；数据处理；科技中介服务；货物进
出口；技术进出口；投资管理；投资顾问；互联网信息服务。
主要关联方如下：
序号 企业名称 关联关系
司
注：上表仅列示公司主要关联方情况
三、关联交易定价政策
公司及控股子公司与关联人的日常关联交易主要为与上
述关联人发生的商品采购与销售类、建设类、服务类、金融服
务及信息系统、科技与数字化项目类合同及特许经营业务等，
公司与上述关联人将根据自愿、平等、公平、公允的原则签订
交易协议，具体关联交易协议将在实际发生时签署。关联交易
的定价主要遵循公开采购、协议定价原则。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
公司与国家电力投资集团公司所属企业开展经营业务，有
利于提高公司及所属企业的市场份额和经济效益；与其所属企
业发生信息化建设业务有助于提高公司信息化能力及管理效
率，降低信息化建设成本。与集团公司、财务公司、云链科技
等公司开展金融业务，有利于保证公司融资需求，降低融资成
本，以及缩短资金回款周期。
请各位股东予以审议。
本议案属于关联交易，请关联方国家电力投资集团有限公
司、中国电力国际发展有限公司及国家电投集团广西电力有限
公司回避表决。
提案人：国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年五月十三日
东会会议资料
之十二
关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬和绩
效考核管理办法》的议案
各位股东：
为进一步完善公司董事及高级管理人员薪酬管理体系，建
立健全公司董事及高级管理人员激励约束机制，充分激发董事
和高级管理人员的主动性和积极性，更好地促进公司经营目标
和重点工作任务的全面实现，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，经公司第十
一届董事会第二次会议审议通过，修订了公司《董事及高级管
理人员薪酬和绩效考核管理办法》
。
本办法主要修订内容如下：
序号 原条款 修改条款
《国家电投集团远达环保股份有限公司 《国家电投集团水电股份有限公司董事及
经理层成员薪酬和业绩考核管理办法》 高级管理人员薪酬和绩效考核管理办法》
第二条 遵循原则：
第二条 遵循原则：
（三）坚持内部公平与外部竞争相统一。
（三）坚持内部公平与外部竞争相统一。
建立与岗位价值、业绩贡献相匹配的内部
薪酬体系，同时通过业绩薪酬对标合理确
薪酬体系，同时通过对标合理确定薪酬水
定薪酬水平，建立具有市场竞争力的薪酬
平。
体系。
第三条本办法适用于公司董事、高级管理
第三条 本办法适用于公司经理层成员， 人员。高级管理人员是指总经理、副总经
包括总经理、副总经理和财务总监。 理、总会计师、董事会秘书和公司章程规
定的其他人员。
（一）议定经理层成员薪酬和绩效管理制 （一）议定董事和高级管理人员薪酬和绩
度； 效管理制度；
（二）议定通过经理层成员薪酬和绩效方 （二）议定通过董事和高级管理人员薪酬
案。 通过经理层成员薪酬和绩效方案。 和绩效方案；
（三）向股东会报告董事履行职责的情况、
绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予
以披露。
第六条 薪酬与考核委员会：
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
第六条 薪酬与考核委员会：
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
（一）组织制定并实施经理层成员薪酬和 董事会提出建议：
绩效制度； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）组织制定经理层成员薪酬和绩效分 （二）制定或者变更股权激励计划、员工
配方案； 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
（三）负责对经理层成员薪酬和绩效办法 条件成就；
的执行情况进行监督。 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第七条 公司人力资源部：
第七条 公司人力资源管理部门、财资部
（一）制定并完善经理层成员薪酬和绩效
管理制度； 门、董事会事务管理部门等相关部门，配
（二）执行经理层成员薪酬和绩效管理制 合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事
度，制定经理层成员薪酬和绩效分配方 和高级管理人员薪酬方案、绩效考核方案
案； 的具体实施。
（三）兑现经理层成员薪酬。
新增：
第八条 董事
（一）同时兼任高级管理人员的董事，按
第九条执行。
酬方案经股东会审议通过后，由公司予以
披露。
（三）绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的 50%。
第八条 经理层成员薪酬由年度薪酬和任 第九条 高级管理人员
期激励两部分构成。如经理层成员获得特 （一）高级管理人员薪酬由年度薪酬和任
定执行。 实施中长期激励的，可按相应规定执行。
第九条 经理层成员年度薪酬构成及标 （二）年度薪酬包括基本年薪和绩效年薪，
准。经理层成员年度薪酬包括基本年薪和 其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬
绩效年薪： 与绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本年薪 1.基本年薪是年度基本收入，其标准根据
基本年薪是年度基本收入，其标准根据公 公司所处的行业、资产规模、经营业绩等
司所处的行业、资产规模、经营业绩等综 综合确定，按月支付。
合确定，按月支付，其标准为： 2.绩效年薪是与年度绩效考核评价结果挂
本年薪 分递延至任期结束后，根据任期综合业绩
本年薪×90% 主要业绩指标完成率低于 70%的，不得领
（二）绩效年薪 取绩效年薪。
绩效年薪是与经理层成员年度业绩考核 3.高级管理人员绩效年薪增长应与本企业
评价结果挂钩的薪酬收入，70%部分当期 经营业绩提升相匹配。除遇不可抗力因素
兑现，30%部分递延至任期结束后，根据 等特殊情况外，本企业未完成上级整体考
任期综合业绩考核结果一次性支付。年度 核目标时，高级管理人员绩效年薪增幅适
考核不合格或主要业绩指标完成率低于 度调减；本企业盈利变亏损或增亏时，高
正职：W 绩效年薪标准=W 基本年薪标准× 绩效年薪不得增长。
P×T×K
副职：W 绩效年薪标准=W 基本年薪标准×
P×T×K×G
（1）P 为年度考核评价系数，根据综合
业绩考核结果分段确定，最高为 1.0。
（2）为经营管理系数，根据公司功能定
位、经营规模、经营难度以及科技创新等
要素综合确定，最高不超过 3.0。
（3）K 为调控系数，根据市场对标水平
确定调控系数。
（4）G 为个人业绩系数，与本人绩效完
成情况挂钩，在 0.6-0.9 之间确定。
制考核结果挂钩，根据党建工作责任制评
分评级联动兑现。
和本企业经营业绩提升相匹配,除遇不可
抗力因素等特殊情况外，控股股东未完成
上级整体考核目标时，经理层成员绩效年
薪增幅适度调减；本企业盈利变亏损或增
亏时，经理层成员绩效年薪不得增长；本
企业在岗职工平均工资未增长时，经理层
成员绩效年薪不得增长。
新增：
第十条 绩效考核
（一）年度（任期）结束后，由薪酬与考
核委员会组织启动考核评价工作。
（二）薪酬与考核委员会结合集团公司对
公司的年度（任期）经营业绩考核评价情
况，形成董事和高级管理人员的考核结果
建议方案。
（三）绩效考核结果建议方案报集团公司
进行合规性审核，经董事会审议批准后确
定考核结果。
（四）独立董事的履职评价采取自我评价、
相互评价等方式进行。
新增：
第十一条 董事薪酬方案经股东会批准后，
予以披露。高级管理人员薪酬方案经董事
会批准后，向股东会说明并充分披露。
删除：
第四章特别奖励 第十二条
委书记）奖励标准的 0.3-0.7 倍，对奖励
做出特殊贡献的最高不超过 0.9 倍。
第十五条 第十五条 公司不得在董事会规定薪酬项
公司不得在董事会规定薪酬项目外自行 目外自行设立薪酬项目，不得超出董事会
发放薪酬，不得提前发放绩效年薪和任期 酬总额前，不得提前发放绩效年薪和任期
激励。 激励。
第二十一条 董事和高级管理人员违反国
家有关法律法规，以及未履行或者未正确
履行职责造成企业资产损失的，董事会根
据党纪政纪处分和资产损失责任认定结
果，扣减、追索扣回相关领导人员（含已
第二十一条 经理层违反国家有关法律法 经离职或退休的领导人员）绩效年薪、任
规，以及未履行或者未正确履行职责造成 期激励和中长期激励收入。因财务造假等
企业资产损失的，董事会根据党纪政纪处 错报对财务报告进行追溯重述时，董事会
分和资产损失责任认定结果，扣减、追索 及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中
扣回相关领导人员（含已经离职或退休的 长期激励收入予以重新考核并相应追回超
领导人员）绩效年薪、任期激励和中长期 额部分。董事、高级管理人员违反义务给
激励收入。 上市公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过
错的，董事会根据情节轻重减少，停止支
付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，
并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬和中长期激励收入进行全额或部分追
回。
第二十三条 董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或未完全采纳的，应在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
新增：
执行。
第二十五条 本办法自发布之日起施行。
员薪酬和业绩考核管理办法》 （国家电投远
达规章〔2023〕5 号）同时废止。
请各位股东予以审议。
附件：公司《董事及高级管理人员薪酬和绩效考核管理办
法》（另附）
提案人：国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年五月十三日
东会会议资料
之十三
关于调整董事会独立董事津贴的议案
各位股东：
公司 2021 年度股东大会审议通过独立董事的年度津贴标
准为 8 万元/年/人（税前），与当时重庆地区其他上市公司水
平持平。随着公司本次重大资产重组工作完成，公司资产规模
和业务范围扩大，独立董事履职工作量增加，结合同行业和区
域上市公司津贴水平，经公司第十一届董事会第一次（临时）
会议审议通过，公司拟从第十一届董事会起将独立董事津贴调
整至 12 万元/年/人（税前）。
请各位股东予以审议。
提案人：国家电投集团水电股份有限公司董事会
二〇二六年五月十三日
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