北海国发川山生物股份有限公司
议案三《关于续聘公司 2026 年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》 ......... 24
议案十三《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 .. 47
关于召开 2025 年年度股东会的通知
重要内容提示：
●股东会召开日期：2026 年 5 月 8 日
●本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026 年 5 月 8 日 13 点 00 分
召开地点：广西北海市北部湾中路 3 号
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 8 日
至 2026 年 5 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
议案》
累积投票议案
（3）人
注：本次股东会还将听取独立董事 2025 年度述职报告，并就高级管理人员薪酬
方案进行说明。
上述议案经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过，详见 2026 年 4
月 18 日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
应回避表决的关联股东名称：吴培诚
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票
超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账
户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可
以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股
和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东
账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股
票的第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件 2。
（七）公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供
的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东
名册主动提醒股东参会投票，向股东主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。
股 东 在 收 到 智 能 短 信 后 ， 可 根 据 使 用 手 册 （ 下 载 链 接 ：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵
等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600538 国发股份 2026/4/28
（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）欲参加本次股东会现场会议的股东应办理登记手续
室。
记（需提供有关证件复印件）。信函、传真登记收件截止日 2026 年 5 月 7 日
（二）参加现场股东会所需的文件和证件
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东
的法定代表人亲自出席股东会的，应持法人营业执照复印件、法定代表人本人身
份证进行登记和参会；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证
件和股东授权委托书，进行登记和参会。
自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明进行登记和参会；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人本
人有效身份证件和股东授权委托书进行登记和参会。授权委托书格式参照附件 1。
通过信函或传真方式登记的股东及股东代理人请在参加现场会议时携带上
述相关证件。
六、其他事项
联系电话：0779-3200619 传 真：0779-3200618
电子邮箱：securities@gofar.com.cn 邮 编：536000
地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号
北海国发川山生物股份有限公司董事会
附件 1：授权委托书
附件 2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
附件 1：授权委托书
授权委托书
北海国发川山生物股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2026 年 5 月 8 日召
开的贵公司 2025 年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
议案》
股票的议案》
序号 累积投票议案名称 投票数
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并
打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己
的意愿进行表决。
附件 2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编
号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与
该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股
票，该次股东会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选
举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意
愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投
给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事 5
名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名。需投票
表决的事项如下：
累积投票议案
…… ……
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，
他（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
…… …… … … …
为确保北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常
秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东会的全
体人员遵照执行：
一、参会股东：股权登记日 2026 年 4 月 28 日下午收盘后，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。请参会股东按
照《关于召开 2025 年年度股东会的通知》中规定的时间和登记方法办理现场参
会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理人的合
法权益，请出席大会的股东及股东代理人或其他出席者在会议召开前半小时到会
议现场办理签到手续。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。在会议登记终止时未在“出席
股东签名册”签到的股东和股东代表，其代表的股份数额不计入现场表决数，建
议其通过网络投票方式投票。
三、为保证大会的秩序，除出席股东会的股东、股东代理人、公司董事、高
级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，
公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、股东会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，除会务组工作人
员外，谢绝个人进行录音、拍照及录像。特别说明，未经本公司许可，不得将股
东会相关图片、录音、录像发布于媒体。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应提前向公司董事会秘书提出申请，经
股东会主持人许可后方可发言，发言内容应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
每位股东发言时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董事、高级管理人员回
答股东的提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、现场会议表决将采取记名投票方式进行。具体规则如下：
股东应在每项议案对应的“同意”、“反对”、“弃权”三个选项中，仅选
择一项，并用“√”进行标注。
注意：若对同一议案作出多项选择、或未作选择，该议案表决将被视为“弃
权”。
请股东在对应议案栏位中，直接填写支持的股票数量（股数）。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的
证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式表决，
如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票
系统重复进行表决的，均以第一次投票结果为准。
九、投资者有多个股东账户持有公司股份的，可以通过其任一股东账户进行
表决。若投资者通过某一股东账号重复进行表决的，其全部股东账号下的相同类
别普通股和相同品种批次优先股的表决意见，分别以各类别品种批次股票的第一
次投票结果为准，对于同一股东拥有多个股东账户股份数量合并进行计算。
十、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户投资者的投票，应
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定
执行。
十一、股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。联系电话：0779-
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票时间：2026 年 5 月 8 日。采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-
当日的 9:15-15:00。
现场会议召开时间：2026 年 5 月 8 日 13 点 00 分
会议地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长程芳才先生
参会人员：股东、股东代理人、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师
和召集人确定的其他人员等。
会议议程
一、参加现场会议的股东或股东代理人签到。
二、由见证律师确认参加现场股东会的人员资格。
三、会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股
本的比例，并介绍到会的来宾。
四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决。
五、大会正式开始，主持人宣读议案：
序号 议案名称 报告人
构的议案》
案》
案》
案》
案》
行股票的议案》
六、独立董事宋晓芳女士、董秋红女士、许泽杨先生作 2025 年度独立董事
述职报告。
七、李勇先生对公司高级管理人员的薪酬方案进行说明。
八、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。
九、股东（或股东代理人）发言、公司回答相关问题。
十、计票人、监票人统计现场表决情况。
十一、网络投票结果产生后，计票人和监票人核实现场和网络投票结果，主
持人宣读本次股东会表决结果和股东会决议。
十二、见证律师宣读对本次股东会的法律见证意见。
十三、与会人员签署股东会会议记录及会议决议。
十四、主持人宣布会议结束。
议案一《2025 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
《2025
年度董事会工作报告》，现提交股东会审议。具体内容如下：
《证券法》
《公司章程》和《董事会
议事规则》等法律法规及公司制度的规定，严格执行股东会决议，认真履职，不
断加强内部控制、完善公司治理结构，提升公司规范运作水平。
一、2025 年度主要经营指标
者的净利润为-8,762 万元。2025 年公司亏损的主要原因为：
（一） 主营业务影响
收入同比下降约 10%，毛利率下降 2.71%，导致其净利润由上年同期的盈利转为
亏损。
全面维护保养，直至 2025 年 6 月恢复生产；同时制药厂推进销售政策优化及对
市场原有产品清理调整工作，致使市场销售恢复进程滞后。受上述因素综合影响，
制药厂本期营业收入较上年同期下降 31.54%，亏损同比增加。
（二） 计提商誉减值
公司收购全资子公司广州高盛生物科技有限公司股权所形成的商誉，结合
当前的经营状况以及对未来经营情况的分析预测，公司管理层初步判断该商誉出
现减值迹象。根据企业会计准则及公司会计政策等相关规定，2025 年计提商誉
减值 6,185.54 万元。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开及决议内容
公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东会所赋予的职
权，结合公司经营需要，共召开了 9 次董事会会议，会议的通知、召开、表决程
序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等各项法律、法规及规章制度的要求。2025 年度会议情况及决议内容如下：
序号 会议名称 召开时间 召开方式 议案审议情况
审议通过《关于提名公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于采用差额选举方
现场+通
讯
案》等 3 个议案
审议通过《2024 年度总裁工作报告》 《2024 年度董事会工作报告》 《2024 年度财务决算报告》
《2025 年度财务预算报告》 《2024 年度利润分配预案》 《2024 年年度报告全文及摘要》 《关于
续聘公司 2025 年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》《2024 年度内部控制评价报
告》 《关于计提商誉减值准备的议案》 《独立董事 2024 年度述职报告》 《董事会对独立董事独
立性评估情况的专项意见》《第十一届董事会审计委员会 2024 年度履职报告》《第十一届董
事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告》《关于对会计师事务所
现场+通
讯
公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一
的议案》 《关于聘任公司总裁的议案》 《关于补选公司第十一届董事会战略委员会委员的议案》
《董事会关于公司 2024 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》 《关于修改公司
章程的议案》 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 《关于
公司未来三年(2025 年-2027 年)股东分红回报规划的议案》 《关于召开 2024 年年度股东大会
的议案》等 24 个议案
审议通过《关于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》 《关于采用差额选举方式
个议案
审议通过《关于补选公司第十一届董事会专门委员会委员的议案》 《关于公司内部组织机构
现场+通
讯
简易程序向特定对象发行 A 股股票聘请专项审计机构的议案》等 4 个议案
审议通过《关于取消监事会的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司
现场+通 相关治理制度的议案》《关于对全资子公司国发思源（北京）文化传播有限公司进行注销的
讯 议案》
《关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案》《关于召开 2025 年第三次
临时股东大会的议案》等 6 个议案
第十一届董事会第二十一次会 现场+通 审议通过《关于选举第十一届董事会董事长的议案》《关于补选第十一届董事会战略委员会
议 讯 主任委员的议案》《关于补选第十一届董事会提名委员会委员的议案》等 3 个议案
（二）董事会组织召开股东大会情况
报告期内，公司董事会召集召开了 4 次股东大会，公司严格按照有关法律法规和《公司章程》
《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行决议程序，
严格按照股东大会的决议和授权，落实股东大会审议通过的各项议案。具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 审议的议案
时股东大会
《2024 年度董事会工作报告》 《2024 年度监事会工作报告》《2024 年度财务决算报告》《2025 年财务预算报
告》《2024 年度利润分配预案》《2024 年年度报告》《关于续聘公司 2025 年度财务报告审计机构和内控审计机
股东大会
修改公司章程的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 《关于公司未
来三年(2025 年-2027 年)股东分红回报规划的议案》等 12 个议案
时股东大会 立董事的议案》等 2 个议案
《关于取消监事会的议案》 《关于修订<公司章程>的议案》 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 《关于修订<董
事会议事规则>的议案》 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 《关于
时股东大会 的议案》《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》《董事及高级管理人员离职管理制度》 《关于
修订<投资管理制度>的议案》 《关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案》 《选举莫镕塵先生为公
司第十一届董事会非独立董事》《选举程芳才先生为公司第十一届董事会非独立董事》等 15 个议案
（三）董事会下设专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会充分发挥专业职能作用，依照相关工作细
则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。报告期内，各专门委员会会议的召开
情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案 审议情况
审计委员会
《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《审计委员会 2024 年度履职报告》 通过
第十一届董事会审计委员会
《2024 年度内部控制评价报告》《关于续聘公司 2025 年度财
务报表审计机构和内控审计机构的议案》等 5 个议案
第十一届董事会审计委员会 通过
第十一届董事会审计委员会 通过
第十一届董事会审计委员会 通过
提名委员会
第十一届董事会提名委员会 《关于提名刘天凛先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案》《关于提名张小玮先生为 刘天凛未
第十一届董事会提名委员会 通过
第十一届董事会提名委员会 《关于提名胡启先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》《关于提名董秋红女士 通过
第十一届董事会提名委员会 《关于对股东提名的非独立董事候选人莫镕塵先生的任职资格进行审议的议案》《关于对股 通过
薪酬与考核委员会
第十一届董事会薪酬与考核委 回避表决
员会 2025 年第一次会议
三、董事履职情况
（一）董事履职情况
务状况、对外投资项目的运作等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，
深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动
公司生产经营持续、稳定、健康的发展。报告期内，董事出席董事会会议和股东
大会的情况如下：
是否独 应参加董 出席次 以通讯方式 出席股东大
序号 姓名 备注
立董事 事会次数 数 参加次数 会的次数
注：2025 年 12 月 2 日，姜烨先生辞去公司第十一届董事会董事职务。经
董事。
公司 2025 年第二次临时股东大会选举，董秋红女士当选公司第十一届董事会独
立董事。
（二）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规，本着客观、公正、独立的原则，认真履行独立董事职责，及时与公
司董事会、监事会、经营管理层之间进行沟通交流，持续关注公司日常经营、财
务状况等，审慎发表意见并行使表决权，充分发挥独立董事在上市公司治理中的
作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，公司独立董事召开了两次专门会议，对以下议案进行了审议：
召开时间 会议届次 审议议案 审议情况
《关于 2025 年度日常关
独立董事专门会议 2025
年第一次会议 联交易预计的议案》
四、信息披露情况
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》等制度规定，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，切实提
高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司完成了 58 份临时公告和 4 份定
期报告的披露工作。公司各项定期报告、临时公告严格按照法律法规和《上海证
券交易所股票上市规则》规定的披露时限及时报送，并在指定报刊、网站上及时
披露，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，确保投资者及时了解公司
重大事项,最大程度地保护广大中小投资者利益。
五、投资者关系管理情况
报告期内，董事会持续加强投资者关系管理工作，密切关注政策动态和公司
股票走势，加强与证券监管机构、公司大股东、投资机构及个人投资者的沟通，
积极通过网络、上证 E 互动平台等多种渠道回复投资者的问询，与投资者形成良
好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。2025 年 5 月 13 日、
开了 2024 年度暨 2025 年第一季度业绩说明会和 2025 年半年度业绩说明会，增
进了公众投资者对公司的了解，进一步增强了投资者的获得感和认同感。
六、完善公司内控制度
报告期内，公司依据最新的《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法
规及规范性文件，结合公司的实际情况，经公司 2025 年第三次临时股东大会审
议通过，依法取消监事会，相应废止《监事会议事规则》，并明确由董事会审计
委员会依法承接《公司法》赋予监事会的全部职权。制定了《董事及高级管理人
员离职管理制度》，完善了《公司章程（修订）》
《股东会议事规则（修订）》等 42
个制度。
通过加强内控建设，进一步调整和优化公司管理体制，逐步完善公司治理
结构，使公司运作更加规范。
七、2026 年董事会的工作计划
为充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，推动公司战略落地与可持续高
质量发展，特制定本年度工作计划如下：
（一）规范完成董事会换届，夯实治理基础
第十一届董事会将于 2026 年 5 月 21 日届满，公司将依法依规、平稳有序完
成新一届董事会换届选举工作，确保公司治理结构的连续性与稳定性，为全年工
作奠定坚实的组织基础。
（二）聚焦战略决策，推动公司持续健康发展
紧密围绕公司既定战略与年度经营目标，高效行使董事会决策职能。强化对
宏观环境、行业趋势及公司运营的深度研判，确保重大决策的科学性、前瞻性与
高效性，全力推动公司发展战略贯彻实施，保障股东会各项决议有效落实。
（三）深化治理机制，提升规范化运作水平
制度与程序优化：持续对标《证券法》
《上市规则》等法律法规及监管要求，
动态审视并优化“董事会”及“股东会”运作、授权体系及科学决策程序，确保
各项经营活动规范透明。
会议与决议执行：严谨高效组织董事会、股东会会议，保障程序合法合规。
强化对股东会、董事会决议执行情况的跟踪、督导与评估，确保决策闭环管理与
有效落地。
监督与指导职能：保持与经营管理层之间常态化、机制化的沟通与报告渠道，
对管理层履职进行有效监督与专业指导，切实保障董事会对重大经营管理事项的
实质性管控。
（四）继续强化内控制度的修订完善和落实，防范经营风险
制度动态更新：密切关注法规与监管政策变化，及时组织内部管理制度的修
订完善，优化内控流程，确保业务开展与风险管控同步。
监督合力形成：充分发挥董事会、独立董事及各专门委员会的监督职能，加
强内部审计的独立性与覆盖面，确保内控制度有效执行。
风险主动排查：指导审计委员会及审计部门，围绕重大事项、重点业务领域
及分子公司运营，定期开展专项内控检查与风险评估，实现经营风险的前置识别
与主动防范。
（五）强化履职能力，打造高素质治理团队
组织董事、高级管理人员等“关键少数”持续深化对资本市场法律法规、监
管规则及公司治理最佳实践的学习。通过专题培训、案例研讨等形式，不断提升
其合规意识、专业素养与战略决策能力，为公司的科学、合规运营提供核心保障。
（六）规范信息披露，加强投资者关系管理
提升信息披露质量：严格执行信息披露相关规则，健全信息披露内部审核机
制，确保所有披露信息及时、真实、准确、完整，维护公司资本市场公信力。
优化投资者沟通：以维护投资者合法权益为核心，丰富“上证 e 互动”、热
线电话、业绩说明会等多元化沟通渠道。主动、清晰地向市场传达公司价值与经
营情况，构建长期、稳定、互信的投资者关系。
（七）做好人才的引进和培养
公司将继续加大人才引进力度，完善人才引进机制，加快引进符合公司业务
需求的人才。公司将进一步优化激励制度体系，优化绩效考核机制，最大限度地
挖掘员工的发展潜力、鼓励员工与公司共成长。
（八）董事及高级管理人员薪酬制度的落实
为持续提升公司治理水平，董事会将严格遵循《上市公司治理准则》及监管
要求，对董事及高级管理人员的薪酬管理制度进行了系统性修订与完善。进一步
明确了薪酬的确定依据、结构构成与动态调整机制，强化绩效与薪酬的实质性挂
钩。通过建立健全公开、透明的绩效评价与履职评估体系，设定科学、合理的考
核标准与程序，确保薪酬安排能够有效反映董事及高管的履职成效、责任担当及
对公司长期价值的贡献，推动激励约束机制更趋精准、公平、有效。
请各位股东及股东代表审议。
议案二《2025 年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
《2025
年度利润分配预案》，现提交股东会审议。具体内容如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年公司实现归属于上市
公司股东的净利润为-8,762.10 万元，2025 年末累计可供投资者分配的利润为
-65,420.83 万元，2025 年末资本公积金为 78,489.20 万元。
公司 2025 年度亏损且累计未分配利润为负，因此公司 2025 年度拟不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
议案三《关于续聘公司 2026 年度财务报告审计机构
和内控审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，
并经第十一届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告审计机构和内控审计机构，现提交
股东会审议。相关情况说明如下：
一、天健会计师事务所机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 250 人
上年末执业 注册会计师 2,363 人
人员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人
业务收入总额 29.69 亿元
审计 ）业务 审计业务收入 25.63 亿元
收入 证券业务收入 14.65 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.36 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售
公司（含 A、
生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔
B 股）审计情 涉及主要行业
况 业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务
服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综
合，卫生和社会工作等
天健在同行业上市公司审计客户家数 18 家
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相
关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已计
提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金
计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等
文件的相关规定。
天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如
下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健所作为华仪电气 2017 已完结（天健所
年度、2019 年度年报审计机 需在 5%的范围内
华仪电气、
投资 2024 年 3 构，因华仪电气涉嫌财务造 与华仪电气承担
东海证券、
者 月6日 假，在后续证券虚假陈述诉 连带责任，天健
天健所
讼案件中被列为共同被告， 所已按期履行判
要求承担连带赔偿责任 决）
上述案件已完结，且天健所已按期履行终审判决，不会对天健所履行能力产
生任何不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施 13
次，纪律处分 5 次，未受到刑事处罚。112 名从业人员近三年因执业行为受到行
政处罚 15 人次、监督管理措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪律处分 23 人
次，未受到刑事处罚。
二、项目信息
基本信息 项目合伙人 签字注册会计师 项目质量复核人员
姓名 赵娇 周黎 梁志勇
何时成为注册会计师 2009 年 2017 年 2006 年
何时开始从事上市公
司审计
何时开始在天健执业 2009 年 2017 年 2006 年
何时开始为本公司提
供审计服务
签署和泰机电、科润
签署高能环境、
智控、春光科技、超
湖南裕能、通程
签署大参林、新五 捷股份、新安股份、
近三年签署或复核上 控股、湘潭电
丰、国发股份等审 楚环科 技、泰福泵
市公司审计报告情况 化、兴图新科、
计报告 业、华达新材、江瀚
国发股份等审
新材、顾家家居、南
计报告
网科技等审计报告
签字注册会计师赵娇、签字注册会计师周黎、项目质量控制复核人梁志勇
近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管
部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的
自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率、投入的工作时间为基础协调确
定。
元，内部控制审计费用为 20 万元。在公司 2026 年度审计范围不发生重大变化
的情况下，预计 2026 年度审计费用与上期持平。
若审计的范围、内容变更等导致费用增加，公司董事会提请股东会授权公司
管理层依据上述定价原则并参照同等规模上市公司标准，结合公司的实际情况与
会计师事务所协商确定 2026 年度审计费用及签署相关服务协议。
请各位股东及股东代表审议。
议案四《关于计提商誉减值准备的议案》
各位股东及股东代表：
于计提商誉减值准备的议案》，现提交股东会审议。具体内容如下：
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合广州高盛生物科技
有限公司（以下简称“高盛生物”）经营情况变化，经审慎评估，拟对其因并购
形成的商誉计提减值准备。具体情况如下：
一、商誉形成背景
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，于 2020 年收购了高盛生物
业合并的会计处理办法，前述收购完成后，公司形成合并报表商誉金额人民币
二、商誉减值准备历史计提情况
遵循会计准则要求，公司实施完成上述并购后，每年期末均依据中威正信（北
京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具的相关评估报告，对商誉
进行减值迹象的判断及减值测试。具体情况如下：
评估基准日 资产组可回收价 商誉减值情况 评估报告号码
值评估值
无减值迹象 中威正信评报字
（2022）第9008号
无减值迹象 中威正信评报字
（2023）第9009号
备5,542.70万元 （2024）第9008号
备6,021.26万元 （2025）第9008号
三、本次拟计提商誉减值准备的情况
受市场竞争加剧及行业市场变化影响，公司子公司高盛生物 2025 年度经营
业绩出现亏损，经初步测算，相关资产组存在明显的商誉减值迹象。
公司委托中威正信出具了《资产评估报告》[报告编号：中威正信评报字（2026）
第 9004 号]。根据该评估报告，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，高盛生物
包含商誉的相关资产组账面价值合计为 18,745.54 万元，该资产组的可回收价值
评估值为 12,560.00 万元。
鉴于该资产组的可回收价值金额低于其账面价值，根据《企业会计准则》及
公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司拟对收购高盛生物形成的商誉
计提减值准备 6,185.54 万元。本次计提完成后，公司商誉账面价值将降至
（单位：万元）
项目 商誉原值 2023 年计提 2024 年计提 2025 年拟计提 计提后账面价值
金额 25,409.60 5,542.70 6,021.26 6,185.54 7,660.10
四、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次拟计提商誉减值准备人民币 6,185.54 万元，将计入公司 2025 年度合并
财务报表，相应减少公司 2025 年度归属于母公司股东的净利润人民币 6,185.54
万元。
请各位股东及股东代表审议。
议案五《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
各位股东及股东代表：
于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现提交股东会审议。具
体内容如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年度审计报告》
（天
健审【2026】2-217 号），截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配利
润为-65,420.83 万元，实收股本为 52,419.83 万元，公司未弥补亏损已超过实
收股本总额的三分之一。
一、形成的主要原因
一是公司前期存在持续盈利能力偏弱、缺乏具备市场竞争力的核心产品与服
务等问题，导致累积亏损较大。二是公司于 2020 年底完成对广州高盛生物科技
有限公司（以下简称“高盛生物”）的股权收购，切入司法 IVD 领域，由于受行
业竞争激烈等因素影响高盛生物近几年经营业绩下滑，公司对收购高盛生物形成
的商誉计提减值。2023 年至 2025 年期间，公司分别亏损 8,230.83 万元、9,385.02
万元及 8,762.10 万元。亏损的主要原因包括：
产线维护保养以及销售政策调整等因素，收入与净利润出现下降；
减少，收入及净利润同比下滑；
收购形成的商誉累计计提 17,749.5 万元减值准备；
提前终止了重庆项目及宿迁影像中心项目合作协议，并对相关资产进行了处置，
造成当期损失。
二、2026 年总体经营思路
公司将积极把握国家战略机遇，顺应行业发展趋势，继续围绕公司长远发展
目标，聚焦大健康发展战略，以高科技发展为引领，以现有产业为基础，以生物
技术为核心，不断拓展大健康和司法 IVD 以及 AI 医疗领域，继续实行内生与外
延双轮驱动，不断开拓新局面，实现公司可持续、快速健康的跨越式发展。
三、主要应对措施
目前公司及子公司经营情况正常，为改善经营状况、弥补亏损，公司将采取
以下措施：
（一）深化精细管理，降本增效，提升运营效能
升资金效率，严控财务风险。
钩。
大营收规模，提高市场占有率。
增效。
设。
（二）充分发挥优势，优化产业布局
围绕大健康与司法 IVD 领域，充分发挥既有优势，在巩固现有产业内生增长
的同时，积极布局新的业务领域，培育新的经济增长点，推动产业链协同与纵深
发展，实现外延式发展。
（三）加强投后管理，防控投资风险
持续跟踪华大共赢二号基金运作情况，加强风险研判与管控；积极推动华大
共赢一号基金退出与清算进程，保障投资尽快回收。
公司未弥补亏损虽然已超过公司实收股本总额的三分之一，但不会对公司持
续经营能力产生重大不利影响。
请各位股东及股东代表审议。
议案六 《公司董事津贴及董事长薪酬方案》
各位股东及股东代表：
司董事津贴及董事长薪酬方案》，现提交股东会审议。具体内容如下：
为完善公司治理结构与激励体系，依据《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》及《董事及高级管理人员薪酬管理办法》等相关规定，并结合公司经营
情况、所在地区经济发展水平及行业薪酬状况，拟对公司董事津贴、董事长薪酬
进行优化调整。具体方案如下：
一、董事津贴
（一）适用对象
公司全体董事（包括独立董事、非独立董事）。
（二）适用期间
自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起生效，至新的董事津贴方案经公
司股东会审议通过后失效。
（三）津贴标准（税前）
（四）执行细则
法代扣代缴。
参加相关培训等）产生的合理交通、住宿费用，由公司据实承担。
贴。
津贴标准依照本方案执行。
行调整。
二、董事长薪酬
（一）适用对象
公司董事长
（二）适用期限
自 2025 年度股东会审议通过之日起生效。如需调整，将另行履行审议及披
露程序。
（三）组织机构
董事长的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，
提交股东会审议批准。
董事会薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（四）薪酬结构及标准（税前）
董事长的年度薪酬为人民币 128 万元/年（与原来的薪酬标准相比下调
（1）性质：年度固定收入。
（2）确定依据：结合岗位职责、公司经营规模、盈利水平、发展阶段，并
参考同行业薪酬水平及市场行情综合核定。
（3）发放方式：按月平均发放。
（4）金额：基本薪酬=年度薪酬*50%
说明：基本薪酬不包含在公司或控股子公司领取的董事津贴。
（1）性质：年度浮动收入，与公司的年度经营目标及董事长个人分管工作
完成情况直接挂钩。
（2）绩效薪酬=年度薪酬*50%*年度绩效考核系数
（年度绩效考核系数为 0～1.5）
（3）确定方法：由董事会薪酬与考核委员会根据公司整体业绩、个人贡献
及考核结果综合评定，并于年度报告披露后发放。
（五）其他规定
其所担任各项职务中对应的最高薪酬标准执行。
金等严格依照国家及地方法律法规执行。
绩效薪酬根据实际任职期间的工作表现及考核结果核算发放。
施，包括中长期激励、专项奖励、超额利润等，具体方案将依法另行制定。
高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定执行。
请各位股东及股东代表审议。
议案七《董事及高级管理人员薪酬管理办法》（2026 年修订）
各位股东及股东代表：
事及高级管理人员薪酬管理办法》（2026 年修订），现提交股东会审议。
附件：《董事及高级管理人员薪酬管理办法》（2026 年修订）
请各位股东及股东代表审议。
附件 北海国发川山生物股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理办法
（2026 年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全考核激励约束机制，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》等有关法律法规、
规范性文件及《北海国发川山生物股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》”），
结合公司实际，制定本办法。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员。
（一）公司董事是指公司董事会的全部成员，由董事长、独立董事、内部董
事、外部董事（不含董事长及独立董事）构成。
在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直
接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司高级管理人员兼任的董事。
的董事。
（二）高级管理人员包括《公司章程》规定的公司总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书及其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平、公开、透明、规范原则。体现薪酬与公司效益、经营规模、行
业特点相结合的原则；
（二）责、权、利对等统一原则。体现薪酬与个人能力、岗位职责及从业经
验、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展与战略导向原则。体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目
标相符；
（四）激励与约束并重原则。体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机
制挂钩，强化薪酬追索与支付约束；
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事的津贴/薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事
会审议通过后提交股东会决定并予以披露。高级管理人员的薪酬方案，由董事会
薪酬与考核委员会拟定，由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事、高级管理人员应当回避。
第六条 公司人力资源管理部、财务部、董事会办公室等部门配合董事会薪
酬与考核委员会进行薪酬方案的制定与具体实施。
第三章 工资总额预算管理与执行
第七条 公司及下属公司以上年度工资总额为基数，按效益决定增长、效率
调节幅度、水平调控目标等原则，提交公司薪酬与考核委员会审核后报董事会批
准执行。
第四章 董事、高级管理人员的薪酬标准和支付方式
第八条 根据董事和高级管理人员的身份和工作性质及所承担的责任、风险、
压力等，确定不同的年度薪酬标准，具体方案如下：
（一）董事长
公司董事长除领取固定金额的董事津贴外，还在公司领取薪酬。其薪酬分为
基本薪酬和绩效薪酬。董事会薪酬与考核委员会每年可根据其在公司及下属子公
司所任职务的履职情况、公司年度整体发展情况、专项工作完成情况、重点建设
项目完成情况、同行业薪资增减水平、公司的盈利状况以及本制度规定的其他依
据对薪酬标准予以调整，并经董事会同意后，报股东会审议通过。
（二）独立董事、外部董事不在公司领取薪酬，仅领取固定金额的董事津贴。
津贴标准由董事会根据董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际
情况拟定方案，经股东会审议通过后按月发放。
独立董事、外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如
出席董事会、股东会、参加履职培训等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承
担。
（三）内部董事按照本办法规定领取固定金额的董事津贴，还依据其与公司
签订的劳动合同、具体的任职岗位、履职情况及绩效考核结果，在公司领取薪酬。
（四）高级管理人员：公司高级管理人员按照公司薪酬制度及本办法的规定，
依据其与公司签署的劳动合同、具体的任职岗位、履职情况、绩效考核结果等，
在公司领取薪酬。
第九条 薪酬构成
董事长、内部董事、高级管理人员的年度薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
（一）基本薪酬
基本薪酬是董事长、内部董事、高级管理人员年度固定收入，不予考核。根
据董事长、内部董事、高级管理人员任职岗位、职责分工，综合考虑公司经营规
模、效益以及发展阶段，参考同行业特征、市场薪资行情和职位差异等因素综合
确定。
基本薪酬由公司依法代扣代缴社会保险、住房公积金、个人所得税、以及其
它根据公司福利制度需代扣的部分后按月发放。
（二）绩效薪酬
绩效薪酬是董事长、内部董事、高级管理人员年度浮动收入，绩效薪酬与公
司年度经营业绩目标、个人分管工作目标完成情况紧密挂钩，关注经营业绩增长、
业绩下降、由盈转亏、亏损扩大、亏损减少等情形。
绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财
务数据开展。
第十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事长、内部
董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司如果发生亏损，公司应当在董事长、内部董事、高级管理人员薪酬审议
各环节特别说明上述人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五章 其他激励方式
第十一条 公司可以根据经营情况和市场情况，对董事长、内部董事、高级
管理人员采取其他激励措施，包括中长期激励、专项奖励、超额奖励等，具体方
案根据相关法律、法规并结合公司实际经营情况另行确定。
第十二条 中长期激励
公司可根据实际情况，选择股票期权、限制性股票、员工持股计划等符合监
管要求的激励方式，具体实施需另行制定专项方案并履行审批及披露程序。
第十三条 专项奖励
董事长、内部董事、高级管理人员在任职期间对公司作出突出贡献（包括但
不限于在公司经营管理、转型发展、并购重组、资本运作、重大投资、品牌建设、
引入重要战略合作者、引入重要市场拓展渠道等方面取得创新突破或者显著成效，
为公司创造突出效益的；在急难险重任务中敢于担当、处置得当，避免公司或者
公共人身财产发生重大损失的；在技术创新、产品研发、技术改造等方面取得重
大突破或者明显成效的），经董事会审议批准，可按照完成情况给予相关高级管
理人员专项奖励。
第十四条 超额奖励
董事、高级管理人员超额奖励与当年利润超额完成情况挂钩，将结合公司整
体战略导向等综合情况制定细则。
第十五条 专项奖励及超额奖励实行一事一议，由董事或高级管理人员提出，
薪酬与考核委员会审核，报董事会审议批准，其中涉及董事的专项奖励还需提交
股东会审议批准。
第六章 绩效评价
第十六条 公司董事长、内部董事、高级管理人员的绩效考核结构
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬=年度薪酬*50%*年度绩效考核系数（年
度绩效考核系数为 0～1.5），基本薪酬及绩效薪酬的占比如下：
绩效薪酬（≥50%）
职位名称 基本薪酬
公司经营业绩 个人岗位业绩
董事长 ≤50% 35% 15%
总裁 ≤50% 30% 20%
其他高级管理人员 ≤50% 25% 25%
发放方式 按月发放 根据年终考核结果发放
第十七条 公司董事长、内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励
收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。
第十八条 公司应当依据经审计的财务数据，结合公司长期发展战略、年度
经营目标、市场环境、个人绩效等因素，开展绩效评价。绩效考核指标应包括但
不限于财务指标、非财务指标、关键绩效指标（KPI）等，确保绩效考核的科学
性和合理性。
第十九条 在董事会确定公司年度经营目标之后，人力资源管理部根据公司
年度经营目标及分工，制订工作计划和目标，拟订董事、高级管理人员的绩效考
核方案，经董事会薪酬与考核委员会审定后作为绩效考评依据。经营环境发生重
大变化的，按程序予以调整。
第二十条 董事长、内部董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪
酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第二十一条 董事及高级管理人员应于每年度结束后向薪酬与考核委员会做
出书面述职和自我评估。每年 4 月 30 日（含）前董事会薪酬与考核委员会应根
据公司年度审计报告、年度报告、业绩指标达成情况及其年度述职报告和考核标
准完成对董事、高级管理人员上年度履职情况的考核工作。
第二十二条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，可
酌情扣减绩效薪酬的 30%-60%，情节严重的可取消全部绩效薪酬（若已兑现的亦
应予以追回）：
（一）被证券交易所公开谴责，公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚，采取
不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的；
（三）高级管理人员出现重大决策失误，导致公司发生重大经济损失的；
（四）经营管理不到位，导致公司发生重大安全质量、环保事故，或者其他
给公司造成重大不良影响或者损失的；
（五）高级管理人员个人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或者声誉等导致其职务变更，或者因前述原因导致公
司与其解除职务、劳动关系的；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的；
（七）公司董事会认定严重违反公司有关规定，给公司造成重大损失的其他
情形。
第二十三条 董事、高级管理人员不得参与对自身绩效考核指标与薪酬结果
决定的过程。
第二十四条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期及实际绩效情况计算并发放薪酬。
第七章 薪酬追索扣回
第二十五条 出现由于会计差错、财务造假、资金占用、违规担保等违法违
规行为导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，公司应当及时对董事、高
级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为
发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
第八章 薪酬调整
第二十七条 薪酬体系应为公司经营战略服务，并根据公司经营状况、市场
环境、行业薪酬水平、监管政策等因素动态调整。薪酬调整的具体依据包括但不
限于：同行业薪酬增幅水平、通胀水平、公司盈利状况、个人绩效表现、公司发
展战略或组织结构调整等。薪酬调整方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董
事会或者股东会审议通过后实施。
第二十八条 经董事会薪酬与考核委员会同意，公司董事会审批，可以临时
性的为专门事项设立专项奖励或者惩罚，作为对在公司任职的高级管理人员薪酬
的补充。
第九章 附则
第二十九条 本制度中薪酬均为税前标准。
第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定
及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会审议通过后生效，修订时亦同。
议案八《关于选举程芳才先生为第十二届董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提
名第十二届董事会董事候选人的议案》，公司董事会提名程芳才先生为第十二届
董事会非独立董事候选人，现提交股东会选举。候选人的简历及任职资格核查情
况具体内容如下：
程芳才先生：1987 年出生，大学本科。曾任广东博易投资管理有限公司董事
长、总经理，深圳市金谷远见资本管理有限公司执行董事、总经理，中科智能技
术（广州）有限公司总经理，上海唯专美科医疗管理有限公司董事，广州悦荣投
资合伙企业（有限合伙）和广州南沙粤欣投资合伙企业（有限合伙）执行事务合
伙人。2025 年 12 月 18 日当选公司第十一届董事会董事，2025 年 12 月 25 日起
至今任公司第十一届董事会董事长。
程芳才先生与公司现任董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的
股东不存在关联关系，未持有公司股票。
经查，程芳才先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情
形，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，
不属于最高人民法院公布的失信被执行人，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，其任职资格符合《公司法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规对董事
任职资格的要求。
请各位股东及股东代表审议。
议案九《关于选举黄万平先生为第十二届董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提
名第十二届董事会董事候选人的议案》，公司董事会提名黄万平先生为第十二届
董事会非独立董事候选人，现提交股东会选举。候选人的简历及任职资格核查情
况具体内容如下：
黄万平先生：1990 年出生，大学本科。曾任惠州市豁达实业有限公司总经
理。现任广州市金药房医药有限公司执行董事，广州飞药健康科技有限公司董事、
总经理，广东穗和药业有限公司总经理，九州药社营（广州）医药咨询有限公司
监事。
黄万平先生与公司现任董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的
股东不存在关联关系，未持有公司股票。
经查，黄万平先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情
形，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，
不属于最高人民法院公布的失信被执行人，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，其任职资格符合《公司法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规对董事
任职资格的要求。
请各位股东及股东代表审议。
议案十《关于选举彭韬先生为第十二届董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提
名第十二届董事会董事候选人的议案》，公司董事会提名彭韬先生为第十二届董
事会非独立董事候选人，现提交股东会选举。候选人的简历及任职资格核查情况
具体内容如下：
彭韬先生：1972 年出生，毕业于广西师范大学政治经济系。曾在广西桂元赖
氨酸有限责任公司工作。现任广西汉高盛投资有限公司执行董事兼总经理。2021
年 5 月 17 日起至今任公司董事。
彭韬先生未直接持有公司股票，其与公司大股东朱蓉娟女士为夫妻关系。截
至 2026 年 3 月 31 日，朱蓉娟及其一致行动人合计持有公司 3,401.4376 万股股
票，占公司总股本的比例为 6.49%。
经查询中国执行信息公开网，截至 2026 年 3 月 31 日，彭韬先生名下尚未执
行完毕的案件金额合计 4.29 亿元。
经查，彭韬先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，
也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不
属于最高人民法院公布的失信被执行人，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，其任职资格符合《公司法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规对董事
任职资格的要求。
请各位股东及股东代表审议。
议案十一《关于选举吴培诚先生为第十二届董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提
名第十二届董事会董事候选人的议案》，公司董事会提名吴培诚先生为第十二届
董事会非独立董事候选人，现提交股东会选举。候选人的简历及任职资格核查情
况具体内容如下：
吴培诚先生：1975 年出生，博士、副教授。现任广东药科大学基础医学院教
师、广州高盛生物科技有限公司董事，广州新老海文具有限公司监事。2021 年 5
月 17 日起至今任公司董事。
吴培诚先生与公司现任董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的
股东不存在关联关系，截至 2026 年 3 月 31 日，吴培诚先生持有公司 3,885,709
股股票，占公司总股本的比例为 0.74%。
经查，吴培诚先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情
形，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，
不属于最高人民法院公布的失信被执行人，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，其任职资格符合《公司法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规对董事
任职资格的要求。
请各位股东及股东代表审议。
议案十二《关于选举尹志波先生为第十二届董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提
名第十二届董事会董事候选人的议案》，公司董事会提名尹志波先生为第十二届
董事会非独立董事候选人，现提交股东会选举。候选人的简历及任职资格核查情
况具体内容如下：
尹志波先生：1967 年出生，大学本科，曾任湖南高溪集团公司投资部部长、
湖南新五丰股份有限公司财务部经理、远大空调有限公司财务副总经理。现任广
州高盛生物科技有限公司董事，2010 年 5 月起至今任公司副总裁、财务总监，
尹志波先生与公司现任董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的
股东不存在关联关系，未持有公司股票。
经查，尹志波先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情
形，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，
不属于最高人民法院公布的失信被执行人，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，其任职资格符合《公司法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规对董事
任职资格的要求。
请各位股东及股东代表审议。
议案十三《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票的议案》
各位股东及股东代表：
公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请股东会授权董事
会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，现提交股东会审议。具体内容
如下：
一、本次授权事宜具体内容
现提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，本次授权事宜包
括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司实际情
况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股
票的条件。
（二）发行股票的种类、数量、面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过公司最近一年末净资产
的 20%。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前
公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东会授权有效期
内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超
过 35 名（含 35 名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象
将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定，若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将
按新规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价（即定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格在本次以简易程序向特定对象发行股票申请获得中国证监会
的注册文件后，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规的规定和监管部门的要求，结合竞价结果协商确定。
（五）本次发行的限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票
登记至名下之日，下同）起六个月内不得转让；若发行对象属于《上市公司证券
发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，相关发行对象认购的本次发
行股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司
送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
（九）本次发行决议有效期
决议有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起，至公司 2026 年年度
股东会召开之日止。
（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件的范围内全权办理与本次发行有
关的全部事项，包括但不限于：
司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票方案，包
括但不限于确定本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认
购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
根据相关法律法规、规范性文件以及股东会做出的决议，结合证券市场及募集资
金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，在股东会决议
范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的申报文件及其他法律
文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信
息披露事宜；
他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者
签订的认购协议、公告及其他披露文件等），聘请保荐机构（主承销商）等中介
机构，以及处理与此有关的其他事宜；
条款，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案，以及新
增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、
锁定和上市等相关事宜；
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
体方案作相应调整；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即
期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，
并全权处理与此相关的其他事宜；
但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本
次发行方案延期实施、提前终止并撤销发行申请，或者按照新的简易程序政策继
续办理本次发行事宜；
易程序向特定对象发行股票相关的其他事宜。
二、风险提示
本次提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项经年度
股东会授权后，公司董事会将根据公司实际情况及融资需求决定是否在授权时限
内启动简易发行程序、启动该程序的时间以及具体发行方案。在以简易程序向特
定对象发行股票过程中，董事会需在授权期限内审议具体发行方案，报请上海证
券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。
公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
请各位股东及股东代表审议。
议案十四《关于换届选举第十二届董事会独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提
名第十二届董事会董事候选人的议案》，公司董事会提名董秋红女士、陈辉先生、
张志红先生为第十二届董事会独立董事候选人，现提交股东会以累积投票方式选
举。候选人的简历及任职资格核查情况具体内容如下：
(广州)律师事务所专职律师。广州市优秀青年律师凌云计划第一批入选成员，曾
被评为广州市律师协会 2018 年度、2023 年度“优秀专业委员会委员”。兼任广
州互联网法院特邀调解员、阳江仲裁委员会仲裁员、海口市龙华区和顺民商事调
解中心兼职调解员、广东省医学会卫生管理学分会委员、港澳台法学研究院第七
届理事会常务理事、第十二届广东省律师协会并购重组专业委员会委员、第十一
届企业法律顾问专业委员会委员、第十届广州市律师协会电子商务与物流业务专
业委员会委员。现任广东岭南律师事务所合伙人，投资并购与金融证券法律业务
部部长。自 2025 年 7 月 18 日起担任公司独立董事。
责任公司总裁，万联证券股份有限公司总裁助理，中山证券有限责任公司副总裁，
深圳市金证科技股份有限公司金融顾问。
学副教授。出版了专著《财务管理与会计信息化创新研究》《企业管理会计与财
务管理》，主编教材《财务管理学》，公开发表《会计师事务所审计质量控制存
在的问题及对策研究》
《内部审计在公司治理中的责任与角色研究》等多篇论文。
在 2022 年第五届“福思特杯”全国大学生审计精英挑战赛中，指导广州理工学
院代表队参赛荣获本科组优秀奖，获得优秀指导教师奖。曾任益阳市燃料公司副
总经理、广东岭南职业技术学院教师、广州瑞兴会计师事务所项目经理。现任广
州理工学院副院长。
独立董事候选人董秋红女士、陈辉先生、张志红先生未持有公司股份，与持
有公司 5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不
存在关联关系。其中张志红先生为会计专业人士，其教育背景、工作经历均能够
胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》等有关独立董事任职
资格及独立性的相关要求。
经查，董秋红女士、陈辉先生、张志红先生不存在《公司法》不得担任公司
董事的情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人
员，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属
于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办
法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
董秋红女士、陈辉先生、张志红先生作为独立董事候选人，其任职资格及独
立性已经上海证券交易所审核，无异议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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