证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2026-006
江苏广信感光新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
一次会议于2026年4月27日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长李
有明先生召集和主持。公司董事会已于2026年4月16日以电子邮件方式向全体董事送
达会议通知，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司高级管理人员列席了本
次会议。
本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》
及《江苏广信感光新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议议案情况
公司董事会听取了总经理李有明先生汇报的《公司 2025 年度总经理工作报告》，
认为 2025 年度公司经营层有效地执行了股东会与董事会的各项决议，报告内容真实
客观地反映了 2025 年的经营管理成果。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
公司董事会在 2025 年度严格按照相关法律法规及规范性文件的规定，切实履行
股东会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，勤勉尽责地开展
各项工作。
公司现任独立董事王健先生、刘晓亚女士、吴颖昊先生，分别向董事会提交了
《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。公司
董事会对在任独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》进行了评估与核查，
并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年度董事
会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的
专项报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
董事会认为《公司 2025 年年度报告》及其摘要的编制与审核程序符合相关法律
法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整，能够公允地反映公司的实
际经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2025 年年
度报告》《公司 2025 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
的议案》
经核查，董事会认为公司 2025 年度募集资金的存放、管理与使用符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募
集资金管理制度》的有关规定，公司及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工
作，不存在募集资金使用及管理的违规情形，并出具了《2025 年度募集资金存放、
管理与使用情况的专项报告》。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德”）出具了核查意见，致同会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2025 年度
募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
董事会认为公司已按照内部控制体系和相关法律法规的规定在公司重大事项上
建立了完整、合理、有效的内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行了改进
和完善。公司审计委员会已对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面的检查，
内部控制制度在公司得到了有效落实。
中德出具了核查意见，致同出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2025 年度
内部控制评价报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
根据致同出具的公司2025年度审计报告，公司2025年度实现的归属于母公司股
东的净利润为13,680,862.75元，2025年度未分配利润（合并）-175,216,627.07元，母
公司未分配利润为-10,917,794.42元。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》等有关规定，公司尚不具备利润
分配的法定条件，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东
的长远利益。董事会拟定公司 2025 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红
股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2025
年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
董事会认为：为适应公司的发展战略规划，快速提升公司盈利能力，切实保障
公司股东的权益，公司（含子公司）拟向银行申请总额不超过人民币 5 亿元的银行
综合授信额度。前述授权有效期自上述议案经公司股东会审议通过之日起一年内有
效。授信期限内，授信额度可循环使用。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申
请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
董事会认为：公司为全资子公司江西广臻感光材料有限公司、控股子公司江西
广庆新材料科技有限公司、控股子公司江阴广庆新材料科技有限公司、全资孙公司
湖南宏泰新材料有限公司、控股孙公司汉璞石墨烯（江西）有限公司提供总额不超
过人民币 1.7 亿元的担保额度，目的是满足上述公司日常生产经营以及产品业务开发
拓展的需要，符合相关法律法规的规定。本次公司提供担保的对象均在合并报表范
围内，公司能有效地控制、防范风险。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司、
孙公司提供担保额度的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
公司董事 2025 年度薪酬具体情况详见公司同日披露的《2025 年年度报告全文》
“第四节公司治理”之“六、3.董事、高级管理人员薪酬情况”。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、
高级管理人员 2025 年度薪酬的确认及 2026 年度薪酬方案的公告》。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 8 票。
本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，该议案将直接提交 2025 年年度
股东会审议。
方案的议案》
公司高级管理人员 2025 年度薪酬具体情况详见公司同日披露的《2025 年年度报
告全文》“第四节公司治理”之“六、3.董事、高级管理人员薪酬情况”。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、
高级管理人员 2025 年度薪酬的确认及 2026 年度薪酬方案的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票（关联董事李有明、张启
斌、安丰磊回避表决）。
董事会认为：致同具备证券、期货相关业务执业资格，具备从事财务审计、内
部控制审计的资质和能力，在为公司提供审计服务过程中表现了良好的职业操守和
业务素质，按时完成了公司 2025 年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审
计报告客观、完整、清晰、及时，且与公司股东以及公司关联人无关联关系，不存
在影响独立性的情形，具备投资者保护能力，满足公司审计工作要求。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2025 年度
会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
估及履行监督职责情况报告>的议案》
公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》
《专门委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务
所相关资质和执业能力等进行了审查，在年度报告审计期间与会计师事务所进行了
充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，
切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事会审
计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
董事会对在任独立董事王健先生、吴颖昊先生和刘晓亚女士的 2025 年度独立性
情况进行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情
况。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独
立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票（关联董事王健、吴颖
昊、刘晓亚回避表决）。
根据致同出具的公司 2025 年度审计报告，截至 2025 年 12 月 31 日，公司经审
计的合并财务报表未分配利润为-175,216,627.07 元，实收股本为 207,806,521 元，
未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏
损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
在保证公司及子公司正常经营且资金安全的情况下，合理利用部分闲置自有资
金，有利于充分提高资金使用效率，增加公司收益。经认真审查，公司董事会同意
公司及子公司使用总额不超过人民币 3 亿元的闲置自有资金进行委托理财，期限自
股东会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用，
同时，公司董事会将提请股东会授权公司及子公司管理层在规定额度范围内决策投
资并签署相关文件。
中德出具了核查意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子
公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
议案》
董事认为：本次计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产事项符合《企业
会计准则》等相关法律法规的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，
能够客观、真实、公允地反映截至 2025 年 12 月 31 日公司的资产状况和经营成果，
董事会同意公司本次计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产事项。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2025
年度计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司董事会拟提请公司
股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年
度股东会召开之日止。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东
会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会以特别决议审议通过。
除限售限制性股票的议案》
董事会认为：根据《公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定，因《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期公司层面业绩
考核不达标、预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，董事会同
意公司回购注销该部分已授予但尚未解除限售的共计 597,167 股限制性股票。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票（关联董事张启斌、安丰
磊、刘光曜回避表决）。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会以特别决议审议通过。
董事会认为：为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，有
效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，建立激励约束机制，合理确定公司
董事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，根据《公司法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等规定，结合公司实际情况制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管
理人员薪酬管理制度》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
为规范公司资产减值准备计提、资产损失确认及资产核销管理，准确计量公司
各项资产价值，确保公司财务报表真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，有
效防范公司资产损失风险，维护公司股东的合法权益，根据《企业会计准则》及其
应用指南等有关规定，结合本公司实际情况，制定《资产减值准备计提及核销管理
制度》。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《资产减值准备
计提及核销管理制度》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
董事会认为，公司对全资子公司江西广臻增资，是基于公司实际经营发展的需
要。本次增资不会导致合并报表范围发生变化，不会对公司正常生产经营造成不利
影响。符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害
股东利益的情况。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对全
资子公司增资的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交 2025 年年度股东会审议。
经审议，公司董事会一致同意，公司拟定于 2026 年 6 月 2 日（星期二）召开 2025
年年度股东会。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025
年年度股东会的通知》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
经审议，董事会认为：《2026 年第一季度报告》全文的编制与审核程序符合法
律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026 年第一季
度报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
以上议案 2-8、11-13、16-17、19-21、23 已经公司第五届董事会审计委员会第二
十次会议审议；以上议案 2、17 已经公司第五届董事会战略与可持续发展委员会第
十一次会议审议；以上议案 9-10、18-19 已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第
五次会议审议。
三、备查文件
特此公告。
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