证券代码：301291 证券简称：明阳电气 公告编号：2026-011
广东明阳电气股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会
议于 2026 年 4 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知
已于 2026 年 4 月 17 日送达各位董事。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，会议
召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。本次会议由
公司董事长张传卫主持，公司高级管理人员列席会议。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议及表决情况
经与会董事审议表决，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2025 年度总裁工作报告>的议案》
公司董事会认为：《2025 年度总裁工作报告》真实、客观地反映了 2025 年
度公司的生产经营情况以及经营管理层的工作成果，董事会审议通过《2025 年
度总裁工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
（二）审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会认为：《2025 年度董事会工作报告》如实反映了公司董事会在
《独立董事 2025 年度述职报告》
，将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。董
事会对独立董事的独立性情况进行了评估，认为独立董事持续符合相关法规及规
范性文件中关于独立董事任职与独立性的相关要求，不存在影响其独立性的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2025 年度董事会工作报告》。
（三）审议通过《关于<2025 年年度报告>全文及摘要的议案》
公司董事会认为：公司将 2025 年年度总体经营状况全面、客观、真实地反
映在了已经编制完成的《2025 年年度报告》全文及其摘要文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2025 年年度报告》全文及摘要（公告编号：2026-018、2026-017）。
（四）审议通过《关于<2026 年第一季度报告>的议案》
公司董事会认为：公司编制的《2026 年第一季度报告》，全面、客观、真实
地反映了公司当期实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2026 年第一季度报告》（公告编号：2026-019）。
（五）审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
公司董事会认为：公司 2025 年度利润分配预案综合考虑了股东回报、公司
经营发展等因素，有利于全体股东共享公司的经营成果，与公司经营业绩及未来
发展相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》中关于利润分配的规定。因此，
同意公司 2025 年度利润分配预案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-012）。
（六）审议通过《关于<2025 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：2025 年度内部控制自我评价报告真实、公允地反映了公
司截至 2025 年 12 月 31 日内部控制制度及其实施情况，符合《中华人民共和国
公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的
要求。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
保荐机构发表了核查意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。会计师事务所出具了审计报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2025 年度内部控制自我评价报告》。
（七）审议通过《关于<2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
公司董事会认为：公司 2025 年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公
司对募集资金的存放、使用情况进行了及时、真实、准确、完整地披露，不存在
募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
保荐机构发表了核查意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司董事会认为：在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情
况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之
日起不超过 12 个月，到期后将归还至募集资金专户。在经审批的额度及期限内，
资金可循环滚动使用。上述事项不会影响募集资金投资项目建设进度，不会对公
司经营活动造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
保荐机构发表了核查意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2026-023）。
（九）审议通过《关于拟使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司董事会认为：在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情
况下，公司拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的
产品，有利于提高募集资金使用效率，可以为股东获取更多投资回报。上述事项
不会影响募集资金投资项目建设进度，不会对公司经营活动造成不利影响，不存
在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，
董事会同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
保荐机构发表了核查意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于拟使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-025）。
（十）审议通过《关于拟使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司董事会认为：在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，公司及
合并报表范围内的子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、
流动性好、风险可控的理财产品，有利于提高自有资金使用效率，为股东获取更
多的投资回报。上述事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司全
体股东利益的情形。因此，董事会同意公司本次拟使用闲置自有资金进行现金管
理的事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
保荐机构发表了核查意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于拟使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-024）。
（十一）审议通过《关于向金融机构申请 2026 年度综合授信额度的议案》
公司董事会认为：公司向有关金融机构申请综合授信额度，有助于保证企业
进一步发展所需的正常运作，申请授信额度内容及审议程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，符
合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于向金融机构申请 2026 年度综合授信额度的公告》（公告编号：2026-014）。
（十二）审议通过《关于 2026 年度为合并报表范围内子公司提供担保额度
预计的议案》
公司董事会认为：公司为子公司提供担保是为满足子公司经营发展的需要，
有利于公司业务的发展，不存在损害公司及股东利益的情形。被担保方为合并报
表范围内的全资子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，风险处于
公司可控范围。因此，董事会同意本次担保事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于 2026 年度为合并报表范围内子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：
（十三）审议通过《关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案
的议案》
公司董事会认为：根据《上市公司治理准则》及《公司章程》、公司《董事、
高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》
《绩效管理制度》
《薪酬管理制度》等相
关规定，结合公司实际经营情况、个人绩效考核结果，对公司董事 2025 年度薪
酬予以确认。公司拟定的 2026 年度董事薪酬方案符合有关法律、法规及《公司
章程》等相关规定，是基于公司现状并结合董事实际履职情况确定，符合公司实
际经营情况及同行业和地区薪酬水平，公平合理，不存在损害公司及公司股东特
别是中小股东权益的情形。
鉴于全体关联董事需回避表决，本议案直接提交股东会审议。
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，9 票回避。
独立董事已召开了独立董事专门会议审议上述议案。
本议案已经董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的公告》（公告
编号：2026-026）。
（十四）审议通过《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度
薪酬方案的议案》
公司董事会认为：根据《上市公司治理准则》及《公司章程》、公司《董事、
高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》
《绩效管理制度》
《薪酬管理制度》等相
关规定，结合公司实际经营情况、个人绩效考核结果，对公司高级管理人员 2025
年度薪酬予以确认。公司拟定的 2026 年度高级管理人员薪酬方案符合有关法律、
法规及《公司章程》等相关规定，是基于公司现状并结合高级管理人员实际履职
情况确定，符合公司实际经营情况及同行业和地区薪酬水平，公平合理，不存在
损害公司及公司股东特别是中小股东权益的情形。
关联董事郭献清、孙文艺回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员
会议审议通过。前述有关公司高级管理人员的薪酬情况将在股东会上进行说明。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的公告》（公告
编号：2026-026）。
（十五）审议通过《关于<2025 年度可持续发展报告>的议案》
公司董事会认为：公司编制的《2025 年度可持续发展报告》较为全面地呈
现了公司 2025 年度在环境、社会责任以及公司管治方面的主要工作和所取得的
成效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2025 年度可持续发展报告》。
（十六）审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》
公司董事会认为：公司制定的《“质量回报双提升”行动方案》，符合贯彻落
实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》及证监会相关监管要求，符合
相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，践行以“投资者为本”的发展理念，
符合公司整体发展战略和实际经营情况，维护了公司全体股东的利益，不存在损
害全体股东尤其是中小股东利益的情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于“质量回报双提升”行动方案的公告》（公告编号：2026-027）。
（十七）审议通过《关于<未来三年（2026-2028 年）股东回报规划>的议案》
公司董事会认为：公司董事会制定的《未来三年（2026-2028 年）股东回报
规划》，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，科学、客观，符合公
司整体发展战略和实际经营情况，便于股东形成稳定的回报预期，有利于增强投
资者回报水平，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未
来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。
（十八）审议通过《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期利润分配
方案的议案》
公司董事会认为：公司董事会提请股东会授权制定并执行 2026 年中期利润
分配方案事宜，未违反相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，符合公司整
体发展战略和实际经营情况，有利于增强投资者回报水平，不存在损害全体股东
尤其是中小股东利益的情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期利润分配方案的公告》（公告编号：
（十九）审议通过《关于制定<期货和衍生品交易业务管理制度>的议案》
公司董事会认为：公司制定《期货和衍生品交易业务管理制度》，有利于进
一步规范公司开展期货和衍生品交易业务的内部治理，强化公司内部审计和财会
的监管、执行力度；有助于加强公司内部控制体系建设，保证公司经营活动和相
关业务的平稳、有序开展。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《期
货和衍生品交易业务管理制度》。
（二十）审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》
公司董事会认为：公司开展外汇衍生品套期保值业务有利于防范外汇风险，
降低汇率波动对公司影响，增强公司财务稳健性；与公司外币业务匹配，业务风
险可控，符合公司生产经营的实际需要，不存在损害全体股东利益的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于开展外汇衍生品套期保值交易业务的公告》（公告编号：2026-022）。
（二十一）审议通过《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就的议案》
公司董事会认为：公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已
经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权激励计
划（草案）》《2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：
（二十二）审议通过《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》
公司董事会认为：公司注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权，符合
《2024
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》
年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不存在损害公司和全体股
东利益的情形。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
独立董事召开了独立董事专门会议，对上述议案事项发表了明确同意意见。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权公告》（公告编号：2026-029）。
（二十三）审议通过《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》
经董事会提请和召集，公司将于 2026 年 5 月 21 日（星期四）下午 15:00
在公司会议室（地址：广东省中山市南朗镇横门兴业西路 6 号公司会议室）召开
公司 2025 年年度股东会。本次股东会的股权登记日为 2026 年 5 月 14 日，会议
将采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）。
三、备查文件
（一）第二届董事会第十六次会议决议；
（二）2026 年独立董事第一次专门会议记录；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东明阳电气股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十八日
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